關于對非同一控制下企業(yè)合并產生的商譽的會計后續(xù)計量的幾點思考

摘要：近年來，資本市場并購浪潮的興起和賬面商譽的激增引發(fā)了人們對于商譽泡沫的擔憂。本文建議建議商譽后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補充的形式，以避免單一采用減值法導致商譽難以真實反映企業(yè)商譽價值的公允性。

關鍵詞：商譽;會計后續(xù)計量;商譽減值;商譽攤銷

近年來，資本市場外延并購浪潮中追逐熱門概念、炒作熱門題材成為資本市場一種新“時尚”，不以實現協作、創(chuàng)造未來價值為目的的非理性并購動機導致上市公司對跨界并購風險估計不足，更有甚者寄希望于企業(yè)轉型與變革能通過并購一蹴而就。當炒作偃旗息鼓、大股東套現離場、對賭協議期滿時，上市公司可能面臨的不僅是巨額的商譽減值風險，甚至是盲目熱衷并購下的主業(yè)荒廢，導致資本市場劣幣驅逐良幣，主營業(yè)務良好的優(yōu)質企業(yè)由于缺乏概念題材，難以被市場認可，估值較低，市場價值及資源配置的扭曲。

本文認為，外延式擴張需求增加、并購浪潮中的市場炒作、潛在利益輸送以及商譽不當的會計處理是產生這一現象的重要誘因，商譽成為企業(yè)追求超額利潤的聚寶盆，巨額商譽及潛在減值風險猶如懸在頭頂的達摩克利斯之劍，適度的商譽有利于改善上市公司的業(yè)績表現，提高企業(yè)的盈利水平，過度的商譽則面臨著商譽減值的風險：一方面商譽減值直接減損上市公司當期利潤，且減值后不得轉回，容易引發(fā)業(yè)績變臉;另一方面上市公司盲目高溢價收購，被收購企業(yè)為獲得高估值而出具不切實際的業(yè)績承諾，后續(xù)計量存在較大的減值風險，損害中小投資者的合法權益。因此，應加強并購的事中及事后監(jiān)管、強化并購及商譽信息披露，同時改進商譽的后續(xù)計量方法，以防范商譽泡沫，促進資本市場健康發(fā)展。

在資本市場醞釀日益質變的環(huán)境下，據Wind數據統計，截至2020年三季度末，有14家上市公司的商譽規(guī)模超過100億元，其中美的集團、濰柴動力、海爾智家、聞泰科技、中國平安和世紀華通的商譽規(guī)模更是突破200億元。有28家上市公司的商譽超過50億元。A股中有424家上市公司超過商譽占凈資產這一比例，商譽占凈資產（以所有者權益為標準）比例超過100%的有21家，也就是說，這些上市公司的商譽已經超過凈資產，諸如ST中安、眾應互聯、華誼嘉信、紫光學大的商譽甚至是凈資產的10倍以上。商譽占凈資產比例在50%（含）～100%（不含）之間的A股上市公司有83家，例如數知科技商譽占凈資產比重就達55.67%，吳通控股、金卡智能商譽占凈資產都達30%以上。

據Choice數據統計，在2010年末，A股上市公司的商譽累計只有957億元，隨后呈現逐年遞增的態(tài)勢。至2019年報告期，A股上市公司的商譽累計金額1.26萬億元，處于歷史高位。另外，在2018～2019年末，A股發(fā)生商譽減值上市公司均超過了800家，分別為887家、848家，占當時A股上市公司總數的24.7%、23.7%。近年來，商譽減值損失同比增長超100%的公司數量呈現逐年快速增長態(tài)勢，2016年、2017年、2018年、2019年相關上市公司數量分別為42家、78家、165家、194家。

2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監(jiān)管風險進行提示?！稌嫳O(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》明確，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。

一、商譽的概述

商譽是指能在未來期間為企業(yè)經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值，商譽是企業(yè)整體價值的組成部分，是企業(yè)合并時投資成本超過被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值的差額。商譽這個名詞由來已久，最早是出現于16世紀末，英國會計學出現商譽的最早記錄是由于審計案件的需要。當時定義的是商譽是企業(yè)從事經營活動中所取得的一切有利條件，1888年英國的一篇會計學術論文上又將其定義為“企業(yè)與其顧客之間好壞關系和由此帶來的超額利潤的因素”。在1901年英國稅收專員案件中，法院將商譽定義為“形成習慣的人的力量”。

前人的研究著眼于要素和計量兩個維度，主要包含以下觀點：

第一是商譽的無形資源觀。這一觀點認為商譽是導致企業(yè)獲取超額利潤的一切要素和情形，產生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感，這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關系、獨占特權和管理有方等方面。

第二是商譽的超額利潤觀。商譽是預期未來收益的現值超過正常報酬的那個部分。超額收益是指在較長時期內能獲取較同業(yè)平均盈利水平更高的利潤。商譽是與企業(yè)整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業(yè)一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力。因此，它的價值只有通過作為整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中表現出來。

第三是商譽的剩余價值觀。是繼續(xù)經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續(xù)經營價值概念認為，商譽本身不是一項單獨的會生息資產，而是實體各項資產合計的價值超過了其個別價值的總和;而未入賬資產指的是諸如優(yōu)秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等。

較超額利潤觀對企業(yè)預期未來超額利潤以及折現率的難以估計導致其可操作性差，剩余價值觀則試圖彌補這一缺陷，將商譽表示為企業(yè)整體價值與可辨認資產價值之差。兩者實質上并無差異，如果企業(yè)的總體價值和可辨認資產價值都可以客觀地加以確定，那么兩者計算所得商譽價值應該是一致的。

二、商譽的初始確認及后續(xù)計量

商譽按照來源不同可以分為自創(chuàng)商譽和外購的商譽。自創(chuàng)商譽一般是企業(yè)在長期的生產經營過程中日積月累形成的超額資源，按照大多數的慣例，自創(chuàng)的商譽一般不予以確認。外購商譽源于企業(yè)并購，而自創(chuàng)商譽則是企業(yè)內部通過研究、開發(fā)、廣告、宣傳、教育、培訓等活動而自行創(chuàng)造。關于外購商譽的確認，雖然學術界對此仍然存在爭議，但無論是中國企業(yè)會計準則、美國企業(yè)會計準則還是國際會計準則，都認為應將外購商譽確認為一項資產，并沿用剩余價值觀，采用并購成本與被并購方可辨認凈資產公允價值差額進行初始計量。學術界爭論的焦點更多地集中于自創(chuàng)商譽，但部分學者認為盡管如此，其最大缺陷在于難以公允地進行計量，因而認為自創(chuàng)商譽不應確認為一項資產。從實務來看，由于自創(chuàng)商譽難以公允地計量，中國、美國及國際會計準則均要求企業(yè)不得確認自創(chuàng)商譽。本文討論關注外購商譽。

根據《<企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并>應用指南》及《企業(yè)會計準則第6號——無形資產>應用指南》，商譽是非同一控制下企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規(guī)范的無形資產。這個概念的基本含義有五點：

1.商譽是在非同一控制下企業(yè)合并時產生的。投資方合并被投資方取得股權有兩種情況：一是同一控制下的企業(yè)合并取得股權，如企業(yè)集團內的企業(yè)合并;二是非同一控制下的企業(yè)合并取得股權。無形資產準則：“企業(yè)自創(chuàng)商譽不能加以確認”的規(guī)定更加明確。

2.商譽的確認是指“正商譽”，不包括“負商譽”。即“企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額”作為商譽（正商譽）處理;如果企業(yè)合并成本小于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額——負商譽，則計入當期損益。

3.商譽的確認以“公允價值”為基礎。

4.商譽與企業(yè)自身不可分離，不具有可辨認性。

5.商譽不屬于“無形資產”規(guī)范的內容。商譽按《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》的規(guī)定進行處理。

三、商譽減值測試存在的問題

非同一控制下的企業(yè)合并產生的商譽成為一個計價“容器”，過程中企業(yè)并購、商譽及商譽減值信息披露的不充分、不透明進一步為利益輸送創(chuàng)造了有利條件。上市公司在并購中支付高溢價，賬面確認高額商譽，被并購方可能是關聯方或利益相關者，形成了實質上的利益輸送，或資金、資產的體外循環(huán)。被并購方可能與并購方簽訂對賭協議，但高額商譽的減值風險卻遠非2～3年的業(yè)績對賭可以彌補，甚至業(yè)績補償協議本身已經淪為高溢價并購的附帶成本，被收購方承諾不切實際的業(yè)績，以此換取高估值，事后監(jiān)管缺失及求償困難使得這種行為可以低成本地進行。更為直接的是，大股東利用并購概念題材炒作，配合自身擁有的優(yōu)勢信息進行大規(guī)模減持套現，也是近年來大股東頻繁減持甚至清倉式減持的原因之一。無論是利益輸送還是自利目的的并購，由此產生的高額商譽及其大額減值都將成為上市公司未來經營的沉重負擔，不僅擾亂了正常的市場秩序，更極大地侵害了投資者，尤其是中小投資者的利益，釀成資本市場的巨大泡沫。

按照《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》規(guī)定：企業(yè)如果擁有因企業(yè)合并所形成的商譽的，至少應當在每年年度終了進行減值測試。由于商譽不能獨立產生現金流量，因此其減值測試應當結合與其相關的資產組或資產組組合。相關的資產組或資產組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，但不應當大于按照分部報告準則所確定的報告分部。為此，新準則要求企業(yè)應當自合并日起將合并產生的商譽按合理的方法分攤至相關的資產組;難以分攤至相關資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。

采用減值法主要有以下幾方面問題：

首先，減值測試成本高昂，這一過程中涉及被測試主體未來經營狀況、盈利能力及折現率等大量參數的估計，導致商譽減值流于形式。商譽減值出現極端化——部分上市公司不確認減值或一次測試計提巨額減值，不符合會計穩(wěn)健性原則。

其次，由于商譽的估值涉及運用復雜的估值模型和參數，并涉及大量復雜的主觀專業(yè)判斷，因此其估值結果通常存在高度不確定性，實務中通常在較大程度上依賴評估機構的專業(yè)工作提供相關審計證據。減值測試過程中輸入參數的估計涉及大量管理層自由裁量，導致商譽減值可能淪為盈余管理的工具。越來越多上市公司利用準則的留白在某個會計年度一次計提巨額商譽減值準備或通過處置子公司而注銷原先計提商譽減值準備的上市公司越來越多。

通過上述分析不難得出，合并過程中大量不可確認或難以確認的因素被納入到商譽當中，很大程度上成為巨額商譽以及后續(xù)巨額減值的重要誘因。

四、對商譽后續(xù)計量的建議

《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試?！蓖瑫r，《<企業(yè)會計準則第8號——資產減值>應用指南》明確，按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，在合并財務報表中反映的商譽，不包括子公司歸屬于少數股東的商譽。但對相關資產組（或者資產組組合）進行減值測試時，應當調整資產組的賬面價值，將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，然后根據調整后的資產組賬面價值與其可收回金額（可收回金額的預計包括了少數股東在商譽中的權益價值部分）進行比較，以確定資產組（包括商譽）是否發(fā)生了減值。如果資產組已發(fā)生減值，應當按照資產減值準則規(guī)定計提減值準備。但由于根據上述步驟計算的商譽減值損失包括了應由少數股東權益承擔的部分，應當將該損失在可歸屬于母公司和少數股東權益之間按比例進行分攤，以確認歸屬于母公司的商譽減值損失。

建議商譽后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補充的形式。

首先，對商譽后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補充的方式更具合理性。

《企業(yè)會計準則》規(guī)定企業(yè)一旦對商譽計提減值損失，不得以任何原因轉回，在一定程度上使商譽難以真實反映企業(yè)商譽價值的公允性。

外購商譽實際上是被收購企業(yè)自創(chuàng)商譽與預期未來超額收益之和，被并購企業(yè)產生商譽的因素很多，據此對外購商譽進行分類，可將其劃分為“可攤銷性商譽”和“可減值性商譽”。例如，依據技術優(yōu)勢產生的商譽可以劃分為“可攤銷性商譽”，因其所依據的技術會隨著時間的推移而消失其優(yōu)勢，可參照無形資產來進行攤銷;依據企業(yè)的聲譽、流動性溢價、人力資本產生的商譽可以劃分為“可減值性商譽”，因為上述要素對企業(yè)的價值貢獻是穩(wěn)定的。這樣的劃分更有利于商譽后續(xù)計量與商譽本質的一一對應關系的建立，也一定程度上能夠控制企業(yè)利用商譽后續(xù)計量才操控盈余的空間。同時，基于國內資本市場和會計從業(yè)人員的專業(yè)水平的實際情況，確定一個用以確認攤銷年限的原則框架，明確攤銷期限的合理區(qū)間，對商譽進行攤銷更具有操作性。依據財政部咨詢委建議：一是以商譽所被分配的資產組（或組合）中主要資產的使用壽命為基礎估計商譽使用壽命;二是以商譽初始確認時采用的預期受益年限為基礎估計商譽的使用壽命;三是考慮到企業(yè)內外部各種因素的影響，建議設置商譽的使用壽命上限。

其次，對商譽后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補充的方式更符合會計穩(wěn)健性和謹慎性原則。準則制定者及實務界對商譽攤銷的主要擔憂在于商譽創(chuàng)造未來超額利潤的不確定性導致無法合理估計其有效期限。通過調研得知，中國中小微企業(yè)的平均壽命僅2～3年，大中型企業(yè)的平均壽命僅8年。不僅企業(yè)的生命周期短，成長為“獨角獸”的更是廖廖無幾。在商譽初始確認階段，通過確認凈資產評估價值及公允價值，對被收購方的生命周期和流動性溢價等期限因素在一定程度上做了合理定價，并作為攤銷的部分依據，商譽攤銷應不超過該年限或準則規(guī)定年限，同時要求在并購時點該會計政策和會計估計予以披露，符合會計穩(wěn)健性和謹慎性原則。

再次，對商譽后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補充的方式執(zhí)行成本低、涉及會計自由裁量或職業(yè)判斷的成分少。減值測試法反映商譽的真實價值，提高會計信息質量的可靠性和及時性，但減值測試法賦予人太多的主觀判斷，主觀判斷受個人知識水平、經驗、偏好和管理壓力的干擾極有可能失真，或被人操縱成為調節(jié)盈余的工具，損害外圍投資者的利益。相比而言按期攤銷法的人為干預的因素更小，避免會計信息披露失真，防止企業(yè)弄虛作假，減少經濟犯罪，保障資本市場平穩(wěn)和健康發(fā)展。

參考文獻：

[1]林勇峰.《商譽與商譽減值：基于上市公司現狀的深層分析》;上海證券報;2017-04-15（版次：04版）

[2]財政部.《企業(yè)會計準則》（版次：2006版）

作者簡介：蘇擎（1987.2-），女，漢，河南洛陽，碩士研究生，高級副經理，中級會計師，研究方向：財務會計。