大股東增持動因分析

張?zhí)m月

摘要：根據(jù)董事會中心逐漸取代股東大會中心以控制公司發(fā)展的趨勢，公司在股東層面發(fā)生糾紛，從而侵犯部分股東的公平權(quán)利的情況并不罕見，W科技公司就是較為鮮明的例子。在股東權(quán)益的正當(dāng)保護方面，我們似乎還需要進行充分研究：我們?nèi)绾未_保股東能夠行使其合法權(quán)利并跨過提案的門檻，以及我們?nèi)绾尾拍懿扇≌_的做法？

關(guān)鍵詞：W公司;股權(quán);公司治理

近幾年，隨著股份制改革的落實，伴隨著經(jīng)濟形勢以及各種因素的影響和變化，我國A股市場有了大幅度的調(diào)整和變化。隨著市場交易機制的完善，大股東的一些商業(yè)行為越來越多地出現(xiàn)在二級市場上，并利用一些正向舉措對公司股價趨勢產(chǎn)生積極影響。近年來，中國證監(jiān)會和其他相關(guān)部門一直在制定一系列戰(zhàn)略，旨在積極引導(dǎo)和促進股票交易。國內(nèi)股票市場各方的交易行為逐漸趨于一致，上市公司主要股東之間為增持或減持股份而進行的交易頻率也在增加，這對股票市場的發(fā)展產(chǎn)生了一定的影響。隨著董事會和管理者權(quán)力的不斷增強，為了自身利益，阻止股東召開股東大會的情況可能會不斷的增加，但在董事會的控制下，股東似乎很難憑一己之力召集臨時股東大會。本文主要聚焦W科技公司大股東N公司增持股份的實際案例，通過分析大股東增持的行為動機以及股東權(quán)利如何進行有效保障等，旨在為其他公司新時期的大股東增持行為提供較好的解決思路和理論支持。

一、公司簡介

W科技股份有限公司（簡稱：W公司），于1999年5月12日成立，作為高新技術(shù)企業(yè)，它主要從事交通信息化建設(shè)領(lǐng)域系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件開發(fā)、運行維護服務(wù)等。在國家的大力支持下，W公司于2010年1月6日在深圳證券交易所掛牌上市，上市后多次進行股票的定向增發(fā)、回購或者非公開發(fā)行。在長期的經(jīng)營過程中，形成了高效又嚴謹?shù)墓芾頇C制，他的成績也是有目共睹，上市以后關(guān)注度良好，能吸引很多人的投資。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)

W公司在上市后，多次對股票進行定向增發(fā)或者無定向增發(fā)，股票的買賣導(dǎo)致了股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變。在W公司2019年的半年度報告中顯示，N公司持股比例為10.83%，福建某服務(wù)有限公司持股比例為4.95%，X公司持股比例為4.85%，楊某等7位境內(nèi)自然人持股比例均為4.12%以下。公司大股東中有一部分的自然人，因此比較分散，目前為止，控股股東是N公司，實際的控制人是他們的決策人周某，他間接利用股權(quán)控制了W公司，并與不少自然人股東簽署了委托協(xié)議，達到了自己的控制地位。

三、案例背景

股權(quán)穩(wěn)定的情況并不長久，在2020年3月，W公司爆發(fā)了內(nèi)斗。當(dāng)時X公司的鄭某和黃某與N公司的代表人物周某和同陣營的S科技公司的董事長易某展開了斗爭。X公司為W公司的第一大股東，而N公司則是第二大股東。

股權(quán)的斗爭從未停歇，內(nèi)斗的開始在2020年的2月，N公司重新奪回了W公司的控制權(quán)，但是X公司不甘示弱，發(fā)生了一系列的爭奪。

同年的3月29日晚間，W科技公司的董事會認為，X公司在增持股票過程中出現(xiàn)了違規(guī)披露行為，于是發(fā)布了公告，董事會認為此時不宜進行臨時股東大會，股東的表決權(quán)存在重大的不確定性，于是提請延期。

不過，獨立董事周女士在董事會會議上表示，有權(quán)機關(guān)并沒有明確表示股東增持是否違規(guī)，在這種缺少法院送達立案通知的情形下，董事會并沒有權(quán)限，也沒有限制股東表決權(quán)的權(quán)利，無法確定法院是否受理N公司的訴訟，訴訟是否真實發(fā)生存在不確定性，更不能做出法院是否立案的判斷。

在3月30日晚間，深交所對此事下發(fā)關(guān)注函，要求回應(yīng)并說明董事會提請的延期行為是否在實質(zhì)上會構(gòu)成最終取消股東大會，并希望董事會能詳細論證X公司股東表決權(quán)存在重大不確定性的原因，陳述做出延期的決定是否能有效論述。

四、股東大會困難重重

2020年5月28日，當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局決定了對W公司的當(dāng)事人實行監(jiān)管措施，W公司的控制權(quán)內(nèi)斗事件暫時平息。其實，在此期間的斗毆事件還是由于董事會收到了N公司的提議函。在同年4月22日，N公司發(fā)出了提請董事會召開臨時股東大會的提議函，但是董事會并沒有通過該提議，認為提案并不符合相應(yīng)的規(guī)定。需要N公司補充具體的材料才能確定其提請的會議時間。而N公司認為其是故意阻撓股東大會的召開，于是自行決定召開會議并刊登在報紙上。董事會成員李某由于一時不忿采取了斗毆舉措。

此次事件實質(zhì)上可以反映出，在各個公司的治理中，董事會發(fā)展勢頭迅猛，公司容易以它為中心，并造成一定的發(fā)展傾向。雖然N公司與X公司在最開始進行了控制權(quán)的爭奪，但在以董事會為中心情況下，各個股東仍然難以召開臨時股東大會。

五、大股東增持動因分析

其實，在通常情況下，大股東增持股份不一定是為了取得公司的控制權(quán)，他們會出于多重動機。需要根據(jù)具體公開披露的信息及行為進行分析。也可以根據(jù)增持股份的方式方法、時機以及選擇的購買對象、價格、市場均價、或是增持后續(xù)行為進一步分析他們的動機，以及更深層次的潛在動機。不能僅靠主觀臆斷去猜測。明確了大股東的增持動因，才能更好的進行公司治理。若想更好地治理公司提高績效，最好可以有幾方勢力的平衡，這樣才能更好地推動公司發(fā)展。

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