私募股權投資基金稅務籌劃淺析

袁曉晨

（中車財務有限公司，北京 100078）

客觀地講，私募股權基金屬于高風險、高收益投資類型，高風險自不必說，而高收益自然會帶來較高的納稅成本。因而，對于私募股權基金來說，如何做好納稅籌劃，降低納稅成本，成為私募股權基金運作的一個重要環(huán)節(jié)。私募股權基金一般分為募集、投資、投后管理、退出等四個階段，簡稱為“募、投、管、退”。同時，私募股權投資基金將涉及三個層面的關系，亦即私募股權基金層面、私募股權基金投資者層面、基金管理人層面。本文將以“募、投、管、退”為主線，以私募股權基金所涉及的三個層面的視角，以所得稅、增值稅及附加稅、印花稅為研究對象，分析各環(huán)節(jié)稅收政策及稅務籌劃的相關方式。

一、私募股權基金募集階段

1.基金組織形式的選擇

私募股權投資基金的組織形式涉及基金投資人和基金管理人切身利益的一系列法律關系。從各國（地區(qū)）實踐來看，私募股權投資基金的組織形式主要有公司型、契約型和有限合伙型3種。

（1）公司制基金。公司作為獨立法人主體，具備相應的法人資格，其具有完全的民事責任能力及民事行為能力，并且其日常運營以其投資額為限，對其民事行為負責。那么公司制基金的成立，基于投資風險的嚴格投資，法人股東或是投資人均以其所認繳的出資為限，對于私募股權基金承擔有限責任。同時，各方股東根據公司法等相關法律規(guī)定，共同參與私募股權投資基金的治理。該模式下，私募股權投資基金多半采取自我約束的方式開展日常運作。同時，公司還可以聘請管理團隊，委托其管理基金。

公司制基金的組織結構具體如圖1所示。

圖1 公司制基金的組織結構

（2）契約式基金。該類私募股權投資基金沒有獨立的法人資格，與所受托的基金管理人類似于信用托管的關系。根據相關合同約定，在受托責任方面，基金管理人可以承擔有限、無限兩種責任。管理人要先登記為私募股權投資基金管理人，并利用該身份履行相關基金備案。

（3）合伙型基金。合伙型基金的管理模式參照于合伙企業(yè)方式建立，目前合伙型基金成為我國私募股權基金運作方式中較多的一個類型。合伙型基金的參與者包括普通合伙人、有限合伙人，基金管理人。普通合伙人對于基金承擔無限連帶責任，有限合伙人僅就投資額對于基金債務承擔有限責任。普通合伙人參與基金的日常運營及管理，同時普通合伙人可以自行決定由其擔任或是委托專業(yè)的基金管理機構作為基金管理人。有限合伙人不參與資金管理。

合伙制基金的組織結構具體如圖2所示。

圖2 合伙制基金的組織結構

2.所得稅稅收籌劃

（1）企業(yè)所得稅。私募股權基金的興起為各地區(qū)政府招商引資帶來了新機遇，很多地區(qū)將私募股權基金作為引入企業(yè)的重要方法，并出臺了相應的優(yōu)惠政策，各地政府頒布的優(yōu)惠政策各不相同，大體上包括落地補貼、房租補貼、人才補貼、稅收返還等幾個方面。以下列舉了部分針對私募股權基金具有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)。如北京、上海、廣州、深圳、天津、杭州等地區(qū)的企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策為稅收返還，主要是針對所得稅預繳部分的返還，即先預繳后返還。針對優(yōu)惠政策，需要從返還比例、返還條件、返還周期等方面綜合比較考量。對于公司制基金來說，在公司注冊地選擇方面，可以選擇相對“稅收洼地”作為注冊地，以享受稅收優(yōu)惠。

（2）個人所得稅。合伙基金不屬于法人類型，參照個體工商戶按5級超額累進稅率繳納個人所得稅，且該類型基金投資者所獲得的收益僅征收一道個人所得稅。其優(yōu)于公司類型基金原因在于，公司類型基金在征收企業(yè)所得稅的基礎上（不包含投資期限超過一年，法人企業(yè)間投資所獲得得投資收益），在股利分配環(huán)節(jié)如果個人股東分利，還應該繳納20%的股息紅利所得稅，相當于一筆股利收入繳納兩次稅，稅收成本無形中上升。另外，稅收征管部門已停止為法人企業(yè)的企業(yè)所得稅辦理核定征收，而是要求其查賬征收，使得公司制企業(yè)的所得稅納稅成本在加大。而合伙企業(yè)征收個人所得稅，有申請辦理所得稅核定征收的可能。對于私募股權基金利潤率非常高的企業(yè)來說，核定征收個人所得稅無疑是有利的。

二、私募股權基金投資及投后管理階段

1.基金管理人的管理費、咨詢費、財務顧問費等收入

基金管理人通常根據所管理基金規(guī)模收取一定比例基金管理費（通常為2%左右），管理費收入屬于增值稅以及所得稅納稅范疇。增值稅收入對于任何類型的私募股權基金都是需要征收的，但是可以采取相應的措施予以規(guī)避。比如，年收入低于500萬元的企業(yè)可以申請辦理小規(guī)模納稅人企業(yè)，小規(guī)模納稅人企業(yè)目前適用1%征收率。而從2021年4月起，小規(guī)模納稅人企業(yè)，月度收入低于15萬元、季度收入少于45萬元的，可以免征增值稅。對于基金管理人來說，可以結合自身狀況選擇與之相適應的納稅籌劃方案。

該部分收入作為基金管理公司經營所得征收25%的企業(yè)所得稅，但是若公司符合小微企業(yè)政策（資產總額低于5000萬元、職工人數少于300人、應納稅所得額低于300萬元）可以享受分段計稅優(yōu)惠政策。同時，應納稅所得額低于100萬元的部分，可以在原5%稅率基礎上，再行減半征收企業(yè)所得稅。合伙型基金，則可以申請個稅的核定征收。

2.股息紅利等分紅收益

私募股權基金的收入主要來源于被投企業(yè)的分紅收益以及股權退出后的股權轉讓退出收益。根據企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)取得的股息、分紅、股權轉讓收益等均屬于企業(yè)所得稅征稅范圍。

企業(yè)所得稅法規(guī)定“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益”免稅。具體規(guī)定如下，法人居民企業(yè)投資于其他法人居民企業(yè)超過12個月以上的，其所分得的股息、紅利等收益，免于繳納企業(yè)所得稅。同時，規(guī)定被投資企業(yè)不為IPO上市，且股權流通不超過12個月的股票。

在此需要明確的是，“股息、紅利等權益性投資收益”是指企業(yè)因權益性投資從被投資方取得的分紅收入。如該投資業(yè)務同時滿足以下五個條件的被認定為利息收入，需繳納企業(yè)所得稅：（1）明股實債，被投資企業(yè)需定期支付利息、固定股息；（2）投資協議附贖回條款；（3）對被投資企業(yè)凈資產不擁有所有權；（4）不具有選舉權以及被選舉權；（5）不參與被投資企業(yè)日常生產經營活動。

個人所得稅法規(guī)定對于個人的利息、股息、紅利按次計算征收個人所得稅，個人投資者在公司制私募股權投資基金取得的股息、紅利需按20%比例稅率繳納個人所得稅。

三、私募股權基金退出階段

1.股權轉讓收益

公司制私募股權基金轉讓股權時所獲得的轉讓收益，需要繳納企業(yè)所得稅，而后將所轉讓的收益分配給法人股東及個人股東時，法人股東免納企業(yè)所得稅，而個人投資者需按照20%比例稅率繳納個人所得稅。

有限合伙制私募股權基金在轉讓所持項目股權時在基金層面免稅，應先分利后上稅。即無論是法人還是自然人合伙人都應按各自稅率繳納企業(yè)所得稅。

2.基金份額轉讓所得

公司制私募股權的自然人和法人股東轉讓股權時，自然人按20%計征個人所得稅，法人按25%計算繳納企業(yè)所得稅。

四、不同基金架構模式下私募股權基金涉稅比較

1.私募股權投資基金層面

基金若為小規(guī)模納稅人采用有限合伙制以及契約型在增值稅與所得稅稅負上有明顯優(yōu)勢。公司制私募股權基金在中國相對較少，主要原因是在基金層面公司制基金需多繳納一筆企業(yè)所得稅，但由于公司制基金存續(xù)時間長，管理更加規(guī)范，一些大型的基金普遍采用公司制的模式運營。有限合伙制基金由于設立程序較為簡單，且具備獨立的法人主體，稅負較低，合伙企業(yè)層面不需繳納所得稅，因此近年來成為私募股權基金青睞的運營方式?，F階段，契約型私募基金主要是以信托公司發(fā)起并設立的信托計劃為主力，其優(yōu)勢是審核流程較為寬松，投資領域較為廣泛，但由于目前“三類股東”（包括契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃）因其組織形式特殊，可能存在層層嵌套、高杠桿以及背后出資人身份不透明等問題，在被投企業(yè)IPO審核時一直被證監(jiān)會發(fā)審委重點關注，因此在選擇契約型基金形式時應予以充分考慮。

2.私募股權基金投資者層面

基金從被投資企業(yè)分得股息紅利或是取得股權轉讓所得以后，個人投資者及法人投資者應分別繳納個人所得稅及企業(yè)所得稅（見表1）。

表1 基金投資者層面稅負情況對比

增值稅，公司型基金投資人沒有增值稅納稅義務，合伙型基金投資人，無論是自然人合伙人還是法人合伙人，在涉及上市公司股權轉讓方面繳納增值稅。契約型基金中，企業(yè)所得稅及增值稅繳納，本著份額持有人申報原則進行。

關于居民企業(yè)間超12個月投資返利免稅問題，適用于居民企業(yè)間投資，亦即公司型基金投資。而合伙型基金的法人合伙人不適用于居民企業(yè)間的投資問題，也無法獲得免稅優(yōu)惠，因而其取得的股息紅利需要繳納企業(yè)所得稅。

3.基金管理人層面

根據《中華人民共和國證券投資基金法》第十二條，基金管理人包括公司及合伙企業(yè)兩類?；鸸芾砣说氖杖胪ǔ０ü芾碣M、咨詢費及超額投資收益等，所涉稅種主要為增值稅與所得稅。

表2 基金管理人稅負情況對比

五、私募股權基金實施納稅籌劃建議

1.進一步規(guī)范私募基金稅收政策體系

理論研究和各國的實踐已充分證明，私募股權投資基金對促進科技創(chuàng)新、推動經濟增長方式轉變和經濟結構升級具有極為高效的作用，是金融支持“創(chuàng)新驅動”戰(zhàn)略的重要實現方式。此外，統(tǒng)計數據表明，創(chuàng)業(yè)投資基金主要投向中小企業(yè)，是支持中小企業(yè)融資的重要方式。

稅收政策在調節(jié)資源配置、促進經濟增長和發(fā)展方面具有重要政策效應，在促進私募股權投資基金發(fā)展方面應當而且可以有所作為。

當前，我國對公募證券投資基金“暫免征收”所得稅，對銀行理財、信托等資管產品的個人相關投資者實際上暫不征收所得稅的同時，私募股權投資基金企業(yè)所得稅稅負率較高，顯然在稅負方面顯得不很公平。這將嚴重的阻礙私募股權基金的發(fā)展。這一做法，與我國經濟改革的宏觀政策取向存在一定的偏離。

利用不同組織形式進行基金投資的稅負存在較大差別，根據上述分析，不同基金架構模式下，私募股權基金各層面稅負存在較大差異，不符合稅收中性原則。不同組織形式對應稅負差距過大，會導致市場主體行為因稅收規(guī)則而發(fā)生變化。特別地，有限合伙這一組織形式在國內外均被證明是私募股權投資基金最為有效和常用的組織形式之一，如果仍按個體工商戶生產經營所得征5%～35%個人所得稅，未來可能會迫使很多個人投資者轉而使用其他組織形式。稅收收入占國家財政收入的90%以上，因而稅收對于國家的運轉顯得至關重要。然而，國家的稅收還有做為杠桿調節(jié)經濟的作用，國家的稅收征管不可以干擾市場經濟的正常運行，也就是說征稅行為也應遵循市場經濟規(guī)律，不能使其有著超出市場機制的用途。

2.加強私募基金稅收政策扶持力度

目前，針對私募股權基金的稅收優(yōu)惠政策主要依據是《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》，各地方政府針對有限合伙型基金出臺了不同的稅收優(yōu)惠，但稅收優(yōu)惠政策覆蓋面小，穩(wěn)定性差，針對有限合伙型基金尚無國家層面的系統(tǒng)優(yōu)惠扶持政策。國家應出臺針對合伙型基金的優(yōu)惠政策，形成國家層面優(yōu)惠政策與地方優(yōu)惠政策合力促進私募基金發(fā)展的新局面。

3.充分研究各地方政府稅收優(yōu)惠政策，統(tǒng)籌規(guī)劃考慮基金架構的設計選擇

在現行稅收制度下，不同類型基金架構對基金各層面的稅收影響差別較大，私募股權基金應充分考慮各層面在基金運行各階段的稅收差別，充分了解各地方政府稅收優(yōu)惠政策的實施范圍及落實途徑，運用科學、合理的稅收籌劃來降低私募股權基金的稅收成本。

4.完善私募股權基金稅收籌劃的基礎工作

對于私募股權基金來說，其稅收籌劃的開展是十分必要的，也是有其相應的可行性及可操作性的。然而，稅收籌劃工作好比蓋樓，需要有一定的基礎，否則稅收籌劃則成為空中樓閣危險性極高。

（1）設計較為合理的稅務登記。納稅主體的稅務登記類型決定其未來所得稅的納稅方向。因而，私募股權基金設立時，應就“公司制”“合伙人制”問題予以研究，并作出一個前期的預判與決策。

（2）提升財務核算水平?；鸸芾砣藢τ谒侥脊蓹嗷鸬暮怂?，應該設置正確核算科目，對于各類財務事項本著謹慎性原則進行。對于私募股權基金來說，不得設立賬外賬的出現。股權基金要嚴格按照規(guī)定獨立運作、獨立核算，杜絕違規(guī)行為的出現。

5.加強對于財務人員綜合業(yè)務素質培養(yǎng)

私募股權基金的稅收籌劃，財務人員是關鍵，因而提升財務人員綜合素質，注意稅收籌劃人才的引進。具體來說，應該從健全人員選拔機制，加強稅務代理機構專業(yè)知識入手。

（1）設立相關人員聘用標準。私募股權基金的核算較為特殊，財務人員的選聘要求也較為嚴格，因而對于財務人員的選用應該要求其具備一定的專業(yè)能力的基礎上，還應該具有相應的綜合業(yè)務能力。同時，對于相關財務人員進行一定的崗前培訓，并注重對于財務人員的日常業(yè)務能力增強，對于稅收法規(guī)的變化要予以熟識，將財務人員培養(yǎng)成復合型納稅籌劃人才。

（2）稅務代理機構的要求。對于稅務代理機構來說，要加強對于私募股權基金的專業(yè)知識提升及相關稅收法規(guī)的學習，要提升稅務代理機構及相關人員的整體業(yè)務能力及技術水平。與此同時，要著重發(fā)展針對私募股權基金的納稅籌劃。

六、結語

稅收籌劃工作是企業(yè)降低納稅成本、規(guī)避稅務風險的有效工具。私募股權基金對于推進我國資本市場發(fā)展，助力中小企業(yè)直接融資、促進國內科技產業(yè)發(fā)展作出了較大貢獻。規(guī)范私募基金稅收政策體系、加強私募基金稅收政策扶持力度、充分研究各地方政府稅收優(yōu)惠政策，統(tǒng)籌規(guī)劃考慮基金架構的設計選擇、完善私募股權基金稅收籌劃的基礎工作、提升財務人員綜合素質，注意稅收籌劃人才的引進等幾方面入手，形成五位一體的方式，以不斷地提升私募股權基金稅收籌劃的水平。