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    獨(dú)董制度亟需價(jià)值回歸

    2021-12-15 14:31:46何小民
    南風(fēng)窗 2021年25期
    關(guān)鍵詞:獨(dú)董職權(quán)董事

    何小民

    平均年薪不到10萬(wàn),卻有可能承擔(dān)上億元的連帶責(zé)任,上市公司獨(dú)立董事,這份曾經(jīng)只需“懂事”(讀懂并順從大股東心思)的兼職“美差”,開(kāi)始變得有些燙手。

    我國(guó)的獨(dú)董制度從2001年為起點(diǎn),已經(jīng)走過(guò)了20年,如今,隨著上市公司發(fā)展到4000多家,獨(dú)董群體也逐漸龐大起來(lái),從曾經(jīng)的700人,壯大到1.4萬(wàn)人。

    如今,股民接近2億,獨(dú)董也逐漸被大眾關(guān)注,但無(wú)奈,剛出圈就被貼上了“不獨(dú)不懂”“漂亮的花瓶”的標(biāo)簽,透過(guò)這些標(biāo)簽,由一批高校學(xué)者組成的獨(dú)董生態(tài),也浮出水面。

    今年11月以來(lái),約60名獨(dú)董相繼離職讓大家浮想聯(lián)翩,事實(shí)上,過(guò)去10年,曾發(fā)生過(guò)3次大規(guī)模獨(dú)董離職潮,為何越來(lái)越多的獨(dú)董選擇離職變成了不可回避的問(wèn)題,業(yè)內(nèi)也因此展開(kāi)了一場(chǎng)如何完善獨(dú)董制度的討論。

    11月26日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則(征求意見(jiàn)稿)》(《以下簡(jiǎn)稱(chēng)《獨(dú)董規(guī)則》),不失為一種隔空回應(yīng),也讓事情有了新的期待。

    官員到高校學(xué)者

    談及獨(dú)董,就不得不提2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》),它是中國(guó)獨(dú)董制度的發(fā)端。在《指導(dǎo)意見(jiàn)》中,明確界定了獨(dú)董的身份,即“獨(dú)立董事屬于公司董事”,同時(shí),在上市公司董事會(huì)中,會(huì)設(shè)立四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì),公司戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì),證監(jiān)會(huì)規(guī)定,后三個(gè)委員會(huì)的主席,一般由獨(dú)立董事來(lái)?yè)?dān)任。所以有統(tǒng)計(jì)顯示,八成左右上市公司的董事會(huì)中,都含有3名獨(dú)董。

    真實(shí)環(huán)境中,獨(dú)董一般如何履職呢?據(jù)南京大學(xué)法學(xué)院教授曾洋對(duì)江蘇400多家上市公司獨(dú)董的問(wèn)卷調(diào)查顯示,參加董事會(huì)是九成以上的獨(dú)董的主要履職方式,獨(dú)董每年在上市公司最長(zhǎng)的工作時(shí)間也只有一周,如此一來(lái),獨(dú)董的兼職屬性確定無(wú)疑,所以不少獨(dú)董都會(huì)選擇在多家上市公司擔(dān)任獨(dú)董,只要不超過(guò)5家,都符合監(jiān)管要求。

    現(xiàn)實(shí)中,獨(dú)董的兼職屬性讓其公司董事的身份大打折扣,獨(dú)董的身份認(rèn)同也因此出現(xiàn)了偏差。曾洋教授的上述調(diào)查顯示,超過(guò)六成上市公司、獨(dú)董自身,都傾向于認(rèn)為獨(dú)董是專(zhuān)業(yè)人士,在上市公司充當(dāng)智囊或者咨詢顧問(wèn)的角色,而不是制度最初設(shè)定的維護(hù)中小股東利益的非執(zhí)行董事。

    事實(shí)上,獨(dú)董制度運(yùn)行的這20年來(lái),關(guān)于獨(dú)董的定位為監(jiān)督者還是咨詢專(zhuān)家,一直都有較大分歧,從維護(hù)中小股東的利益出發(fā),獨(dú)董自然是監(jiān)督者,這也是監(jiān)管的意志。但實(shí)際中,中國(guó)的上市公司大多數(shù)是一家獨(dú)大的治理結(jié)構(gòu),即便是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu),背后也有實(shí)際控制人,且獨(dú)董一般只占董事會(huì)人數(shù)的1/3,這種情況下,上市公司沒(méi)有意愿、兼職的獨(dú)董也不具備履行監(jiān)督職能的客觀條件。相反,上市公司聘用獨(dú)董的真實(shí)需求或許在于,借助獨(dú)董的資源和影響力等無(wú)形資產(chǎn)為上市公司背書(shū)。

    所以,可以看到,國(guó)外上市公司獨(dú)董為其他公司的董事、CEO或高管等職業(yè)管理人為主,而相比之下,過(guò)往20年,中國(guó)獨(dú)董基本以官員或高校學(xué)者為主。

    如今,隨著上市公司發(fā)展到4000多家,獨(dú)董群體也逐漸龐大起來(lái),從曾經(jīng)的700人,壯大到1.4萬(wàn)人。

    論帶資源的能力和影響力,在中國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境下,官員型獨(dú)董似乎更吃香,2013年以前,官員型獨(dú)董確實(shí)占有不少比例。但2013年10月,中組部“18號(hào)文”改變了獨(dú)董的生態(tài)。“18號(hào)文”嚴(yán)格規(guī)定了黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)中的任職資格、并限定了報(bào)酬,至此,官員型獨(dú)董面臨“二選一”的境地,獨(dú)董本就是一份兼職,于是,大批官員型獨(dú)董紛紛請(qǐng)辭,掀起了第一波獨(dú)董離職潮。

    第一波離職潮后,一批高校學(xué)者型獨(dú)董補(bǔ)位,高校型學(xué)者的比例也在提升。這一現(xiàn)象也引起了相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的重視。

    2015年11月,教育部轉(zhuǎn)發(fā)中組部“18號(hào)文”,要求各高校遵照?qǐng)?zhí)行。1個(gè)月后,教育部就通報(bào)了兩位高校學(xué)者獨(dú)董的處分,他們?cè)谌温毶鲜泄惊?dú)董期間違規(guī)兼職所得也被悉數(shù)追繳,新一場(chǎng)離職潮在高校學(xué)者獨(dú)董中蔓延開(kāi)來(lái)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),僅2015年12月一個(gè)月,就有274位獨(dú)立董事離職。

    不過(guò),“18號(hào)文”能約束的只是高校(事業(yè)單位)中“領(lǐng)導(dǎo)班子和其他六級(jí)以上管理崗的黨員”,換句話說(shuō),約束的只是處級(jí)及其以上的高校學(xué)者,這依舊不改近幾年獨(dú)董高學(xué)歷化的趨勢(shì)。統(tǒng)計(jì)顯示,截至去年年底,當(dāng)前1.4萬(wàn)名獨(dú)董中,約八成的獨(dú)董擁有碩博學(xué)歷,且6成具備財(cái)務(wù)或法律等專(zhuān)業(yè)背景。他們中的相當(dāng)一部分是大學(xué)教授,如近期轟動(dòng)行業(yè)內(nèi)的一起對(duì)5名獨(dú)董的處罰中,就有4人為大學(xué)教授,也就是高校學(xué)者獨(dú)董。

    伴隨兩輪離職潮,以高校學(xué)者為主的中國(guó)獨(dú)董生態(tài)更加穩(wěn)固,究其根本,主要是因?yàn)?,與發(fā)達(dá)國(guó)家不同,中國(guó)沒(méi)能形成成熟的職業(yè)經(jīng)理人和獨(dú)董人才流通的市場(chǎng),在嚴(yán)監(jiān)管下,官員兼職獨(dú)董的“隱性成本”比高校學(xué)者更高,于是便造就了現(xiàn)在的獨(dú)董生態(tài)。

    收益和風(fēng)險(xiǎn)在變

    隨著對(duì)資本市場(chǎng)的監(jiān)管加強(qiáng),作為上市公司治理治理的一環(huán),高校學(xué)者到上市公司兼職獨(dú)董的風(fēng)險(xiǎn)開(kāi)始慢慢顯露。

    2016年,兩起投資者訴上市公司虛假陳述民事責(zé)任糾紛案的判決,拉開(kāi)了獨(dú)董們?yōu)樯鲜泄境袚?dān)民事責(zé)任的序幕,不僅如此,在曾洋看來(lái),“上市公司獨(dú)立董事被認(rèn)為屬于《刑法》第161條的‘其他直接責(zé)任人員而承擔(dān)相關(guān)刑事責(zé)任的可能性也是存在的”。

    讓獨(dú)董覺(jué)得最沒(méi)有安全感的是,新《證券法》中,對(duì)獨(dú)董這類(lèi)“其他直接責(zé)任人員”的行政罰款數(shù)額增加了十多倍,以處罰頻次最高的信息披露違規(guī)為例,罰款金額為50萬(wàn)元~500萬(wàn)元,而以前的處罰標(biāo)準(zhǔn)是30萬(wàn)元~60萬(wàn)元。

    但是,中國(guó)A股上市公司的獨(dú)董,年薪并不高,且分化嚴(yán)重。數(shù)據(jù)顯示,七成以上獨(dú)董,年薪不足10萬(wàn)元。僅有2位年薪百萬(wàn)的獨(dú)董,其中,君實(shí)生物獨(dú)董陳列平年薪最高,2020年薪酬高達(dá)543.08萬(wàn)元,但也有500多位“0薪”獨(dú)董。

    當(dāng)沒(méi)有吸引力的年薪遇上不斷在增加的法律風(fēng)險(xiǎn),可以預(yù)見(jiàn),獨(dú)董離職潮不可避免。所以,在2020年3月1日,新《證券法》正式實(shí)施前,2019年出現(xiàn)一次獨(dú)董離職潮,有300多名獨(dú)董以非換屆的原因辭職。

    這也是中國(guó)獨(dú)董發(fā)展過(guò)程中第三次離職潮,不難看出,這次離職潮與前兩次因政策收緊不同,此波離職潮無(wú)疑是獨(dú)董們對(duì)新《證券法》實(shí)施下,未來(lái)可能的行政、民事甚至刑事法律風(fēng)險(xiǎn)所采取的規(guī)避舉措。

    事實(shí)上,從2019年以來(lái),這種因可能的法律風(fēng)險(xiǎn)引發(fā)的離職潮并未停歇,據(jù)證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)顯示,2018年至2020年,每年獨(dú)董辭職人數(shù)分別為503人、497人、679人。2021年目前獨(dú)董辭職人數(shù)已刷新近年來(lái)的新高,超過(guò)700人。

    值得一提的是,在2016年至2018年間,曾出現(xiàn)過(guò)獨(dú)董因不服證監(jiān)會(huì)處罰而提起的行政訴訟,但這類(lèi)訟均以提告的獨(dú)董敗訴而告終,理由是,獨(dú)董將“異議記載于相關(guān)決議上并且投反對(duì)票或違法披露后及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)告的,才可以構(gòu)成免責(zé)事由”,這相當(dāng)于重申了,獨(dú)董作為公司董事履職時(shí),也逃難“簽字則罰”的命運(yùn),也再次向獨(dú)董們敲響了警鐘,并不是“懂事”就可以高枕無(wú)憂。

    不僅如此,監(jiān)管對(duì)獨(dú)董不能勤勉盡責(zé),對(duì)異常事項(xiàng)沒(méi)有盡到主動(dòng)調(diào)查、積極核查,也有相應(yīng)的處罰案例。

    值得注意的是,獨(dú)立董事在堅(jiān)持原則情況下,對(duì)異常事項(xiàng)主動(dòng)調(diào)查,這一點(diǎn)在現(xiàn)行的獨(dú)董制度下并沒(méi)有明確的能獲得哪些部門(mén)的支持與幫助。這種情況下,獨(dú)董的履職保障就只能寄托董責(zé)險(xiǎn),但現(xiàn)實(shí)是,有九成的上市公司并未為獨(dú)立董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)。

    這種情況下,獨(dú)董的履職保障就只能寄托董責(zé)險(xiǎn),但現(xiàn)實(shí)是,有九成的上市公司并未為獨(dú)立董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)。

    如此一來(lái),獨(dú)董“簽字”履職或不勤勉履職,不僅沒(méi)有履職保障,還可能收到法律或行政處罰,獨(dú)董離職就變得不稀奇了。

    “權(quán)力”很大的董事

    接連不斷的獨(dú)董離職潮,有人說(shuō)是獨(dú)董在跑路,有人說(shuō)是獨(dú)董以集體離職訴說(shuō)他們的無(wú)奈,那么,獨(dú)董的無(wú)奈從何而來(lái),既不獨(dú)又不專(zhuān)的為何是獨(dú)董的職業(yè)標(biāo)簽?

    要回答這個(gè)問(wèn)題,還得回到《指導(dǎo)意見(jiàn)》當(dāng)時(shí)對(duì)獨(dú)董職權(quán)的設(shè)定,可以看到,在《指導(dǎo)意見(jiàn)》的第五和第六條規(guī)定里,獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,獨(dú)董還被賦予了六項(xiàng)特別職權(quán),包含對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的判斷、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。

    這意味著,獨(dú)董,不僅要履行作為一般董事成員參加董事會(huì)、處理事務(wù)等內(nèi)部董事的責(zé)任,也要承擔(dān)外部董事的義務(wù),儼然被設(shè)定成了全能式的獨(dú)董。這樣的職權(quán)設(shè)定,實(shí)際上已經(jīng)消解了獨(dú)董作為外部董事的獨(dú)立性,也讓獨(dú)董承擔(dān)了比內(nèi)部董事更多的職權(quán),對(duì)兼職獨(dú)外部董事而言,履職效果可想而知。

    當(dāng)然,獨(dú)董的專(zhuān)業(yè)性也經(jīng)常被詬病,確實(shí),大部分獨(dú)董是高校教授,專(zhuān)業(yè)知識(shí)豐富,與成熟的職業(yè)經(jīng)理人相比,實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)較為缺乏,但更為重要的前提是,作為兼職的外部董事,他們不參與日常管理和運(yùn)營(yíng),對(duì)公司事務(wù)信息不對(duì)稱(chēng)嚴(yán)重,即便有專(zhuān)業(yè)能力,也難以作出專(zhuān)業(yè)而準(zhǔn)確的判斷。盡管《指導(dǎo)意見(jiàn)》中提出了上市公司要為獨(dú)董提供履職保障,但在真實(shí)環(huán)境中,這些恐怕都形同虛設(shè)。

    值得注意的是,獨(dú)董的選舉是需要上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司1%以上股份的股東提名,薪酬標(biāo)準(zhǔn)也是董事會(huì)制定,在中國(guó)A股的上市公司,無(wú)論是一家獨(dú)大還是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu),背后都有實(shí)控人,也就在董事會(huì)享受較高的話語(yǔ)權(quán),換句話說(shuō),大部分獨(dú)董的提名和薪酬設(shè)定都控股股東手中,一旦出現(xiàn)分歧,在中國(guó)的人情社會(huì)里,獨(dú)董履職的獨(dú)立性有些尷尬。

    話說(shuō)回來(lái),在中國(guó)A股的上市公司中,獨(dú)董在董事會(huì)的比例最多為1/3,想要讓獨(dú)董的獨(dú)立意見(jiàn)發(fā)揮實(shí)際作用,客觀上也很難。

    此次新出的《獨(dú)董規(guī)則》中,在賦予獨(dú)董的6項(xiàng)特別職權(quán)中,補(bǔ)充要求,獨(dú)立董事行使前5項(xiàng)特別職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意后,才能提交董事會(huì)討論;行使前款第6項(xiàng)職權(quán),即“獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu),對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢”時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。這無(wú)疑給獨(dú)董在履行職責(zé)時(shí)又增加了新的難度。

    如果一旦遇到堅(jiān)持發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的獨(dú)董,在真實(shí)世界里,會(huì)發(fā)生什么情況呢?從復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院教授李若山撰文分享自己對(duì)董事會(huì)提案說(shuō)“不”的經(jīng)歷中可以看到有兩種結(jié)果,一是,暫緩或撒銷(xiāo)提案,通過(guò)修正或溝通后,要么再次上會(huì),要么就取消提案?!吧鲜泄局挥性诿鼙容^尖銳,或利益出現(xiàn)巨大反差,只有在治理結(jié)構(gòu)極差時(shí),才會(huì)愿意冒著獨(dú)立董事投棄權(quán)或反對(duì)票的情況下,強(qiáng)行通過(guò)這樣的提案?!倍?,如果通過(guò)溝通并不能撤銷(xiāo)提案,也不能改正的,堅(jiān)持自己觀點(diǎn)的獨(dú)董就只能主動(dòng)離職了,李若山本人就曾遇到這樣的情況。

    不難看出,制度對(duì)獨(dú)董職權(quán)設(shè)定的期待過(guò)高,承擔(dān)的完善上市公司治理的責(zé)任頗重,但又沒(méi)有為其設(shè)置獨(dú)立的薪酬激勵(lì)機(jī)制,也沒(méi)有為其提供切實(shí)可行的履職保障,結(jié)果導(dǎo)致,制度將獨(dú)董設(shè)立為內(nèi)外兼顧的全能式獨(dú)董,但實(shí)際中,獨(dú)董卻成了既不獨(dú)又不專(zhuān)的“懂事”花瓶。

    完善在路上

    接二連三的獨(dú)董離職潮,集中暴露了獨(dú)董的問(wèn)題,復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院教授李若山在其上述文章中總結(jié)為“四個(gè)不夠”:獨(dú)立董事的制度體系不夠完善、法定職責(zé)不夠清晰、激勵(lì)機(jī)制不夠“誘人”,問(wèn)責(zé)機(jī)制不夠震懾。不知不覺(jué),獨(dú)董制度亟須完善也已成了業(yè)內(nèi)共識(shí)。

    不得不說(shuō),11月26日發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則(征求意見(jiàn)稿)》,來(lái)得正是時(shí)候。南風(fēng)窗記者仔細(xì)對(duì)比2001版的《指導(dǎo)意見(jiàn)》和這份《獨(dú)董規(guī)則》,發(fā)現(xiàn)有兩處較大的變動(dòng), 一是,引入《公司法》《證券法》等上位法作為制定依據(jù);二是,對(duì)獨(dú)董職權(quán)有所補(bǔ)充和限定。如在獨(dú)董的一般職權(quán)里,增加了“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告,對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明”。如前文所述,也細(xì)化了另外六項(xiàng)特別職權(quán)的履行條件和程序。

    這份《獨(dú)董規(guī)則》仍在征求意見(jiàn)階段,但從目前的情況來(lái)看,這份《獨(dú)董規(guī)則》并未對(duì)上述四個(gè)問(wèn)題有實(shí)質(zhì)性的完善。

    接二連三的獨(dú)董離職潮,集中暴露了獨(dú)董的問(wèn)題,復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院教授李若山在其上述文章中總結(jié)為“四個(gè)不夠”:獨(dú)立董事的制度體系不夠完善、法定職責(zé)不夠清晰、激勵(lì)機(jī)制不夠“誘人”,問(wèn)責(zé)機(jī)制不夠震懾。

    針對(duì)如何完善獨(dú)董制度,不少學(xué)者撰文提出自己的建議。獨(dú)董職權(quán)的進(jìn)一步明晰和界定被認(rèn)為是亟須解決的問(wèn)題。鑒于當(dāng)前制度設(shè)定的“全能型”獨(dú)董,署名為方重(中國(guó)證監(jiān)會(huì))的作者建議,適當(dāng)減少并聚焦獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)內(nèi)容以及合理縮減獨(dú)立董事履職內(nèi)容,“將獨(dú)立董事的履職重點(diǎn)聚焦于上市公司的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、中介機(jī)構(gòu)的聘用、高級(jí)管理人員的薪酬、核心骨干的股權(quán)激勵(lì)、董事會(huì)成員的任免等事項(xiàng)上”。

    無(wú)獨(dú)有偶,曾洋在《重構(gòu)上市公司獨(dú)董制度》一文中也表達(dá)了類(lèi)似的觀點(diǎn),在他看來(lái),獨(dú)立董事制度是上市公司治理中適當(dāng)?shù)耐獠扛深A(yù)機(jī)制,獨(dú)董職權(quán)的主體內(nèi)容應(yīng)該聚焦在監(jiān)督控制權(quán)私人利益上。而這些建議無(wú)疑都回應(yīng)了獨(dú)董維護(hù)中小股東權(quán)益的初心。

    獨(dú)董的選舉和薪酬機(jī)制,也是此次業(yè)內(nèi)討論的焦點(diǎn)問(wèn)題。因當(dāng)前獨(dú)董的提名和薪酬標(biāo)準(zhǔn)大部分掌控在大股東手中,獨(dú)董履職的獨(dú)立性堪憂,于是,有人建議引入第三方,還獨(dú)董的獨(dú)立。如南京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授劉志彪建議,探索第三方派獨(dú)董的制度,設(shè)立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)選拔,而不是由上市公司自己選擇獨(dú)董。方重則明確建議,獨(dú)董由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)統(tǒng)一委派,且由協(xié)會(huì)統(tǒng)一相應(yīng)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、完善相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制,“明確獨(dú)立董事的津貼金額與工作量、工作效率和評(píng)價(jià)結(jié)果等掛鉤”。

    不僅如此,為了規(guī)范、敦促獨(dú)董更好的履職,有專(zhuān)家建議加強(qiáng)獨(dú)董的問(wèn)責(zé)機(jī)制,設(shè)立獨(dú)立董事評(píng)估機(jī)制,如獨(dú)立董事履職情況“黑名單”等等。

    過(guò)去20年,獨(dú)董在中國(guó)上市公司的發(fā)展頗為尷尬,這些建議圍繞獨(dú)董的獨(dú)立性以及如何更好履職,給大眾展現(xiàn)了獨(dú)董在上市公司治理中新的可能,未來(lái),以《獨(dú)董規(guī)則》為起點(diǎn),將醞釀出怎樣的獨(dú)董生態(tài),值得期待。

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