新常態(tài)下企業(yè)兼并中的納稅籌劃與績效評價

陳詩琪 袁 帆 趙 銳

在經(jīng)濟新常態(tài)下，國內外市場宏微觀環(huán)境波譎云詭，我國在經(jīng)濟驅動轉換、提檔升級、結構調整等多方面都面臨著挑戰(zhàn)。隨著市場競爭、資本成本上升，企業(yè)的兼并重組成為其做大“蛋糕”、躋身于行業(yè)前列的絕佳途徑。企業(yè)采取兼并重組優(yōu)化內部資本結構，加強外部資源整合，實現(xiàn)強強聯(lián)合，促進其自身健康快速發(fā)展。市場營商環(huán)境下，企業(yè)兼并重組過程繁雜且兼顧甚多，其中，納稅籌劃問題是企業(yè)兼并重組過程的重要環(huán)節(jié)，是企業(yè)優(yōu)化和整合自身資源的關鍵點。基于現(xiàn)實考量，企業(yè)可以通過有效的稅務籌劃實現(xiàn)減稅免稅，節(jié)約企業(yè)寶貴的現(xiàn)金流，提高企業(yè)重組兼并的實效性。

一、企業(yè)兼并重組的內涵及戰(zhàn)略價值

（一）內涵

企業(yè)兼并重組是為了提高其自身發(fā)展質量，按照法律法規(guī)及相關程序進行企業(yè)間生產要素的自由流動和產權整合，優(yōu)化資源配置，擴大生存空間。資產方面的物理堆疊，只是企業(yè)兼并重組的表面形式，完美的化學性融合才是企業(yè)兼并重組的最終目標。

在經(jīng)濟下行壓力增大的宏觀背景下，有一定實力和基礎的企業(yè)對市場運行環(huán)境做出預警，根據(jù)自身條件進行估計，通過兼收并購這一杠桿擴大企業(yè)規(guī)模，對優(yōu)質資產并購重組進行凝聚，注重整合能力建設，激活內生動力，進而達到抱團取暖、多元化經(jīng)營管理，實現(xiàn)更大規(guī)模的盈利與共贏，營造良性的產業(yè)鏈協(xié)同生態(tài)效應。

（二）戰(zhàn)略價值

1.整合資源，穩(wěn)定企業(yè)效益。企業(yè)通過兼并重組做大“蛋糕”應結合自身實際情況，做好可行性論證，通過對行業(yè)內外其他公司重組兼并，充分發(fā)揮專業(yè)、資源、人才和地域等優(yōu)勢進行互補，在保證主體穩(wěn)定的情況下，有效配置資源，提高資產整合效率，達到穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)濟效益的目的。此外，企業(yè)將投資分散于不同行業(yè)，通過不同的資產組合分散風險，可以有效應對某些行業(yè)詭譎變化的市場環(huán)境，有效降低經(jīng)營風險，使其持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。

2.突破企業(yè)壁壘，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。企業(yè)在進入其他行業(yè)或者地區(qū)的時候，往往有很多的限制掣肘，會遇到較高的進入壁壘。比如新行業(yè)的準入，必須要求企業(yè)有一定的經(jīng)營規(guī)模、足夠的資金技術等種種鉗制。短期內這些限制難以攻破，此時企業(yè)可以通過兼并重組該行業(yè)其他企業(yè)，以低風險低成本進入這個行業(yè)或者地區(qū)，在擴大生產規(guī)模的同時，降低了進入成本，攻破了進入新領域的壁壘。此外，還可以享受更多的地方優(yōu)惠政策，實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展，做大企業(yè)“蛋糕”。

3.轉化低效資產，提高企業(yè)競爭力。要有效擴張企業(yè)產能，調整企業(yè)固有結構，兼并重組是比較高效迅捷的方法。通過將傳統(tǒng)的低效資產轉化為適合企業(yè)在新的市場環(huán)境下發(fā)展的高效資產，在激烈的市場競爭中及時調整目標，為企業(yè)更迭自身產業(yè)產品賦能，減輕企業(yè)負擔，使其“輕裝”上陣。

二、企業(yè)兼并重組的稅收籌劃應用

企業(yè)兼并重組貫穿于其經(jīng)營管理全過程，稅收也同樣貫穿于企業(yè)各項資產流動與產權交易中。由于稅會處理的相關規(guī)定，企業(yè)合并、股權交易、資產收購、債務重組等企業(yè)兼并重組的各種涉稅事件都會影響到企業(yè)的稅收管理，企業(yè)如何運用好國家現(xiàn)行的稅收政策，促成符合國家經(jīng)濟規(guī)劃的重組行為，合理減輕稅負，提升企業(yè)財務管理水平，是我們研究和關注的重點問題。

（一）增值稅中的納稅籌劃

國家稅務總局公告（2011年第13號文件）表示，只要是企業(yè)將全部或者部分實物資產以及與之相關聯(lián)的債權債務轉讓給其他有關單位及個人的時候，這些資產的轉讓不征收增值稅。2016年，財政部營改增政策中也延續(xù)了納稅人在兼并重組過程中稅收優(yōu)惠政策，鼓勵企業(yè)通過兼并重組優(yōu)化資源配置，將企業(yè)“蛋糕”做大。

長遠來看，企業(yè)可以依法使用節(jié)稅手段，在兼并重組過程中合理地進行稅收籌劃。隨著營業(yè)稅改征增值稅制度的逐步實施，會計人員應該從企業(yè)實際出發(fā)，開動腦筋，在企業(yè)進銷等涉稅方面細化會計核算，以實現(xiàn)合理避稅。根據(jù)適用的稅率范圍，在企業(yè)重組的時候，靈活變通地選擇運用合辦經(jīng)營或者分散經(jīng)營，選取最適合企業(yè)發(fā)展的最低稅負體制。

（二）所得稅中的納稅籌劃

所得稅是企業(yè)重組中的一個繁雜稅種，企業(yè)在兼并重組前，應對企業(yè)資產管理與重組新生后，對新的營運模式下各類資產、債權債務等管理，都會涉及到所得稅繳納，兼并重組的復雜性，一定程度上也決定了所得稅處理的復雜性。

財政部近幾年發(fā)布的關于企業(yè)重組業(yè)務中涉及所得稅處理的相關辦法，對企業(yè)兼并重組業(yè)務中涉及所得稅方面的規(guī)定進一步修訂完善，為企業(yè)會計在實際操作中提供了相應指向與引導。企業(yè)兼并重組的所得稅處理，根本目的是將各方的綜合稅收降到最低。因此在選擇最佳重組方案的時候，為了兼顧涉及兼并兩方的利益，在同時考慮兩方稅負之后，會折中選擇最優(yōu)解，達到整體利益的最大化，產生最佳的重組所得稅籌劃方案。比如企業(yè)兼并重組的時候，除了選擇可以符合重組后企業(yè)所得稅抵扣原則的方案，還應該優(yōu)先選擇股權支付的股權投資模式，降低兼并重組后的企業(yè)所得稅負擔。

（三）土地增值稅中的納稅籌劃

近年來，炒房熱席卷全國。房地產相關業(yè)務乃是國民關注的熱點，房價波動被哄抬至天價，因此國家也使用各種政策手段抑制房地產過熱導致經(jīng)濟崩盤。土地增值稅作為房地產開發(fā)企業(yè)的一個重要稅種，其相關政策的變更，無疑對房地產商之間有著巨大影響。因此在土地增值稅的稅收籌劃當中，應該利用相關免稅政策，創(chuàng)造條件在重組過程土地使用權轉讓交易中進行稅收籌劃。國家財稅[2015]5號文件規(guī)定，企業(yè)在合并或者分立過程中，將國有土地、房屋權屬轉移到改制后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅，但是要注意企業(yè)合并中原主體要繼續(xù)存續(xù)。

此外，在兼并重組中若遇到除了房產土地以外的其他資產，在對這些資產進行置換交易的時候，應該注意資產價值的合理分配。比如對于價值波動較大的企業(yè)，應該以符合自己利益的成交價格進行資產交易，據(jù)此作為計稅基礎進行納稅籌劃。

三、企業(yè)兼并重組稅收籌劃的經(jīng)營評價

（一）不同融資方式影響下的稅收籌劃

融資是企業(yè)兼并重組的重要資金來源，企業(yè)的稅負在不同融資方式下是相去甚遠的。比如在外源性籌資的股權融資下，由于企業(yè)支付的股利不允許稅前扣除，因此企業(yè)的稅負也許會因此而增加；而在內源性籌資的內部融資情況下，由于二次征稅，企業(yè)的稅負可能會因此增加。由此，我們宜采用債務性籌資，通過銀行借款或公司債券等進行支付的利息允許在稅前抵扣的方法，可以有效減輕企業(yè)稅負。

（二）目標兼并企業(yè)選擇的稅收籌劃

稅收減免政策在不同行業(yè)是不同的，計劃兼并的企業(yè)應該實時把握好國家重點扶持的行業(yè)動向，要具備一定的前瞻性和敏捷的反應力，把握行業(yè)基本動態(tài)。若在兼并重組過程中選擇這些具有優(yōu)惠政策的企業(yè)，就能享受相關的稅收優(yōu)惠政策，特別是在所得稅中存在特殊稅務處理的企業(yè)，能夠獲得更多的稅負減免，從而使企業(yè)受益。

（三）兼并重組的支付方式選擇

現(xiàn)金支付具有手續(xù)簡便、迅速交割的優(yōu)點，是兼并重組當中最簡單便捷的支付方式之一。雖然現(xiàn)金支付自主靈活性高，交易流程也較少，耗時較短，時間成本與審批成本都較低，可以解決企業(yè)的應急問題；但是出售方在兼并重組結束之后，將獲得一大筆現(xiàn)金資產，因此需繳納較大數(shù)額的所得稅款，而若采用別的支付方式，這筆稅款可以得到遞延甚至減少稅負。

相比之下，股權支付雖然監(jiān)管審批手續(xù)較為繁瑣，但由于兼并方通過發(fā)行股票的方式收購標的資產或者標的公司股權，可以有效釋放企業(yè)正常經(jīng)營的現(xiàn)金流。另一方面可以減少出售方因收到大筆現(xiàn)金而要繳納大量的所得稅，標的公司的稅負也可以得到遞延甚至減少?；旌现Ц毒褪乾F(xiàn)金支付與股權支付的混合運用，企業(yè)可以根據(jù)自身情況靈活選擇合理的支付方式，也同樣能達到稅收籌劃的目的，降低企業(yè)兼并重組的稅收負擔。