地方國有資本投資公司混合所有制改革路徑研究

劉靜 婁登峰

【關(guān)鍵詞】 地方國有資本; 混合所有制改革; 長春國投; 國企治理; 股東資源

【中圖分類號】 F271? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）24-0144-06

一、引言

作為國企改革的重要路徑，混合所有制改革在促進我國基本經(jīng)濟制度的完善和發(fā)展中具有重要意義。自2015年中共中央、國務院出臺《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》以來，我國已形成國企改革“1+N”政策體系，為國企改革構(gòu)筑了四梁八柱。但在實踐中實施混合所有制改革后，公司治理這一核心問題并未得到顯著改善[1]。國有資本投資公司作為此次改革的重要平臺，肩負著國有資本市場化運作的重要使命，相比商業(yè)類和公益類等普通國企的改革，資本運營投資類國企的混合所有制改革具有重大的戰(zhàn)略高度。現(xiàn)實當中對于這類公司如何通過混合所有制改革實現(xiàn)從“管人管事管企業(yè)”向“管資本”的成功轉(zhuǎn)變?nèi)匀皇且黄笠徊?，尚未形成可借鑒的“普適模式”。因此，有必要做好國有資本投資運營企業(yè)個例研究，從眾多具體案例中抽象出本質(zhì)和規(guī)律。

混合所有制是指不同所有制資本相互融合的經(jīng)濟形式，是不同性質(zhì)所有者利害共生的經(jīng)濟關(guān)系，是一種多元化的股份制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)[2]?；旌纤兄聘母锏哪康木褪且ㄟ^吸收資本連帶整合各方股東的智力、技術(shù)、管理等方面的資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、共同發(fā)展[3]。目前學者們對于資本投資運營類國企改革存在的問題和完善的路徑方面進行了深入研究。在資本投資運營類國有企業(yè)存在的問題方面，王曙光等[4]基于相關(guān)理論和政策總結(jié)出地方國有資本投資運營平臺運營模式后，鮮明地指出現(xiàn)有地方國有資本投資、運營兩類公司在頂層設(shè)計、權(quán)責關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)等方面的問題。袁東明[5]在回顧國有資本投資、運營兩類公司試點以來取得的成效基礎(chǔ)上，指出仍存在隔離層功能不顯著、股東角色不到位、考核激勵機制不健全等問題。在完善路徑方面，何小鋼[6]對上海、山東、四川、廣東、重慶五省市國有資本投資運營公司的功能定位和運營模式進行分析，提出為厘清責任邊界，要堅持差異化、專業(yè)化和市場化經(jīng)營。王偉紅等[7]從功能定位、治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、管控模式和資本運作能力五個方面為國有資本投資運營公司改革構(gòu)建了規(guī)范路徑。李端生等[8]通過對央企和省級改革試點數(shù)據(jù)的實證分析發(fā)現(xiàn)，國有資本投資運營公司的成立提高了企業(yè)價值，并指出市場競爭對于該類公司成立對促進企業(yè)價值的提高具有正向調(diào)節(jié)作用。張寧等[9]基于扎根理論探討了滬深兩地國資監(jiān)管部門與國有資本投資運營公司及其投資企業(yè)三層監(jiān)管架構(gòu)之雙向治理路徑問題，發(fā)現(xiàn)企業(yè)能力是授權(quán)放權(quán)和支持力度的關(guān)鍵因素。

由上述文獻可以看出，對于國有資本投資運營公司在公司治理方面的問題和對策較為關(guān)注，而公司治理也正是此輪國企改革的重心所在[10]。但是，已有研究只關(guān)注于公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，忽略了國有資本投資運營公司作為國資監(jiān)管部門和國有企業(yè)的“中間隔離層”的角色，缺乏關(guān)于國有資本投資運營公司對于下屬國有企業(yè)的治理研究，尤其較少關(guān)注欠發(fā)達地區(qū)地方國有資本投資運營公司，并且理論構(gòu)建較多，缺乏真實案例的支撐。為此，本文基于長春國投公司的案例，針對地方國有資本投資運營公司在自身和下屬國有企業(yè)兩個層面的公司治理問題進行分析，希望為地方國有資本投資企業(yè)混合所有制改革提供借鑒。

二、地方國有資本投資公司改革的目標

傳統(tǒng)公司治理研究中，認為股東只關(guān)注自身與管理者的委托代理關(guān)系，即公司是所有者委托管理層代為管理的一組資源，由于雙方效用函數(shù)的不一致進而產(chǎn)生道德風險和逆向選擇風險，而股東就是要通過監(jiān)督和激勵減少代理成本。在這種觀點中，股東被看作純粹的財務投資者，公司資源的管理全部依靠管理者的能力，但實際上，股東除了財務資源還投入了其他非財務資源，公司內(nèi)部的權(quán)力基礎(chǔ)由“股權(quán)結(jié)構(gòu)”逐漸變?yōu)椤肮蓶|資源的結(jié)構(gòu)”，資源管理工作中并非沒有股東的參與，如企業(yè)股東除了金融資本以外，還為企業(yè)帶來豐富的技術(shù)、管理和營銷網(wǎng)絡等資源，積極地參與了公司治理[11]。因此股東在公司治理方面的作用，除了減少代理成本，還包括憑借自身的資源管理能力參與公司治理。

對于作為地方政府的“人格化積極股東”[12]——地方國有資本投資公司來講，不僅要完善自身公司治理，還要提高下屬國有企業(yè)的公司治理能力。但“管資本”的特點決定了資本投資公司不能夠直接干預下屬國企的生產(chǎn)經(jīng)營活動，因此只能改善國企其他股東的公司治理能力，也就是在下屬國企混合所有制改革的對象選擇上側(cè)重非財務類型的股東。所以，地方國有資本投資公司的“資本管家”職能就體現(xiàn)為一是在對本級層面完善治理能力，二是引導下級地方國企吸收非財務型股東資源的具體目標實現(xiàn)上。

（一）對本級目標：完善公司治理能力

對本級方面，完善自身治理能力，其理論依據(jù)是產(chǎn)權(quán)理論和委托代理理論。產(chǎn)權(quán)理論認為企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)對于企業(yè)所有權(quán)的配置、交易費用、激勵機制等具有重要影響，通過清晰界定的產(chǎn)權(quán)，可以協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者之間的權(quán)責利關(guān)系，進而形成有效的監(jiān)督激勵作用。對于地方國有資本投資公司來講，國有獨資的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定了其為國有股東利益最大化服務的清晰目標，也明確了它與國資部門和下屬子公司的關(guān)系，即只是下屬子公司的股東之一，并沒有政治關(guān)系。委托代理理論認為在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情形下，管理者努力或懈怠不能完全被所有者觀察到，所有者存在對于管理者懈怠的擔心，而管理者也有自己努力不能被所有者觀測的顧慮，雙方這種由于信息不對稱造成的監(jiān)督、約束等成本就構(gòu)成了代理成本，而董事會作為股東派駐企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)對于緩解代理問題具有一定的作用，例如中國聯(lián)通的混改案例就體現(xiàn)了非國有股東委派董事這一制度對于公司價值的促進[13]。

（二）對下級目標：引導吸收非財務股東資源

對下級方面，引導下屬地方國企吸收非財務型股東資源，其理論依據(jù)是資源基礎(chǔ)理論和股東資源觀。資源基礎(chǔ)理論將企業(yè)視為一組資源與能力的集合體，企業(yè)績效差異歸于企業(yè)內(nèi)部資源和能力的差異，企業(yè)的競爭優(yōu)勢來自于異質(zhì)性資源所創(chuàng)造的經(jīng)濟租金。國有企業(yè)要把政策優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為市場競爭優(yōu)勢，尤其在“使市場在資源配置中起決定性作用”的論斷提出后。因此，通過混合所有制改革建立新的資源優(yōu)勢是十分必要的。股東資源是企業(yè)中資源組合的一種，它是以股東為主體所擁有或控制的各種資源稟賦的組合。股東資源觀認為除了股東的股權(quán)代表其投入的財務資本外，股東的控制權(quán)與其“與生俱來”的管理能力、社會資本等無形資源相關(guān)性更大，同時股東資源觀也強調(diào)股東資源異質(zhì)性和協(xié)調(diào)性對公司的影響。而混合所有制改革的明顯特征就是“混”的重心更側(cè)重資本以外的股東資源，這就要求地方國有資本投資公司在選擇混改路徑時考慮股東資源的特點，將外部股東資源與下屬國有企業(yè)需求相匹配。如引入戰(zhàn)略投資者更看重股東的社會資本、管理能力等無形資源，更適合經(jīng)營模式存在問題、管理效率低下的國企;并購重組則注重股東的產(chǎn)業(yè)資源，更適合產(chǎn)業(yè)發(fā)展轉(zhuǎn)型困難的國企;員工持股考慮了股東的財務資源和人力資源，更適合員工積極性不高的國企。只有這樣因地制宜，才能真正激發(fā)國企運營活力。例如，招商局集團的招商蛇口、中集集團和中外運化工公司混改案例就體現(xiàn)了引入非公股東類型（本質(zhì)上就是股東資源）對公司績效的影響[14]。

三、長春國投公司案例描述

（一）公司基本情況

長春市國有資本投資運營（集團）有限公司成立于2004年，2017年由長春市國有投資運營有限公司正式更名為長春市國有資本投資運營（集團）有限公司，簡稱“長春國投”。作為長春市政府改組組建的市屬首家國有資本投資運營公司，長春國投聚焦區(qū)域發(fā)展，形成了以投資與資產(chǎn)管理、金融服務、實業(yè)投資為核心的業(yè)務架構(gòu)。公司業(yè)務架構(gòu)包括實業(yè)投資、股權(quán)投資、資本運營，國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理，對出資人劃入的經(jīng)營性國有資產(chǎn)進行市場化經(jīng)營與管理，籌措國企改革資金，統(tǒng)籌支付國有企業(yè)改制費用等。長春國投目前擁有22家子公司，其中自行成立12家，根據(jù)長春市國資監(jiān)管部門相關(guān)文件要求無償劃入10家，其中100%持股13家。公司業(yè)務涉及泛金融領(lǐng)域、房地產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、裝備制造業(yè)等。

（二）公司現(xiàn)狀

1.產(chǎn)業(yè)發(fā)展層面

產(chǎn)業(yè)布局是資源配置的直接體現(xiàn)，對公司未來發(fā)展和改革方向有著深遠影響。長春國投產(chǎn)業(yè)布局在驅(qū)動力、整體發(fā)展方向、金融服務實體方面具有如下特點。

（1）政策驅(qū)動擴大規(guī)模

作為國有企業(yè)，長春國投主要發(fā)展動力為政策驅(qū)動，輔以創(chuàng)新驅(qū)動。在2016年之前，長春國投積極響應政策號召，在全市國企改革攻堅時期，成立匯澤投資、國興擔保公司，助力全市國企改制。根據(jù)長春市政府要求，于2008年劃入9家國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，其中包括長春一機和維鴻東光等。2016年，在政策驅(qū)動的同時，進行自主創(chuàng)新驅(qū)動。2016年5月，長春國投完成對羊草煤業(yè)的戰(zhàn)略性股權(quán)退出，隨后對維鴻東光進行戰(zhàn)略性重組。2017年與長春市人社局合作打造長春市轉(zhuǎn)業(yè)軍人創(chuàng)業(yè)孵化基地，設(shè)立長春匯福智能裝備創(chuàng)業(yè)投資基金。2018年12家市直屬國有企業(yè)劃入公司，包括新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司、科技發(fā)展中心等金融服務相關(guān)公司。

（2）泛金融服務業(yè)務發(fā)散規(guī)劃

長春國投子公司大多圍繞金融及商業(yè)服務領(lǐng)域開展業(yè)務，部分子公司涉及裝備制造、房地產(chǎn)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。長春國投自成立之初便定位于國有資本投資運營，從2006年成立的長春國投資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司，發(fā)展到2007年成立首家全資子公司——長春匯澤投資有限公司，再到后來的以單項金融服務為主業(yè)的長春國興融資擔保投資有限公司、長春市國投小額貸款股份有限公司、中投長春國家光電信息創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）等，這些公司都是緊緊圍繞泛金融業(yè)而發(fā)展的。

（3）金融多方位服務實體

作為地方國有資本投資公司，長春國投的國有資本始終致力于助推實體經(jīng)濟發(fā)展。長春國投的金融服務產(chǎn)業(yè)涵蓋了融資擔保、融資租賃、小額貸款、投資基金等，這為其他實體產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了良好的融資基礎(chǔ)。同時，這些金融企業(yè)也是越來越多地與其他實體企業(yè)對接，近三年納入的長春匯福智能裝備創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中投長春國家光電信息創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、長春市科技發(fā)展中心有限公司、長春盈勝科技投資有限公司等都與高新技術(shù)和裝備制造產(chǎn)業(yè)關(guān)系緊密。

2.公司治理層面

（1）基本治理架構(gòu)

長春國投現(xiàn)有治理架構(gòu)實行以董事會為領(lǐng)導核心的總經(jīng)理負責制，董事會下設(shè)有投資咨詢、預算管理、業(yè)績考核三個專門委員會?？偟膩砜矗L春國投的組織架構(gòu)包括三個層級。第一層級是決策監(jiān)督機構(gòu)，包括黨委、董事會、監(jiān)事會和專門委員會;第二層級是經(jīng)營層，主要由各個職能部門構(gòu)成，包括資本運營部、股權(quán)管理部、規(guī)劃發(fā)展部、人力資源部、法律事務部、安全生產(chǎn)部等;第三層級是下屬投資企業(yè)，包括全資企業(yè)、絕對控股企業(yè)和參股企業(yè)。

（2）董事會監(jiān)督機制

董事會作為公司治理的核心機構(gòu)，決定著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營等各方面的決策，因此對于董事會的監(jiān)督是十分必要的。長春國投董事會成員共9人，其中3名外部董事，人數(shù)符合上市公司的最低要求比例，聘任方面均為長春市國資委直接任命。在董事特征方面，大部分是長春國投集團公司投資企業(yè)的董事長或董事，外部董事來源為高校教授、無關(guān)聯(lián)關(guān)系公司董事等。

四、長春國投案例分析

按照地方國有資本投資企業(yè)“資本管家”職能體現(xiàn)的具體目標，本部分從促進下屬地方國企吸收非財務型股東資源和自身完善治理能力兩個改革視角，對長春國投存在的問題進行分析。包括以下兩個方面：一是在產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面缺乏外部非財務股東資源和金融服務實體不足導致治理資源缺乏;二是在公司治理層面組織架構(gòu)不合適和董事會獨立性不足導致治理能力欠缺。

（一）產(chǎn)業(yè)發(fā)展層面

1.產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展缺少非財務型股東資源

非財務型股東往往在公司治理方面具有一定的作用。如戰(zhàn)略投資者的引進能夠長期有效地提升家族企業(yè)的治理效率[15]，也能實現(xiàn)國有企業(yè)的合理股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，促進現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善[16]。這主要是由于非財務型股東除了財務資源以外，對于公司的投資還包括自身技術(shù)、管理經(jīng)驗、營銷渠道等重要資源，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)僅體現(xiàn)財務資源，這些“附帶”的資源付出必定會索取企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營參與權(quán)等治理相關(guān)職權(quán)，由此造成了在公司治理方面實質(zhì)參與的現(xiàn)象。

長春國投部分產(chǎn)業(yè)發(fā)展欠缺，表現(xiàn)為公司數(shù)量少和業(yè)務重復。高新技術(shù)和裝備制造產(chǎn)業(yè)公司數(shù)量一直較少，僅有維鴻東光、希邁氣象和長春一機三家公司，而且據(jù)企業(yè)信用平臺信息，維鴻東光的股權(quán)結(jié)構(gòu)于2021年3月發(fā)生變更，長春國投對其已不再具有控股條件，這就很難通過高端產(chǎn)業(yè)帶動集團資本長期增值;同時，其他產(chǎn)業(yè)中貿(mào)源物資和惠程物資均為銷售建筑材料的貿(mào)易公司，兩者經(jīng)營業(yè)務重疊部分過多，導致國有資本內(nèi)部競爭，也會降低資本增值能力。面對這種問題，就不單單需要資金方面的支持，更多的是技術(shù)、管理方式和運營模式等方面的幫助，戰(zhàn)略投資者等非財務型股東的參與就顯得十分必要。但是目前這些需要發(fā)展和轉(zhuǎn)型的公司股東大多為長春國投100%控股或者長春國投和其他投資公司共同持股，這種財務型的股東并不能帶來治理效應。

具體來講，對于高端產(chǎn)業(yè)發(fā)展不足的問題，可以通過加強長春一機、希邁氣象與吉林大學、長春工業(yè)大學等高校和科研機構(gòu)的協(xié)同合作，吸納科研機構(gòu)股東技術(shù)資源，加強自主創(chuàng)新和科技研發(fā)來深化先進科技在產(chǎn)業(yè)中的應用;還可以選擇三一重工、海爾集團或者吉林省內(nèi)的中國一汽、長春高新等行業(yè)領(lǐng)先者，學習優(yōu)秀標桿企業(yè)的制造技術(shù)和管理經(jīng)驗，將其轉(zhuǎn)化為自身資源;對于貿(mào)易公司業(yè)務重合的問題，可以引入阿里巴巴、京東、拼多多等電商企業(yè)，建立數(shù)字貿(mào)易產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)，出售貿(mào)易子公司部分產(chǎn)權(quán)來吸引電商銷售渠道和運營模式資源。

2.集團內(nèi)部金融資源服務實體企業(yè)能力欠缺

企業(yè)是資源的集合體，企業(yè)所具有的資源是其獲取和保持競爭優(yōu)勢的重要來源。但是，資源本身并不能創(chuàng)造價值，其轉(zhuǎn)化為實際的競爭優(yōu)勢需要一系列整合[17]，因此，通過自身的資源整合也可以創(chuàng)造出新的具有競爭優(yōu)勢的資源，這是引入外部資源形成治理效應之外的另一條道路。

長春國投集團內(nèi)部泛金融服務產(chǎn)業(yè)對實體產(chǎn)業(yè)的服務能力有待提高。泛金融服務產(chǎn)業(yè)中的小額貸款、融資租賃、借款擔保、投資基金等公司均為中小額度融資渠道，對于裝備制造和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)這種資金需求量大的企業(yè)并不適用。針對科技企業(yè)投資的長春市科技發(fā)展中心有限公司和長春盈勝科技投資有限公司并未很好支持集團的科技企業(yè)，而是投資了數(shù)十家注冊資本幾百萬元的科技新創(chuàng)企業(yè)，且每個公司都只占不到10%的股份，這也體現(xiàn)出大額融資渠道缺乏的現(xiàn)狀。除此之外，長春國投子公司參股眾多新創(chuàng)企業(yè)，也并未有專門針對培育公開上市的金融服務公司。這種金融供給與實體需求不對等的結(jié)構(gòu)有礙于資本增值。

為整合現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)資源，長春國投下屬金融服務公司可共同成立專門提供上市服務和大額融資服務（如PPP，資產(chǎn)證券化等）的公司，與集團內(nèi)其余公司交換適當比例股權(quán)，形成交叉持股模式，將金融服務精準滲透到企業(yè)服務最需要的地方。此外，長春國投旗下還有專門針對特定產(chǎn)業(yè)的金融服務企業(yè)——中投長春國家光電信息創(chuàng)業(yè)投資基金、長春匯福智能裝備創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和長春市新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司，應當整合這三者的資金共同為智能制造行業(yè)發(fā)展服務。

（二）公司治理層面

1.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰導致的組織架構(gòu)不合適

按照新制度經(jīng)濟學的觀點，企業(yè)可以看作一組合約，合約的確定影響著企業(yè)控制權(quán)的分布。公司治理實際上就是對企業(yè)所有權(quán)的安排，即對剩余索取權(quán)和控制權(quán)的合理配置。明晰的產(chǎn)權(quán)確定了職權(quán)的大小和范圍，能夠幫助企業(yè)形成合理有效的公司治理結(jié)構(gòu)。反過來講，治理結(jié)構(gòu)的不合理也反映出產(chǎn)權(quán)并不完全明確。

長春國投在治理結(jié)構(gòu)方面存在一定問題。資本投資運營公司為實現(xiàn)“管資本”的目標，應將生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)職責下放到各個投資企業(yè)中去，自身只保留財務、戰(zhàn)略、風險管控等重大職能。然而長春國投目前仍保留集團公司的安全管理部，這從一定程度上體現(xiàn)了集團總部授權(quán)不夠。同時，旗下眾多子公司盡管戰(zhàn)略定位已明確，但組織架構(gòu)方面缺乏專業(yè)化的管理機構(gòu)，對集團總部同時滿足不同產(chǎn)業(yè)子公司的各種需求的協(xié)調(diào)能力要求很高。這種協(xié)調(diào)度缺乏的組織構(gòu)架不利于國有資本在各個環(huán)節(jié)的流動，有可能造成資本分布不均勻進而影響資本保值。

因此，應當在明確產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，對子公司實行專業(yè)化管理路徑，培育產(chǎn)業(yè)內(nèi)示范企業(yè)，對智能制造、數(shù)字貿(mào)易、大健康、泛金融等新興產(chǎn)業(yè)群進行專門管理。集團管理模式由“操作管理型”向“戰(zhàn)略管理型”轉(zhuǎn)變。在集團總部組織架構(gòu)方面，只保留財務、規(guī)劃、運營等重要戰(zhàn)略部門，下放人力資源、安全管理等與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)職權(quán)，精簡總部人員，實現(xiàn)總部負責戰(zhàn)略規(guī)劃和平衡需求，權(quán)屬子公司負責具體生產(chǎn)經(jīng)營安排的雙層次自主決策。

2.董事會獨立性受限難以保證治理效應

委托代理觀認為兩權(quán)分離導致的代理成本是公司治理的核心，通過董事會在所有者和管理者的委托代理關(guān)系中起到監(jiān)督作用的機制設(shè)計，可以在不影響管理層實施經(jīng)營管理活動的前提下，將公司的決策權(quán)和控制權(quán)鎖定于股東權(quán)益，一定程度減輕管理者行為與股東利益的違背[18]。在董事會治理效應發(fā)揮的過程中，外部董事的獨立性也是重要一環(huán)[19]。

長春國投在董事制度方面獨立性不夠。外部董事選聘方式單一，長春國投目前三名外部董事成員均為長春市國資委直接任命，公司本身參與程度低，可能會造成外部董事人員能力與公司需求不匹配。外部董事人員類型也是傳統(tǒng)的高校教授和本區(qū)域其他公司高管，缺乏職工董事和優(yōu)秀民營企業(yè)家董事，人數(shù)也僅有三人，這種遠不及一半的比例很難發(fā)揮外部董事的作用，代理人很容易為自己牟取私利。

為保證有效的外部董事治理機制，首先，長春國投要擴大董事會人員數(shù)量，增加外部董事的名額。其次，在選聘外部董事人員類型方面，要向科研機構(gòu)專家、高等院校教授、職工代表和優(yōu)秀民營企業(yè)家等擴展，避免政府官員選任。再者，在選聘機制方面，應當充分考慮集團公司的需求，盡量減少行政直接任命，可采取集團公司制定人才規(guī)劃，國資部門等機構(gòu)進行審核，面向市場公開招聘或國企內(nèi)部進行招聘的方式，堅決避免“花瓶董事”。在職位安排方面，可以任命董事長擔任副經(jīng)理職位，既能有效傳遞執(zhí)行董事會關(guān)于公司的決策意見，又不致出現(xiàn)兩職合一而牟取私利的現(xiàn)象。

五、地方國有資本投資公司混改路徑建議

（一）明晰權(quán)責關(guān)系，優(yōu)化組織架構(gòu)

地方國有資本投資公司作為國資監(jiān)管體制的“中間隔離層”，不僅要明確自身的代理人角色，更要做好作為下屬國有企業(yè)的“股東”角色。對于下屬地方國企，國有資本投資公司要嚴格依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)，在公司章程中明確出資人職權(quán)范圍，通過股東大會和董事會行使職責范圍內(nèi)的權(quán)力，如涉及國家重大戰(zhàn)略的問題和增資擴股等事項，并以出資份額為限承擔有限責任和獲得利潤分配。與行政機關(guān)劃清界限，不得通過隱匿方法接受不合理的行政方便，也不接受任何超過正常范圍的行政干預。

對于管控下屬公司的組織架構(gòu)，集團層面只保留重大戰(zhàn)略決策權(quán)，下放經(jīng)營相關(guān)決策權(quán)，真正實現(xiàn)資本管理權(quán)力上移，人、事和資產(chǎn)管理權(quán)力下放，即在集團層面只設(shè)置戰(zhàn)略管理、風險控制、財務管理、信息管理等依賴管理者概念技能的部門。同時為整合交叉職能，避免多頭管理，還應當對下屬國企分類管理，可以按照產(chǎn)業(yè)類型、價值鏈關(guān)系等分為不同的子公司群體，成立專門機構(gòu)進行管理。

（二）完善治理機制，市場化選聘人才

董事會和黨組織作為地方國有資本投資公司的治理主體，要明確職能定位和保證治理的有效性。董事會是重要的決策機構(gòu)，代表國資部門行使出資人權(quán)力，對重大戰(zhàn)略事項決議和考核負責。其中外部董事又是防止董事會與管理層合謀的重要角色，在外部董事的類型上，應等向優(yōu)秀民營企業(yè)家、高校教授和職工代表上傾斜。在選聘機制方面，應當充分考慮公司自身的需要，采取市場化選聘方式，避免過多的行政直接任命，還應擴大董事招聘的范圍，不可僅局限于內(nèi)部人員和國有企業(yè)人員。

黨組織是國有企業(yè)做強做優(yōu)做大的堅強組織保證，其目的在于保證國有企業(yè)必要的社會責任以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，如環(huán)境保護、慈善捐贈、職工保護等。要保證黨組織在董事、監(jiān)事、高管中的交叉任職，但要避免黨委書記和董事長為一人，可以由董事長擔任黨委副書記，這樣將黨組織的權(quán)力限制在一定程度內(nèi)，既能發(fā)揮監(jiān)督作用，又不至于權(quán)力過于集中。

（三）引入外部股東提升下屬國企治理能力

地方國有資本投資公司除了擔任普通股東的角色，還肩負著幫助下屬地方國企進行混合所有制改革的重擔，這也是成立該類公司的目的所在。但這個幫助并不是直接干預下屬公司的經(jīng)營，而是只負責混合對象的選擇和股權(quán)比例的確定。在混合對象的選擇上，應當根據(jù)下屬公司的特點進行匹配。如高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的國企應選擇具有技術(shù)資源型股東，面臨轉(zhuǎn)型困難的國企應選擇具有豐富管理經(jīng)驗和先進運營模式的股東。

在股權(quán)比例的確定方面，不必拘泥于控股或相對控股的傳統(tǒng)思維，可以在股權(quán)上參股但在董事會等決策機構(gòu)中具有話語權(quán)，或者設(shè)置同股不同權(quán)的金股，充分發(fā)揮外部股東的治理能力。最重要的是與外部股東進行協(xié)調(diào)，既要保證國有資產(chǎn)不流失，又要充分調(diào)動外部股東參與公司治理積極性?？梢酝ㄟ^國有產(chǎn)權(quán)交易中心進行，并對股權(quán)交易的明細進行充分公布。

（四）股權(quán)重組整合已有股東治理資源

混合所有制改革中往往注重通過引入外部股東的“混”，而忽略了國有企業(yè)自身能力的“改”。國有企業(yè)本身具有豐富的資源，對于現(xiàn)有資源的整合也能改善公司經(jīng)營狀況，這是已有股東資源的治理效應。應當通過股權(quán)重組路徑，將優(yōu)勢互補、強弱互助、上下游關(guān)系的國企融合起來。具體來講，既可以通過交叉持股相互借鑒和學習，如金融服務企業(yè)與實體產(chǎn)業(yè)之間，也可以通過剝離國企中優(yōu)良資產(chǎn)設(shè)立新公司，由原股東共同管理來完成資源整合。

六、研究啟示

通過對長春國投公司案例的分析和地方國有資本投資公司混改路徑設(shè)計的研究，可以得出以下啟示。

（一）因地制宜吸收非公股東資源推進混改

混合所有制改革的過程就是混合不同類型股東資源的過程。對于地方國有資本投資公司來講，下屬眾多子公司都各不相同，要根據(jù)公司的不同特點，采取與其資源需求相匹配的改革方式，“一刀切”是行不通的。在吸引非公股東資源時更要考慮到自身優(yōu)勢，如地理優(yōu)勢、融資優(yōu)勢、政策優(yōu)勢等，這樣才更有可能成功。

（二）完善公司治理促進股東資源內(nèi)化

股東資源的引入只是第一步，只有真正內(nèi)化為企業(yè)資源才能發(fā)揮效益，完善的現(xiàn)代企業(yè)制度在這個過程中起到舉足輕重的作用。如果外部董事等監(jiān)督機制不能發(fā)揮作用，股東資源很可能被內(nèi)部控制人為己所用，最終導致國有資本的流失。

（三）發(fā)揮平臺作用引導下屬國企改革

由于地方國有資本投資公司的特殊位置——中間隔離層，決定了其既要對上級負責，又要對下屬國有企業(yè)進行管理;既要通過明確產(chǎn)權(quán)責任，調(diào)整自身組織框架和完善外部董事和黨組織治理效應來實現(xiàn)自身治理能力的提升，又要通過引入非財務型股東資源和整合已有股東資源來提升下屬公司的治理能力，進一步推進混合所有制改革?！?/p>

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