中國上市公司關聯(lián)方交易內部控制研究

呂嘉雯

（河北大學管理學院，河北 保定 071000）

一、對中國上市公司關聯(lián)方交易進行內部控制的重要性

（一）完善公司治理機構

從被治理主體的角度出發(fā)，關聯(lián)交易的發(fā)生意味著至少兩個公司主體參與了交易活動，因此治理活動的受益主體應當包括兩個上市公司或兩個以上的上市公司。同時，關聯(lián)交易的發(fā)生有利于不同交易主體完善上市公司內部的治理機構，加強股東會、監(jiān)事會、董事會以及下設各個部門之間的業(yè)務交流，確保組織結構之間的關系穩(wěn)定且呈現(xiàn)出良好的發(fā)展趨勢。有效的內部控制活動確保了上市公司治理結構的穩(wěn)定，促進上市公司內部以及上市公司之間的結構穩(wěn)定。在特殊情況下，為確保關聯(lián)交易順利發(fā)生，關聯(lián)方之間會根據(jù)業(yè)務需要成立關聯(lián)部門，保證交易活動在雙方以及多方的有效控制中，因此內部控制活動也對關聯(lián)部門的治理結構起到一定的完善作用。

（二）保護公司股東和債權人利益

上市公司股東按照企業(yè)利潤的一定比例按期收獲紅利，在上市公司成立初期投入的資本或后期持有的股份越多，獲得的紅利越多，債權人在將資金出借給相關上市公司后，獲得了按期收回本金和借款利益的權利，因此關聯(lián)交易的發(fā)生將會對股東是否可以收到公司分配的紅利、收到紅利的多少以及債權人是否可以在正常期限內收回本金具有重大影響，而股東和債權人在享有權利的同時，也承擔了相應的風險。而關聯(lián)交易的內部控制活動可以在一定程度上保護股東和債權人的利益，使股東按期得到紅利，使債權人按期收回借款。關聯(lián)交易的最大受益主體是上市公司本身，因此可能在某些方面損害股東和債權人的利益，而內部控制活動可以有效防止不公平關聯(lián)交易的發(fā)生，保護股東和債權人的利益。

（三）促進經(jīng)濟市場長遠發(fā)展

對于經(jīng)濟市場來說，關聯(lián)交易是眾多交易中的一種，同樣對經(jīng)濟市場的發(fā)展起到促進作用，但前提是關聯(lián)交易是在公允條件下發(fā)生的。這是因為多數(shù)上市公司在進行關聯(lián)交易時，會過多看中一方控制主體的利益，而忽視另一方控制主體的利益，而由于利益多少給各方控制主體帶來的影響也是不同的，最終給市場經(jīng)濟帶來的影響也存在著差異。在交易活動中損失利益或利益獲取較少的控制主體，由于自身因素給市場經(jīng)濟帶來的連鎖反應是不能被忽視的，單一控制主體產(chǎn)生經(jīng)營變化并不能過多影響市場經(jīng)濟，但過多的關聯(lián)方在交易中忽視另一方控制主體的利益，所帶來的經(jīng)營變化將會影響市場經(jīng)濟的整體走向，因此有效的內部控制活動在約束交易雙方的前提下，有效促進了經(jīng)濟市場的長遠發(fā)展。

二、中國關聯(lián)方交易內部控制存在的問題

（一）關聯(lián)交易界定不清晰

關聯(lián)交易界定是指國家以及經(jīng)濟市場對上市公司發(fā)生關聯(lián)交易的一種限制，限制因素具體包括關聯(lián)主體、交易方式、業(yè)務范圍，也就是說關聯(lián)方進行關聯(lián)交易時，關聯(lián)主體應當具備一定條件，交易方式應符合交易發(fā)生的規(guī)定，業(yè)務范圍也應當在法律規(guī)定以及市場規(guī)定的范圍內。但是在實際交易過程中，關聯(lián)交易主體為獲取更多利益，往往會忽視關聯(lián)交易的界定范圍，超過自身經(jīng)營范圍發(fā)生業(yè)務活動，例如貨物買賣的關聯(lián)交易活動，當選擇進行交易的控制主體的營業(yè)范圍并不包括所發(fā)生的買賣業(yè)務時，交易主體可能會更改營業(yè)范圍從而進行買賣活動，雖然尚未違反法律規(guī)定，但沒有任何業(yè)務經(jīng)驗的前提下進行交易活動，將會給公司經(jīng)營帶來一定影響。

（二）交易授權審批制度不完善

上市公司在發(fā)生關聯(lián)交易時，除部門領導以及高層管理者審批外，公司股東應當對交易的發(fā)生享有一定決定權，因為關聯(lián)交易的發(fā)生會對公司股東造成一定影響，除此之外，公司監(jiān)事會和董事會也應當對關聯(lián)交易的發(fā)生進行審批。但某些上市公司進行關聯(lián)交易時，只注重公司利益，忽視股東利益，導致授權審批制度不完善，公司在發(fā)生重大關聯(lián)交易時，授權審批制度的不完善極有可能導致關聯(lián)交易活動不能順利進行，因此上市公司應當采取內部控制活動，完善交易授權審批制度。

（三）關聯(lián)交易定價標準不規(guī)范

關聯(lián)交易的定價是指交易活動發(fā)生時，合同約定的交易價格，包括買賣貨物的價格、資產(chǎn)交易的價格、無形資產(chǎn)的開發(fā)價格、提供勞務的價格等。由于關聯(lián)交易的主體是雙方及多方的，最終獲取的利益也是不同的，因此可能在保證一方利益的前提下，忽視其他方的利益，而利益的體現(xiàn)形式就是通過交易定價，利益的不同導致定價標準不規(guī)范，失去了原有的公平價值。例如，關聯(lián)交易的一方想要購買對方的固定資產(chǎn)，但由于關聯(lián)方是屬于同一控制主體的，最終的交易定價不會影響整體公司利益，因此交易定價的高低可能會偏向其中某一關聯(lián)方。除此之外，對于關聯(lián)交易發(fā)生時產(chǎn)生的其他交易費用也可能會因為利益的不同而由某一方承擔或承擔比例差距較大。

（四）關聯(lián)交易的信息披露不充分

上市公司在發(fā)生關聯(lián)交易時，需要根據(jù)會計準則對交易信息進行披露，但是在實際交易過程中，以及在年末出具財務報告時，關聯(lián)交易雙方并沒有對應當披露的交易信息進行完全披露。除關聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照所包含的信息外，關聯(lián)方也應當對公司的經(jīng)營情況、經(jīng)營性質等信息進行披露，而所披露的財務信息也應當是經(jīng)過審計部門進行審計后的信息，作為獨立核算的上市公司來說，交易定價的原則標準也應當進行披露，確保信息內部使用者和外部使用者同時查看到相關信息。如果關聯(lián)方對交易信息未進行完整披露，可能導致上市公司股東、投資者以及社會公眾對關聯(lián)交易產(chǎn)生錯誤認知。

三、中國上市公司關聯(lián)方交易內部控制制度的優(yōu)化路徑

（一）合理界定關聯(lián)方及關聯(lián)方交易

關聯(lián)方要合理界定雙方之間的關系以及關聯(lián)交易，對雙方是否可以發(fā)生關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的方式以及關聯(lián)交易涉及的業(yè)務范圍進行明確界定。關聯(lián)交易發(fā)生的主體要具備交易發(fā)生的條件，也就是說交易雙方的營業(yè)范圍內允許發(fā)生該項交易活動。關聯(lián)交易方式應當符合法律規(guī)定以及市場規(guī)定，具體包括現(xiàn)金交易和非現(xiàn)金交易。例如營業(yè)范圍內包含的某些商品的銷售、提供或接受勞務的范圍、研究和開發(fā)活動的范圍，而只有當營業(yè)范圍內包含該類交易時，才能進行關聯(lián)交易。

（二）完善交易授權審批制度

上市公司在完善交易授權審批制度時，應當從以下幾方面進行。第一，加強公司各方主體的決策有用性。在相關人員提出進行關聯(lián)交易時，提出者應首先進行資料匯總和整理，將進行關聯(lián)交易的基礎資料在整理后上報給部門領導，部門領導在進行審批后，繼續(xù)上報給高層管理者，高層管理者對關聯(lián)交易發(fā)生的可行性進行審批，并在多方面考慮后給出合理意見。當高層管理者審批通過后，由公司股東會對關聯(lián)交易的發(fā)生進行二次審批，在保證公司及自身利益的前提下，給予正確意見。監(jiān)事會雖然對關聯(lián)交易的進行不享有審批權，當在審批過程中對關聯(lián)交易進行監(jiān)督。第二，上市公司根據(jù)業(yè)務需要成立的關聯(lián)部門也應當具有審批權，關聯(lián)部門的成立極大地保證了交易雙方的共同利益，并可以在不同方面完善交易活動的授權審批制度，這是因為交易活動的發(fā)生意味著關聯(lián)交易會在雙方公司進行同時審批，不同的關聯(lián)主體具有不同的審批流程。

（三）根據(jù)市場交易進行定價

關聯(lián)方應當根據(jù)市場交易進行定價，利用市場公允價值進行交易，確保雙方及多方利益的穩(wěn)定。對于我國來說，公允價值是指交易雙方在自愿平等的前提下，對自身所擁有的資產(chǎn)或負債按照市場規(guī)則進行的交易。對任何一方來說，公允價值的存在可以保證雙方獲得公平的利益，這是因為公允價值遵循市場發(fā)展規(guī)律，當物價過高或過低時，公允價值可以在整體方面彌補利益較少的一方，又可以保證另一方獲得同樣的利益回報。除對交易價格進行公允價值約定外，對于交易活動產(chǎn)生的相關費用也應當進行合理分配，交易雙方可以按照獲取利潤的多少按照一定比例平均分配交易費用。

（四）規(guī)范關聯(lián)方交易披露制度

關聯(lián)方應當根據(jù)會計政策以及實際業(yè)務活動對關聯(lián)方交易信息進行披露，在財務報告中對關聯(lián)交易發(fā)生的原因、關聯(lián)交易的定價標準、關聯(lián)交易的定價理由等信息進行完整披露，當關聯(lián)交易價格有失公允時，對產(chǎn)生差異的原因進行詳細說明，但需要注意的時，交易價格雖然有失公允，但也是在合理范圍內進行變動。除確保關聯(lián)交易的信息披露正確和完整，也要確保披露方式的正確，關聯(lián)方應當在公司定期財務報告中進行分期披露。關聯(lián)方交易披露制度的完善可以促進關聯(lián)交易的順利進行，并完善上市公司對于關聯(lián)交易的內部控制制度，確保市場經(jīng)濟穩(wěn)定運行。

四、結束語

為確保關聯(lián)方交易順利進行，關聯(lián)主體應當從多角度出發(fā)，對關聯(lián)主體進行內部控制，防止出現(xiàn)過多的交易風險。對交易雙方來說，關聯(lián)方交易的發(fā)生意味著合作的深入進行，在給交易雙方帶來更多利益的前提下，也促進了雙方公司的業(yè)務發(fā)展，但關聯(lián)交易在發(fā)生時，還應當確保上市公司股東之間的利益，在明確關聯(lián)主體利益的前提下，將交易信息盡可能地展示給其他外部信息使用者，提高關聯(lián)交易公平性，而有效的內部控制活動可以在最大限度下避免關聯(lián)交易出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象，并將其穩(wěn)定在合理交易范圍內，確保關聯(lián)主體以及上市公司股東的利益。