上市公司財(cái)務(wù)造假案的動(dòng)因分析與啟示

文/張凱淇 何云（四川師范大學(xué)）

財(cái)務(wù)造假是指公司的管理層和財(cái)務(wù)人員為財(cái)務(wù)報(bào)告使用者提供虛假信息，以實(shí)現(xiàn)公司或個(gè)人局部利益的主觀故意欺詐行為。我國《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1141號——財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》將舞弊定義為：被審計(jì)單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當(dāng)或非法利益的故意行為。

財(cái)務(wù)造假也被稱為財(cái)務(wù)舞弊，兩者都具有以下基本特征：人為性、故意性、違法性、利己性，沒有具體的分別，因?yàn)樨?cái)務(wù)舞弊往往是通過財(cái)務(wù)造假來實(shí)現(xiàn)的。

一、GONE理論的基本框架

1993年，波洛格納等人提出了財(cái)務(wù)舞弊“GONE”理論，其中G表示貪婪（Greed）、O表示機(jī)會（Opportunity）、N表示需要（Need）、E表示暴露(Exposure)。

該理論從貪婪、機(jī)會、需要、暴露四個(gè)維度出發(fā)，作了財(cái)務(wù)造假行為的動(dòng)因分析，在其中任何一個(gè)因素缺失的情況下，公司都無法進(jìn)行造假。其中，貪婪因子和需要因子是造假行為發(fā)生的內(nèi)部驅(qū)動(dòng)因素，機(jī)會因子和暴露因子則詳細(xì)解釋了導(dǎo)致造假行為發(fā)生的外部影響因素。這四個(gè)因子相互作用，密不可分，共同導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生，沒有哪個(gè)因子比其他因子更重要。

“貪婪”是從人的道德層面解釋了財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)機(jī)。隨著人類工業(yè)化和商業(yè)化的快速發(fā)展，貪婪更多地體現(xiàn)在人們對擁有金錢和權(quán)利的渴望中。舞弊者通常有不良的道德意識，而且會因違背良好的道德標(biāo)準(zhǔn)而找到各種借口，但他的本質(zhì)仍然還是貪婪、道德低下，不擇手段地貪圖金錢或權(quán)利。財(cái)務(wù)舞弊在這種不良道德觀念的影響下，也就成了一種“合理”的行為。

“機(jī)會”與企業(yè)中潛在舞弊者所擁有的權(quán)力有關(guān)。管理者本身擁有相對信息優(yōu)勢，也擁有管理會計(jì)工作的權(quán)限，如果其行為沒有適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督和限制，那么，他就有機(jī)會在非法的操作中謀取私利。

“需要”也被稱為動(dòng)機(jī)因子。動(dòng)機(jī)是產(chǎn)生會計(jì)行為的關(guān)鍵，合理的會計(jì)行為動(dòng)機(jī)，產(chǎn)生恰當(dāng)?shù)臅?jì)行為，而不良的行為動(dòng)機(jī)，則容易在外界的刺激下，導(dǎo)致不正當(dāng)?shù)臅?jì)行為，即財(cái)務(wù)舞弊。舞弊的需要也通常源于公司對不當(dāng)利益的渴望，在上市公司主要表現(xiàn)為：公司面臨著巨大財(cái)務(wù)壓力、盈利壓力；利益相關(guān)者盲目樂觀地預(yù)估企業(yè)未來發(fā)展前景和盈利能力，從而制定不切實(shí)際的經(jīng)營目標(biāo)帶來壓力；企業(yè)的薪酬制度不合理帶來的壓力；管理層制定過高的業(yè)績指標(biāo)帶來的壓力。

“暴露”包括兩部分：一是舞弊行為被發(fā)現(xiàn)和披露的可能性；二是對舞弊行為實(shí)施者的懲罰性質(zhì)和程度。財(cái)務(wù)舞弊畢竟具有欺騙性和隱瞞性，因此這種行為被發(fā)現(xiàn)和揭露的可能性，會影響管理層是否進(jìn)行舞弊的決定。另外，是否實(shí)施舞弊行為還取決于懲罰的性質(zhì)與程度，嚴(yán)厲的懲罰會起到威懾的作用，反之，則會“鼓勵(lì)”舞弊者鋌而走險(xiǎn)。

上述四個(gè)因子表明了財(cái)務(wù)舞弊行為產(chǎn)生的四個(gè)必要條件，也就是說，如果舞弊者有貪婪之心，且需要錢財(cái)和自尊，只要有機(jī)會，并認(rèn)為事后不會被發(fā)現(xiàn)，那么他就一定會實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊。

一切行為的出現(xiàn)都存在著理由，在研究上市公司財(cái)務(wù)造假、對其進(jìn)行防范研究時(shí)，也應(yīng)當(dāng)首先了解其造假的原因和動(dòng)機(jī)。換句話說，動(dòng)因分析是研究財(cái)務(wù)造假本質(zhì)、采取有針對性的有效防范措施的必要先決條件。

二、K股份財(cái)務(wù)造假案件概況

財(cái)務(wù)造假的危害十分巨大。首先，它嚴(yán)重?fù)p害投資者的利益，使投資者的積極性和信心備受摧殘；其次，它嚴(yán)重影響證券市場和社會經(jīng)濟(jì)秩序的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至阻礙國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健發(fā)展；最后，它必定會使企業(yè)失去生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，影響企業(yè)的長久發(fā)展。自我國證券市場成立以來，雖然會計(jì)信息披露制度一直在完善，但與飛速發(fā)展的資本市場相比，監(jiān)管部門往往具有一定的滯后性。本文選取國內(nèi)最近發(fā)生的K股份財(cái)務(wù)造假案例作為研究對象，以下是對其兩種違法行為的簡要識別與分析。

（一）通過虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商虛增利潤

一方面，虛構(gòu)客戶，虛增銷售收入。K股份通過尋找實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司，或使用公司員工或親屬等名義成立空殼公司并開立銀行賬戶，充當(dāng)主要客戶，通過采購材料、支付往來款等方式，將資金轉(zhuǎn)出給關(guān)聯(lián)公司或空殼公司，虛構(gòu)采購業(yè)務(wù)；再以銷售方式，將資金轉(zhuǎn)回K股份。

在其2010年年報(bào)所公開的信息中得知，Z貿(mào)易有限公司為K股份的第三大供應(yīng)商，但在媒體走訪后卻發(fā)現(xiàn)，該貿(mào)易公司的注冊地址正是K股份控股股東D投資集團(tuán)總部。在2012年以后，K股份便不再對外公開供應(yīng)商名單?？梢姡琄股份通過注冊空殼公司的方式，來進(jìn)行虛構(gòu)預(yù)付賬款和收入。

另一方面，虛構(gòu)供應(yīng)商，虛增銷售成本和費(fèi)用。K股份通過尋找實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司，或使用公司員工或親屬等名義成立空殼公司并開立銀行賬戶，充當(dāng)主要客戶，通過采購材料、支付往來款等方式，將資金轉(zhuǎn)出給關(guān)聯(lián)公司或空殼公司，虛構(gòu)采購業(yè)務(wù)；再以銷售方式，將資金轉(zhuǎn)回K股份。

從2018年下半年起，K股份讓其全資子公司G材料有限公司與S公司簽訂了委托采購設(shè)備的協(xié)議，提前支付給對方21.74億元款項(xiàng)，但合同未約定交貨日期，至今尚未收到任何貨物。在如此大額交易中，存在未約定交貨時(shí)間及方式，管理層沒有采取任何措施的情況下，這筆大額采購交易的真實(shí)性也十分令人懷疑。

但是K股份并非沒有留下證據(jù)，即公司的存貨占比太低了，在虛增收入和成本時(shí)，存貨的規(guī)模沒有隨著收入、成本的規(guī)模一起增加，不符合商業(yè)邏輯。

（二）隱瞞重大事項(xiàng)

一是隱瞞擔(dān)保情況。在2016-2017年，K股份的全資子公司G材料有限公司與某銀行北京分行簽訂了3份《存單質(zhì)押合同》；2018年9月G材料有限公司又與某信托公司簽訂了《存單質(zhì)押合同》。這些存單質(zhì)押合同都約定，要把G材料大額專戶資金存單作為對D投資集團(tuán)的擔(dān)保, 而K股份在年報(bào)中卻掩蓋了這些合同存在的事實(shí)。

二是隱瞞募資去向。在2018年7-12月，K股份聲稱用于支付設(shè)備采購款，轉(zhuǎn)移了募集到的24.53億元資金，向某化學(xué)公司支付了21.74億元，同時(shí)向某汽車公司支付2.79億元。但是，其支付的真實(shí)性值得懷疑，因?yàn)檫@些被轉(zhuǎn)出的募集資金通過多次轉(zhuǎn)手，用途都發(fā)生了變化，最后所有資金都流回了K股份。K股份不僅用這些資金來償還銀行貸款，還利用這些資金虛假地增加利潤等。

三、基于GONE理論的K股份財(cái)務(wù)造假動(dòng)因分析

基于GONE理論可以從內(nèi)部、外部兩個(gè)方面，更加全面系統(tǒng)地解釋上市公司的造假動(dòng)因，因此本文選用GONE理論對K股份財(cái)務(wù)造假案例進(jìn)行具體的分析，并給予上市公司一定的管理啟示，以減少此類事件的發(fā)生。

（一）利用股權(quán)集中的條件，大股東質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行套現(xiàn)

K股份不斷通過各類官方媒體為自己“造勢”，在2012——2017年之間，分析師們發(fā)布了超過250份關(guān)于該公司的研報(bào)，標(biāo)題當(dāng)中有很多 “爆發(fā)式增長”“周期景氣+優(yōu)質(zhì)成長”“公司進(jìn)入高速發(fā)展快車道”等字眼，評級也是“強(qiáng)烈推薦”和“買入”居多，給予了K股份高度的肯定評價(jià)。通過虛增利潤、高調(diào)造勢等方式，K股份的股價(jià)一路高漲。

而K股份的大股東及實(shí)際控制人鐘某不斷增持，將股價(jià)拉得更高，再將股權(quán)大量質(zhì)押兌換成現(xiàn)金。

在談到股權(quán)的質(zhì)押問題時(shí)，鐘某表示，D投資集團(tuán)通過質(zhì)押股權(quán)為碳纖維等投資進(jìn)行墊付。不過，根據(jù)K股份最新公告，D投資集團(tuán)在碳纖維項(xiàng)目的出資時(shí)間上，已經(jīng)發(fā)生了兩次更改。經(jīng)過一再的拖延之后，原本預(yù)計(jì)投入一期90億元資金仍然沒有到賬，這與鐘某所述有所不同。而這些資金，從股東關(guān)系層面、業(yè)務(wù)交易層面等，還有多個(gè)跡象表明，極有可能被鐘某投資到了P2P平臺抱財(cái)網(wǎng)，用于謀取私利。

簡而言之，實(shí)際控制人鐘某將K股份的股權(quán)質(zhì)押，掏空上市公司套取現(xiàn)金，再投資于體外項(xiàng)目，謀求暴利，這正是貪婪的表現(xiàn)。

（二）內(nèi)部人控制嚴(yán)重，股權(quán)過于集中

若存在一股獨(dú)大、股東之間失去相互制衡的情況,那么多方面的風(fēng)險(xiǎn)就會隱藏于這種特殊的公司治理結(jié)構(gòu)之中。首先存在的重要問題就是大股東“套現(xiàn)”。除此之外，公司實(shí)際控制人可憑借其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對公司的人事任免、生產(chǎn)經(jīng)營決策等進(jìn)行控制，如果控制不當(dāng)將損害公司及公司其他股東的利益。K股份的大股東為D投資集團(tuán)，而鐘某持有D投資集團(tuán)80%的股份，因此鐘某既是D投資集團(tuán)的實(shí)際控制人，也是K股份的實(shí)際控制人。

也就是說，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包含的兩層制衡關(guān)系。其一是公司內(nèi)部股東大會、董事會、監(jiān)事會的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系，而K股份的大股東鐘某，不僅本人是K股份的董事長，其妻子徐某還是公司的董事兼總經(jīng)理，董事兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某領(lǐng)取著豐厚的報(bào)酬，監(jiān)事視而不見，管理層置之不理。其二是董事會與總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系，但直到2019年，董事長鐘某與總經(jīng)理徐某才公開二人的夫妻關(guān)系。

因此，這兩層制衡關(guān)系均顯示失效，不僅為K股份隱瞞非經(jīng)營性占用資金、為K投資集團(tuán)提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保提供了便利和可能，也為大股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、操縱財(cái)務(wù)報(bào)表提供了便利和可能。K股份財(cái)務(wù)造假行為的發(fā)生，也正是在這種沒有制衡的環(huán)境中造成的。

（三）制定激進(jìn)的發(fā)展戰(zhàn)略與緩解退市和融資壓力

關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略，K股份除了高分子材料業(yè)務(wù)外，還在碳纖維板塊上投資百億元，希望成為“全球碳纖維領(lǐng)導(dǎo)者”。然而，即使碳纖維項(xiàng)目沒有停工，每年6.6萬噸的碳纖維產(chǎn)量也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出全球大多數(shù)的碳纖維需求。K股份如此激進(jìn)的投資，在碳纖維市場尚未完全開放的情況下，終會導(dǎo)致公司出現(xiàn)資金上的問題。從實(shí)際控制人鐘某本人來看，他在2015年許下5年內(nèi)K股份市值增長至3000億元、2025年超越3M的豪言，這樣的冒進(jìn)也導(dǎo)致K股份迫切需要在資本市場以較低成本舉債，才有足夠的資金維持其體外龐大的資產(chǎn)黑洞——碳纖維業(yè)務(wù)的推進(jìn)。

而這種跨行業(yè)運(yùn)營面臨的困難和挑戰(zhàn)，以及維持持續(xù)高增長的趨勢來迎合投資者的期望，都可能成為K股份財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī)。

同時(shí)，對于上市公司融資渠道而言，其募集資金的方式主要是股權(quán)資本和債權(quán)資本兩種形式。K股份自2015年以來，實(shí)際上一直處于經(jīng)營虧損的狀態(tài)，迫于被退市的壓力，大量投資碳纖維等產(chǎn)業(yè)也導(dǎo)致公司資金流動(dòng)性不足，加劇了公司對資金的需求。

K股份上市以來累計(jì)募資278.67億元，其中直接融資219.98億元，間接融資58.69億元。而之所以能夠在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)增速放緩的背景下，依然能夠募集到大筆的資金，是因?yàn)镵股份在募資時(shí)對業(yè)績作出了預(yù)期估計(jì)，并進(jìn)行了保證。因此，K股份在全球經(jīng)濟(jì)放緩的背景下，不想被退市，只能加大對碳纖維業(yè)務(wù)的投資。但K股份想要募集到大筆的資金，就必須要有亮眼的業(yè)績與之匹配，正是這種壓力，為K股份的財(cái)務(wù)造假提供了動(dòng)機(jī)。

（四）外部審計(jì)失效與證監(jiān)會處罰力度滯后

對于外部審計(jì)，從2012年起，一直是R會計(jì)師事務(wù)所對K股份的年報(bào)進(jìn)行審計(jì)，年報(bào)設(shè)計(jì)費(fèi)用由最初兩年的190萬元/年，上升到的210萬元/年。在K股份出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假的四年里，R會計(jì)師事務(wù)所一共領(lǐng)取了840萬元審計(jì)報(bào)酬。面對長期的合作與高額的審計(jì)費(fèi)用，R是否還能夠保持審計(jì)的獨(dú)立性，對K股份進(jìn)行客觀的評價(jià)？在K股份2015-2018年連續(xù)造假的四份年報(bào)中，R對前三年的年報(bào)均出具了標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見。

審計(jì)失效一方面是由于企業(yè)的錯(cuò)誤與欺詐，另一方面是由于注冊會計(jì)師本身的疏忽或欺詐。一家事務(wù)所對被審單位連續(xù)審計(jì)的時(shí)間越長，越容易發(fā)生失誤。這也同樣不是R第一次被立案調(diào)查，近幾年R風(fēng)波不斷。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，其至少受到了7次處罰，其中最重的一次是2016年6月16日，因拒絕履行會員責(zé)任，該所被銀行間交易商協(xié)會公開譴責(zé)處分，并暫停相關(guān)業(yè)務(wù)一年。

因此K股份的外部治理機(jī)制很可能一直都存在著失效的隱患，這也為造假提供了機(jī)會。

同時(shí)，我國證券法規(guī)定，按披露信息虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏裁定，對發(fā)行人、上市公司或其他義務(wù)人給予警告，并處以30萬元以上、60萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬元以上、30萬元以下的罰款。

最終證監(jiān)會給了K股份嚴(yán)厲的處罰：

因虛增利潤119億元，涉嫌違規(guī)擔(dān)保、未如實(shí)披露募資情況等違法行為，K股份被處以60萬元罰款；鐘某被處以90萬元罰款，并終生禁入證券市場。

盡管這已經(jīng)是我國證券法目前規(guī)定范圍內(nèi)的最高頂格處罰，但罰款金額卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于K股份通過造假獲得的非法收益，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國外對財(cái)務(wù)造假的處罰。

四、結(jié)束語

上市公司財(cái)務(wù)舞弊行為是貪婪、機(jī)會、需要、暴露因素共同作用的結(jié)果，因此也應(yīng)從四個(gè)維度來防范財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生。針對貪婪，上市公司應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)管理者的道德意識、提高財(cái)務(wù)人員的綜合素養(yǎng)并培養(yǎng)誠信的企業(yè)價(jià)值觀；針對機(jī)會，一方面需要避免上市公司的一權(quán)獨(dú)大，在企業(yè)內(nèi)部建立起相互制衡的約束關(guān)系，另一方面還要不斷完善內(nèi)部控制的建立與執(zhí)行；針對需要，上市公司應(yīng)當(dāng)制定并實(shí)施切合實(shí)際情況的發(fā)展戰(zhàn)略，同時(shí)還要拓寬融資渠道，避免較大的財(cái)務(wù)壓力；針對暴露，在強(qiáng)化外部審計(jì)監(jiān)督的同時(shí)，加大對責(zé)任人的懲罰力度與震懾作用。上市公司應(yīng)以K股份財(cái)務(wù)造假案為誡，從多方面完善自己，減少市場內(nèi)此類事件的再次發(fā)生。