上市公司信息披露管理存在的問題及建議
——以A公司為例

屈博宇（安徽師范大學經(jīng)濟管理學院）

A公司會計信息披露現(xiàn)狀分析

（一）公司簡介

A 公司的前身是一家化工股份有限公司，該公司于1988年在浙江登記注冊，并于1990年在上交所上市。主要經(jīng)營業(yè)務是生產(chǎn)和銷售日用化工產(chǎn)品和油脂化工原料。然而由于涉嫌財務欺詐，A 公司受到了中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，A 公司存在披露虛假的會計信息行為被移交公安機關(guān)立案處理。次年，上海證券交易所取締了其上市資格。

（二）會計信息披露中存在的問題

1.虛構(gòu)銀行交付數(shù)據(jù)使信息披露不準確

在調(diào)取了A 公司近幾年的財務報告和銀行交易等資料后發(fā)現(xiàn)，A 公司以子公司的名義在2011至2013年間存在多筆銀行交易的虛假記錄。在其子公司內(nèi)部財務資料中發(fā)現(xiàn)幾筆大額現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬記錄。經(jīng)證監(jiān)局查詢發(fā)現(xiàn)，其子公司的銀行收付交易記錄均未記錄在案，存在對外披露的財務報表的組成數(shù)據(jù)存在虛假構(gòu)成的情況。

2.票據(jù)交易背書不實導致信息披露失真

在證監(jiān)會全面調(diào)查A 公司財務狀況時發(fā)現(xiàn)不僅旗下子公司存在著虛構(gòu)銀行交付數(shù)據(jù)行為，同時其全資子公司的財務資料中存在著虛構(gòu)票據(jù)交易的行為。在廣東證監(jiān)局查證相關(guān)交易時發(fā)現(xiàn)，A 公司旗下子公司發(fā)生的多筆銀行承兌匯票的購買與背書過程中所涉及的匯票，實際上是偽造的，其中有一張面值1000萬元的銀行承兌匯票經(jīng)核實沒有該匯票；同時其子公司顯示的某部分銀行承兌匯票據(jù)也是虛構(gòu)的，其事實是根本沒有涉及與其他公司相關(guān)的背書資料。這意味著作為A 公司的子公司在財務資料中所涉及的匯票信息都是偽造信息，目的是為了抬高財務報表中資產(chǎn)價值。不僅銀行承兌匯票存在虛構(gòu)現(xiàn)象，子公司記載的曾向某公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付的匯票款6200.03萬元在銀行處也是查無此交易記錄。由此可見A 企業(yè)在企業(yè)管理上存在巨大漏洞。由于票據(jù)交易背書不實導致信息披露失真。

3.隱瞞實際控制人情況不披露重要信息

A 公司作為上市公司，無論是2011年到2013年的年報或半年報，均未對A 公司的掌控者的詳細信息與股份改制的業(yè)績作出詳細客觀披露。在2010年，甲某和乙某以拍賣的方式取得了對A 公司的股權(quán)控制。之后，他們相繼獲得了董事會的實際權(quán)力，所以他們實質(zhì)上是A 公司的幕后控制者，但是從2011年到2013 年的年報中，卻不曾看到與二人有關(guān)的任何資料。在2011年的年初，A 公司公告已收到股改承諾金，并經(jīng)董事會決議將在2011年4月30日前完成股改業(yè)績承諾，但后續(xù)并沒有向公眾公布股改進度以及成果。在當年年報中披露的信息，相關(guān)義務人向公司全額支付股改業(yè)績承諾補償款，經(jīng)過證監(jiān)局的調(diào)查發(fā)現(xiàn)實際款項并無落實，值得一提的是，A 公司在之后的三年數(shù)次偽造相關(guān)票證，編造了該筆款項已經(jīng)得到落實的假象。

4.財務重述令信息披露不真實

在A 公司運營期內(nèi)共進行了六次財務重述。與2010—2014年企業(yè)凈利潤數(shù)據(jù)相比，之前的凈利潤普遍存在虛高問題，如A公司在利用財務重述對凈利潤進行了大幅的調(diào)整，尤其是在2013年做出了1651.67萬元金額的調(diào)整，總調(diào)幅比例達111.5%，除2012 年外，其他每年調(diào)整后的凈利潤金額皆為負數(shù)?？梢酝茢?，A 公司的管理層進行了財務重述，以避免持續(xù)虧損的不利后果。

A公司會計信息披露問題的原因

（一）信息披露制度不完善

與西方國家相對成熟的市場經(jīng)濟相比，我國對于上市企業(yè)公布其年度報告的時間要求上來說十分寬松。對比西方國家信息披露制度，我們看到美國的制度要求只要是上市公司均要在會計年度結(jié)束后90天之內(nèi)予以公布。如此一來，通過對比可以看出，我國對于上市公司公布其年度報告的時間要比西方國家充裕的多?？梢娢覈鴮τ谏鲜泄镜膶捜荻雀?，但是年度報告披露的時間越晚會存在給企業(yè)更多的時間去修飾報表，會增加泄露信息的風險，同時降低信息的時效性，不利于保護企業(yè)外部投資者的利益。

（二）資本市場監(jiān)管乏力

中國股市的監(jiān)督方面存在欠缺，對于股市來講政府對市場的干預是一種不良誘導因素，因為上市公司都是在當?shù)赜袃?yōu)勢的企業(yè)，支持了當?shù)氐呢斦约岸愂?，當?shù)卣畷o予較高的關(guān)注度。我國地方政府有著推動經(jīng)濟發(fā)展的重任。地方政府作為一個獨立的經(jīng)濟利益主體，往往肩負著繁榮地方經(jīng)濟的重任，政府部門的考核機制中經(jīng)濟業(yè)績會占比較大的指標，這也讓地方政府可能會采用不當?shù)氖侄武b而走險。

（三）虛構(gòu)企業(yè)利潤

A 公司歷經(jīng)多次股權(quán)變更，主營業(yè)務不斷變化，業(yè)務量開展極低，公司連年虧損曾幾次達到了退市警戒線。在此期間內(nèi)該公司發(fā)生了多起違法違紀事件。比如，對銀行承兌匯票購入、置換、貼現(xiàn)等交易予以虛構(gòu)；制造虛假的銀行承兌匯票且存在虛假背書行為；偽造虛假的銀行承兌匯票支付合同預付款。這些虛假行為虛增了該公司這一階段的利潤、營業(yè)收入等。A 公司為保留上市公司身份以便獲取市場超額的利潤，使得A 公司一次次無視規(guī)則，觸犯法律的底線。

（四）內(nèi)部控制制度未對企業(yè)產(chǎn)生監(jiān)督作用

從設(shè)計內(nèi)部控制機制來講，A 公司的內(nèi)部控制存在較大的不良問題，這主要體現(xiàn)在內(nèi)部控制執(zhí)行不規(guī)范、不到位以及結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理、不全面。國內(nèi)行業(yè)準則規(guī)定，上市企業(yè)應制定規(guī)范的內(nèi)部控制機制，在內(nèi)部控制機制的構(gòu)建上，A 公司是從2012年開始的，雖然按照規(guī)定披露了相關(guān)內(nèi)容，但只簡單披露了內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況和責任聲明，并沒有監(jiān)督人員進行審核的痕跡，監(jiān)事會與董事會對此也毫不關(guān)注，企業(yè)在內(nèi)部控制上存在較多漏洞，雖然大家是有目共睹的，但是沒有人愿意指出來，管理層更沒有對此制定相應的解決對策。在內(nèi)部控制的審計工作上存在較大的缺失，沒有引入專業(yè)機構(gòu)來對之展開有效的內(nèi)部控制審計。

A公司會計信息披露問題的治理建議

（一）完善企業(yè)內(nèi)部治理

第一，完善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。應加大股權(quán)制衡機制，防止股權(quán)過于單一，大股東持股比例過高一股獨大的情況，以此來保證公司信息披露質(zhì)量。有效避免對整個公司財務信息公開透明度、財務報告信息披露的整體質(zhì)量造成不利影響。第二，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度。提高內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)獨立性，尤其是要保持監(jiān)事會與董事會的職權(quán)分離；建立與企業(yè)實際情況相符合的內(nèi)部控制體系，強化對財務工作者的培訓，以此來增加他們的道德素養(yǎng)與專業(yè)技能；對于管理者應當建立長期的激勵機制，使得他們會為了公司長期發(fā)展做準備而不是僅僅著眼于企業(yè)的短期利益，同時也能使他們對企業(yè)承擔長期的經(jīng)濟責任。

（二）適度引入企業(yè)內(nèi)部審計

企業(yè)不僅要有外部審計，還要有內(nèi)部審計，這樣才能確保企業(yè)信息披露的質(zhì)量。第一，結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，科學、合理的設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)，從而建立并不斷發(fā)展和完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。由于內(nèi)部審計機構(gòu)具備一定的獨立性，能夠有效地完成內(nèi)部審計工作，較好的發(fā)揮其職能作用，真正體現(xiàn)審計工作的權(quán)威性和獨立性。第二，強化內(nèi)部審計工作法制制度的建設(shè)，穩(wěn)固審計工作的地位。通過法律的形式，將內(nèi)部審計制度確定下來，并從法律層面，確保內(nèi)部審計工作的層次、地位和結(jié)構(gòu)，運用法律來確保審計工作的獨立性特點，明確內(nèi)部審計人員應盡的責任和義務，確保內(nèi)部審計工作得到有力保障。第三，加強內(nèi)部審計工作人才隊伍建設(shè)，全面提升審計人員的專業(yè)知識和個人職業(yè)素質(zhì)，在實踐中不斷積累經(jīng)驗，持續(xù)壯大優(yōu)質(zhì)內(nèi)審隊伍并提升其整體素質(zhì)。

（三）加強企業(yè)監(jiān)管力度

首先，應當充分發(fā)揮董事會的監(jiān)督作用，尤其是獨立董事的作用。當獨立董事能夠發(fā)揮真正作用時，將會極大降低管理者提高虛假數(shù)據(jù)的機會；其次，應當充分發(fā)揮監(jiān)事會的職能，保證信息披露的準確；最后，強化對會計工作者的培訓，持續(xù)提升他們的職業(yè)素養(yǎng)、專業(yè)技能等，加大信息披露違規(guī)處罰力度提高違規(guī)成本，制定相關(guān)制度來保證企業(yè)會計信息披露的準確性。

總結(jié)

通過A 公司案例可以看出我國上市公司治理力度相對薄弱，企業(yè)為了提升上市公司在信息披露方面的質(zhì)量，從而建立科學、有效的治理機制和結(jié)構(gòu)有著極其重要的現(xiàn)實意義。從內(nèi)部治理角度來看，企業(yè)需要對不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化或重組，發(fā)揮監(jiān)事會的強大監(jiān)督職能，對企業(yè)違規(guī)信息及時做出披露。從外部治理環(huán)境角度來看，對監(jiān)管不利的經(jīng)理人以及市場混亂所帶來違規(guī)機會的企業(yè)應加以限制和監(jiān)督，嚴格杜絕違規(guī)行為的產(chǎn)生。由于公司治理機制和結(jié)構(gòu)的完善，需要經(jīng)歷一個漫長的發(fā)展過程，要在加強資本市場法制建設(shè)和完善相關(guān)的法律環(huán)境的基礎(chǔ)上，治理和改善對公司發(fā)展不利的結(jié)構(gòu)因素，促進企業(yè)良好有序的發(fā)展。