上市家族企業(yè)內(nèi)部治理制度完善
——以海普瑞藥業(yè)為例

曹夢(mèng)瑤（西安財(cái)經(jīng)大學(xué)）

前言

上市家族企業(yè)指的是具有家族企業(yè)特征并且已經(jīng)在合法市場(chǎng)首次公開(kāi)募股的企業(yè)。過(guò)去數(shù)十年來(lái)，大量家族企業(yè)成了上市公司，成了行業(yè)的翹楚，家族企業(yè)不再是小作坊的代言人。根據(jù)《福布斯》調(diào)查，許家印家族的中國(guó)恒大、何享健家族的美的集團(tuán)、楊國(guó)強(qiáng)家族的碧桂園在“2017 全球企業(yè)2000 強(qiáng)”取得了347、335、273 的排名。由此可見(jiàn)，中國(guó)上市家族企業(yè)迎來(lái)了一個(gè)新的黃金時(shí)代。

海普瑞公司簡(jiǎn)介

深圳市海普瑞藥業(yè)股份有限公司成立于1998 年4 月21 日。2010 年5 月6 日，海普瑞上市，首日股價(jià)即沖至188 元，市值超過(guò)750 億元，李鋰夫婦一夜之間成為中國(guó)首富。目前，海普瑞成為國(guó)際領(lǐng)先的肝素及其下游高端衍生產(chǎn)品生產(chǎn)出口企業(yè)，是全球最大的肝素鈉原料藥企業(yè)及全球第三大依諾肝素制劑企業(yè)。

李鋰，海普瑞公司創(chuàng)始人之一，于1998 年創(chuàng)立海普瑞實(shí)業(yè)，現(xiàn)任海普瑞公司董事長(zhǎng)。李坦（與李鋰為夫妻關(guān)系），海普瑞公司創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任海普瑞藥業(yè)董事、副總經(jīng)理。單宇（與李坦為兄妹關(guān)系），與李鋰夫婦共同創(chuàng)立深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司?，F(xiàn)任深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事、總經(jīng)理。

根據(jù)國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，截至2019 年12 月31 日，李鋰夫婦通過(guò)控制樂(lè)仁科、金田土科技、飛來(lái)石科技以及飛來(lái)石等公司實(shí)際擁有海普瑞藥業(yè)超過(guò)70%的控制權(quán)。李鋰夫婦對(duì)海普瑞藥業(yè)具有絕對(duì)的控制權(quán)并擔(dān)任實(shí)職，其企業(yè)實(shí)際控制權(quán)屬于以血緣、姻親關(guān)系為聯(lián)結(jié)的家族所有，是一家典型的上市家族企業(yè)。

海普瑞公司治理的優(yōu)劣勢(shì)

（一）公司治理優(yōu)勢(shì)

1.股東與管理層之間的代理成本低

從海普瑞藥業(yè)的治理結(jié)構(gòu)來(lái)看，企業(yè)控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)屬于以血緣、姻親關(guān)系為聯(lián)結(jié)的李氏家族所有，家族成員擔(dān)任公司高級(jí)管理職位，直接參與公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，這確保了李氏家族在海普瑞董事會(huì)中有足夠的發(fā)言權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的支配。家族企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式在很大程度上減少了海普瑞藥業(yè)實(shí)際控制人與管理層的代理成本。

2.企業(yè)經(jīng)營(yíng)信譽(yù)高

海普瑞藥業(yè)的創(chuàng)立其核心技術(shù)就是李鋰所掌握的肝素鈉提純技術(shù)。對(duì)于企業(yè)內(nèi)部而言，在家族企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略下，公司核心技術(shù)掌握在企業(yè)所有者手里，員工對(duì)企業(yè)的信賴度會(huì)更高，工作時(shí)間也更為長(zhǎng)久。另一方面，家族企業(yè)成員往往對(duì)于創(chuàng)辦人理念更為執(zhí)著，海普瑞作為初代家族企業(yè)，李鋰夫婦既是創(chuàng)始人也直接參與公司的治理，因此對(duì)于企業(yè)創(chuàng)辦理念不存在理解偏差，能夠更好地貫徹落實(shí)公司經(jīng)營(yíng)理念，這使得家族所控制的企業(yè)更能長(zhǎng)期發(fā)展，因此企業(yè)在社會(huì)上擁有的信譽(yù)度會(huì)更高。

3.企業(yè)人合性程度高

公司的信用基礎(chǔ)分為資合性和人合性。對(duì)于家族企業(yè)，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)并未完全分離，企業(yè)具有更高的人合性。第一，所有者既管理著公司又承擔(dān)著投資的風(fēng)險(xiǎn)，資本與勞動(dòng)結(jié)合較為緊密。上市家族企業(yè)的治理層更有可能本著既有利于公司又有利于自己的方式行事。第二，家族企業(yè)會(huì)減少監(jiān)督和威懾機(jī)制的設(shè)置，減少潛在的利益沖突。第三，家族經(jīng)理人為了公司發(fā)展愿意接受低薪條件，而職業(yè)經(jīng)理人難以做到低薪任職。

4.融資渠道寬

家族企業(yè)通過(guò)上市手段可以解決由于家族企業(yè)的封閉性和孤立性，使得家族企業(yè)發(fā)展過(guò)度依賴內(nèi)部的現(xiàn)金流并且阻礙外部融資注入所造成的融資困境。如果家族企業(yè)借助外部勢(shì)力解決資金和技術(shù)上的問(wèn)題，有可能造成控股家族憂患家族股份稀釋、經(jīng)營(yíng)權(quán)旁落，最終陷入兩難境地。上市家族企業(yè)可以從股票市場(chǎng)獲得大量的融資，因此能夠獲得充分的資金用于企業(yè)發(fā)展。海普瑞藥業(yè)2010 年IPO 實(shí)際募集資金凈額為人民幣571，747.80 萬(wàn)元，這筆資金對(duì)于海普瑞的發(fā)展提供了巨大的幫助。

（二）公司治理劣勢(shì)

1.所有者控制權(quán)過(guò)大

家族企業(yè)所有者兼具企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)，但對(duì)于上市公司而言，所有者具有控制權(quán)可能會(huì)侵害小股東的利益。海普瑞2018 年收購(gòu)其關(guān)聯(lián)方深圳市多普樂(lè)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（李鋰夫婦所有），其原方案是海普瑞公司擬向多普樂(lè)全體股東以發(fā)行股份的方式購(gòu)買多普樂(lè)100%股權(quán)，此方案被證監(jiān)會(huì)否定后，海普瑞藥業(yè)將方案調(diào)整為以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買多普樂(lè)100%股權(quán)。海普瑞董事會(huì)由李鋰夫婦所控制，監(jiān)事會(huì)權(quán)力小，因此調(diào)整后的方案輕松通過(guò)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。方案從發(fā)行股份方式調(diào)整為現(xiàn)金支付，合理避開(kāi)了證監(jiān)會(huì)的審核，但高達(dá)24 億元的現(xiàn)金收購(gòu)方式使得公司流動(dòng)資金受到很大影響，這一行為使得李鋰夫婦獲得了巨大現(xiàn)金收益，但很有可能侵害了小股東的利益。

2.關(guān)聯(lián)交易多

在諸多控股股東濫用控制權(quán)的行為中，濫用關(guān)聯(lián)交易是其主要形態(tài)。一方面，關(guān)聯(lián)交易有利于家族企業(yè)的發(fā)展，整合關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資源可以提升企業(yè)與企業(yè)之間或者整個(gè)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)能力。另一方面，從不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易而言，控制股東具備操縱利潤(rùn)行為的可能性，這會(huì)折損公司資產(chǎn)，侵害公司及其他股東的利益。

在海普瑞藥業(yè)未收購(gòu)多普樂(lè)之前，每年都會(huì)與多普樂(lè)的子公司天道醫(yī)藥發(fā)生日常關(guān)聯(lián)銷售交易，同時(shí)每年還向多普樂(lè)租用部分閑置面積用于臨時(shí)辦公及倉(cāng)庫(kù)廠房，以及海普瑞藥業(yè)收購(gòu)多普樂(lè)的行為都是屬于關(guān)聯(lián)交易。在家族企業(yè)治理中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)，這些關(guān)聯(lián)交易一方面有利于企業(yè)發(fā)展，但是一旦失去監(jiān)管就很有可能具有操縱利潤(rùn)的可能性，從而侵害了小股東權(quán)益。

3.公司繼承人問(wèn)題

家族企業(yè)重視其家族成員的下一代是否能夠參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，家族企業(yè)是否能夠永續(xù)存在，這些都是家族企業(yè)將要面臨的問(wèn)題。對(duì)于海普瑞藥業(yè)而言，李鋰夫婦將近60 歲的年齡，也應(yīng)該考慮公司繼承人的問(wèn)題，明確公司繼承計(jì)劃，也有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展。

上市家族企業(yè)公司治理改進(jìn)意見(jiàn)

（一）建立合理的監(jiān)事制度

一方面，明確監(jiān)事資格。監(jiān)事與董事、股東在利益一致的情形下很難發(fā)揮出監(jiān)事職能。在上市家族企業(yè)中，股東、董事與監(jiān)事利益捆綁，關(guān)聯(lián)交易行為濫發(fā)，因此很有必要明確上市家族企業(yè)中的監(jiān)事任職資格以保證監(jiān)事的獨(dú)立性和公正性。

另一方面，應(yīng)明確監(jiān)事責(zé)任。當(dāng)前監(jiān)事責(zé)任不明晰導(dǎo)致了監(jiān)事對(duì)于本職工作的懈怠，對(duì)此，有必要明確監(jiān)事的責(zé)任義務(wù)及承擔(dān)。例如，在董事會(huì)出現(xiàn)重大決策失誤或者關(guān)聯(lián)交易時(shí)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)與董事負(fù)有連帶責(zé)任。

（二）建立完善的獨(dú)立董事制度

上市家族企業(yè)因?yàn)槠浼易蹇刂茩?quán)過(guò)大，其公司選擇的獨(dú)立董事很有可能因?yàn)槔嬖虻葻o(wú)法發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，因此需要建立完善的獨(dú)立董事制度，從制度上保障獨(dú)立董事行使自身職責(zé)的權(quán)利。例如，獨(dú)立董事的任職和薪資應(yīng)該經(jīng)過(guò)第三方進(jìn)行管理，避免家族企業(yè)操縱獨(dú)立董事。

（三）選擇適合公司的繼承制度

如果家族的下一代愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司，并具備經(jīng)理人素質(zhì)，可以任用家族下一代進(jìn)入公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)家族企業(yè)。但下一代無(wú)經(jīng)營(yíng)能力或不愿經(jīng)營(yíng)公司，上市家族企業(yè)應(yīng)當(dāng)提前物色優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人，移交家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)，并設(shè)立家族信托基金保障后代的生活。

總結(jié)

家族企業(yè)是我國(guó)民營(yíng)企業(yè)的主要組成部分，上市家族企業(yè)更是支柱力量，探討上市家族企業(yè)的治理制度對(duì)于我國(guó)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有著重大意義。希望本文對(duì)上市家族企業(yè)的完善治理制度有一定的借鑒意義。