文/范亞茹(中國人民大學(xué))
中概股指在國外上市的中國注冊的公司,或雖在國外注冊但業(yè)務(wù)和關(guān)系在大陸的公司的股票[1]。伴隨著中國經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展,大量中國企業(yè)走出國門登陸境外資本市場,也吸引了大量投資者。中概股也經(jīng)歷了從無到有,走出國門近三十年。伴隨著中國實體經(jīng)濟的發(fā)展,中概股表現(xiàn)亮眼,受到投資者們狂熱追捧。不過中概股在資本市場并非一帆風(fēng)順,2010 年開始,渾水、香櫞等做空機構(gòu)頻繁發(fā)布質(zhì)疑報告并大舉做空。同時,財務(wù)造假丑聞引發(fā)美國證監(jiān)會展開對上百家中概股的調(diào)查,境外市場中做空機構(gòu)進入空前活躍期[2]。我國企業(yè)2015 年遭遇做空機構(gòu)伏擊的為7 家上市公司,2016 年這一數(shù)字上升到8 家,2017年更是多家中概股企業(yè)遭遇做空,很多耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)紛紛上榜。
2020 年更魔幻的一年,最先是4 月2 日晚,X 咖啡自爆22 億營收造假后,緊接著4 月7 日,某視頻網(wǎng)站運營公司被指涉嫌虛增營收和夸大用戶數(shù)據(jù)。自2020 年2 月起,某教育機構(gòu)更是被4 家做空機構(gòu)做空12 次。中概股可謂一榮俱榮、一損俱損,甚至有觀點認為“中概股=造假”。美國證券交易委員會主席杰伊克萊頓在2020 年4 月23 日在接受媒體采訪時稱,不要投資中概股,這也是史上首次美國證券交易委員會主席公開提醒投資者,實屬罕見??梢娭懈殴深l遭做空和引發(fā)市場質(zhì)疑,再次重陷信任危機。
黑天鵝事件(Black swasn event)指非常難以預(yù)測且不尋常的事件,通常會引起市場連鎖負面反應(yīng)甚至是顛覆。A 公司是地處東北的一家民營養(yǎng)殖企業(yè),因為其高于同行業(yè)的利潤率而被做空機構(gòu)盯上,雖然由于及時對做空機構(gòu)的兩次做空回應(yīng)得當(dāng),使得做空沒有取得效應(yīng),但是由于自身的造假行為以及現(xiàn)金流斷流最終被批退市。即使未被做空機構(gòu)盯上,A 公司的未來也是顯而易見的。下文將以A 公司黑天鵝事件對中概股反做空的風(fēng)險、成因以及對策進行分析,之所以選取這家公司,一是因為A 公司屬于制造業(yè)范疇,有典型的產(chǎn)供銷鏈條,對具有相似性業(yè)務(wù)模式的企業(yè),在解讀和分析的過程中容易產(chǎn)生共鳴、受到影響;二是因為A 公司個人認為是中概股渾水最精彩的一個做空案例,在做空的過程中,卡森·布洛克除了發(fā)揮其律師背景進行實地調(diào)研搜集證據(jù)的傳統(tǒng)優(yōu)勢外,還運用了大量的數(shù)據(jù)分析和抓住A 公司的邏輯漏洞佐證自己的調(diào)查結(jié)果。三是因為A 公司在面對做空機構(gòu)突如其來的做空,其應(yīng)對措施值得借鑒。
1.A 公司介紹
A 公司作為東北最大的民營企業(yè)之一,是中國東北地區(qū)著名的乳制品生產(chǎn)商,具有80 多家相關(guān)企業(yè)與4 萬多名員工。截至2016 年底,A 公司總資產(chǎn)341 億元,負債率69%。旗下?lián)碛酗暳戏N植基地、精飼料加工廠,擁有純種進口奶牛約20 萬頭、規(guī)模化自營牧場82 座及多個乳品加工生產(chǎn)基地,產(chǎn)品種類豐富,受眾廣泛,并于2013 年在中國香港上市。
A 公司由于高于同行業(yè)的(表1 同行業(yè)毛利率)備受質(zhì)疑,自給自足的苜蓿的運作方式也備受質(zhì)疑,以高于同行業(yè)的毛利率為突破口,渾水公司經(jīng)過大量的走訪和實地調(diào)查對A 公司進行了調(diào)研。
表1 同行業(yè)毛利率
2.渾水調(diào)查
2016 年12 月中旬,渾水公司公布了其對A 公司的一份調(diào)研報告,報告中指出A 公司財報虛假、夸大資產(chǎn)價值,甚至聲稱“公司當(dāng)前實際價值約等于零”。渾水公司在此篇調(diào)研報告中稱A 公司存在三個問題:
一是供應(yīng)牧草來源與實際不符。A 公司稱其高毛利的原因是公司不需要從第三方供應(yīng)商處購買苜蓿并可節(jié)省長途運輸費用進而毛利率高、利潤豐厚。但已查出相關(guān)信息證明A 公司長期大量外采苜蓿,而非自給自足。
二是捏造資本支出。A 公司夸大其奶牛養(yǎng)殖場的資本支出高達16億元。
三是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。楊凱通過未披露的關(guān)聯(lián)方交易至少竊取上市公司1.5 億元資產(chǎn)。
對此,A 公司及時停牌,針對提出的問題一一進行了有邏輯的反駁,并通過高管增持股票使得股票及時復(fù)盤。渾水公司緊隨其后展開了第二次針對銷售數(shù)據(jù)作假以及奶牛產(chǎn)奶量作假的攻擊。面對渾水公司的第二次做空,A 公司更快做出了澄清,經(jīng)過兩次對做空的及時應(yīng)對,A 公司股價還有些許上漲。但是,A 公司虛假的繁榮終于還是給公司埋下了炸彈,隨后A 公司爆發(fā)債務(wù)危機,2017 年3 月24 日資金鏈斷裂危機終于傳導(dǎo)至股價,A 公司322 億港元的市值1 小時內(nèi)蒸發(fā)。此后2 年間,A 公司開始進入漫長的重組階段,直到2019 年12 月18日晚間,A 公司被港交所強制退市。
3.針對渾水做空A 公司采取的措施
(1)緊急停牌,迅速回應(yīng)
對于渾水公司的做空,A 公司沒有坐以待斃,在收到第一份做空報告后迅速反應(yīng),緊急停牌并于對渾水公司的指控進行了一一反駁,同時表明將通過法律手段維護自身權(quán)利。針對渾水報告中關(guān)于長期大量從第三方采購苜蓿草的指控,A公司回復(fù)其外購的苜蓿草比例與做空報告中表述的差距過大。
針對夸大資本支出的指控,A公司回復(fù),公司擁有31 座已投入使用的牧場和22 座在建牧場,各牧場的平均支出為6000 萬元,屬于合理范圍。針對資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的指控,A 公司回復(fù)楊凱以個人名義投資牛肉產(chǎn)業(yè)符合交易所的規(guī)定,且公司此前已發(fā)布公告。
(2)大股東增持股票,企業(yè)征信加強
除對渾水公司的質(zhì)疑進行逐條回應(yīng)外,A 公司通過大股東增持股票,向投資者傳遞信心。對渾水的做空指控迅速回應(yīng)后,A 公司先后發(fā)布兩份股票增持公告,公司實際控制人楊凱分兩批增持了4583.3 萬股的股份。交易完成后,楊凱及其一致行動人葛坤預(yù)計持有股份約為全部已發(fā)行股份的73.21%。回購當(dāng)日,A 公司的股價止跌,并實現(xiàn)小幅度回升。
(3)面對二次做空積極回應(yīng)
針對渾水公司的二次做空,A 公司同樣迅速反應(yīng),對指控逐條反駁。同時出示了一系列資料加以佐證。包括對于渾水公司所述有關(guān)國家稅務(wù)局增值稅的數(shù)據(jù)顯示輝山2015 年營業(yè)收入存在欺詐問題,A公司已針對國家稅務(wù)局所得稅申報系統(tǒng)查詢出的數(shù)據(jù)與工商局的備案數(shù)據(jù)相比較,結(jié)果一致。
至此,A 公司股價維持穩(wěn)定。
做空也叫沽空(Short Selling),和先買后賣的做多相反,做空則是(借后)先賣后買。做空方在經(jīng)紀(jì)人那里借來股票,在股價高位賣出,在低位買回并還給出借方。股價打壓越低,做空方盈利更多。
在不會停止的做空大戰(zhàn)中,被做空的公司很多不是無辜的小白兔,做空機構(gòu)也不是什么蠶食市場的禿鷲或者鬣狗,所有資本市場的行為導(dǎo)向只有一個——獲利。
而大部分中概股公司被做空機構(gòu)盯上的主要原因是,沒有誠信意識,在經(jīng)營出現(xiàn)問題時只想通過弄虛作假粉飾財務(wù)報告,以實現(xiàn)自身利益,而不是通過誠信經(jīng)營、科技創(chuàng)新尋求新的增長點。而中概股上市所在地與實際業(yè)務(wù)經(jīng)營地的不一致,監(jiān)管上可能存在的漏洞盲點也為粉飾財報以獲得短期利益提供了機會。
不得不說,做空機構(gòu)對中概股做空的一系列事件,特別是瑞幸咖啡巨額業(yè)績造假事件已經(jīng)帶來了廣泛影響,引發(fā)了市場以及投資人對中概股公司的企業(yè)治理、風(fēng)險控制、經(jīng)營誠信等多方面的討論,引發(fā)了企業(yè)的誠信危機、品牌聲譽危機、企業(yè)治理危機乃至企業(yè)生存危機。中國有句老話在理“真金不怕火煉”,誠信經(jīng)營的企業(yè)才能贏得市場和客戶的認可,贏得資本市場認可,更能經(jīng)得住做空機構(gòu)的質(zhì)疑。面對市場的質(zhì)疑和信任危機,中概股公司能做什么?
(1)做好自己,經(jīng)營好公司業(yè)務(wù)。遵守商業(yè)發(fā)展規(guī)律,堅持商業(yè)道德,遵守國內(nèi)外市場的法律法規(guī),誠信經(jīng)營,不斷提升公司治理水平,做好內(nèi)控和審計工作,主動及時做好信息披露,加強自我審查。同時更重要的是要構(gòu)建可持續(xù)的商業(yè)發(fā)展模式,為市場和客戶提供高品質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù),即使面對質(zhì)疑,也能經(jīng)受住市場考驗。
(2)國際資本市場也是在發(fā)展過程中不斷完善與規(guī)范,未來監(jiān)管也將會更加嚴格,無論對企業(yè)的上市條件,還是對已上市公司的公司治理,將會有更高的要求。隨著新冠疫情引起的經(jīng)濟影響和動蕩,保護投資者的需求變得更加重要。
(3)提升國際資本市場的適應(yīng)能力,不斷提高企業(yè)治理水平。
中概股應(yīng)該放眼全球,以國際化思維審視經(jīng)營環(huán)境和資本市場環(huán)境,在講好品牌故事、穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展的同時,遵守國際資本市場秩序,克服對國際市場監(jiān)管的“水土不服”,積極回應(yīng)市場質(zhì)疑,配合市場監(jiān)管,展現(xiàn)出自身實力,贏得認同。更重要的一點,企業(yè)治理水平提升是一個長期的過程,中概股公司應(yīng)該主動積極學(xué)習(xí),不斷提升企業(yè)治理水平,逐步向國際標(biāo)桿企業(yè)靠齊。
(4)在做好自己的前提下,面對做空機構(gòu)的惡意做空積極應(yīng)對
A 公司雖然最后發(fā)生債務(wù)危機被迫退市,但反做空措施還是值得借鑒的。在遭受做空機構(gòu)惡意做空時,應(yīng)依據(jù)事實積極予以回應(yīng),進行危機管理,同時加強企業(yè)規(guī)范,提升企業(yè)透明度。面對做空危機,上市公司應(yīng)始終保持積極的溝通態(tài)度,通過緊急停牌、發(fā)布公告、增持股票、尋求政府與大機構(gòu)投資者的支持、剝離不良資產(chǎn)或進行資產(chǎn)重組、合理提高股權(quán)集中度、加強公司規(guī)范和企業(yè)透明度等方式,向投資者傳遞正面信號,有利于贏得投資者信心。資本市場時刻考驗著上市公司的經(jīng)營與管理,企業(yè)只有不斷提升經(jīng)營與管理,提高公司信息披露的質(zhì)量,不斷增強危機公關(guān)的應(yīng)對能力,才能維持并不斷提升市場地位與企業(yè)形象。