公司交易過程中股東利益的司法保護(hù)

孫 晶

（吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)，吉林 長(zhǎng)春 130117）

公司在交易活動(dòng)的開展過程中，為更好地提升公司的經(jīng)濟(jì)效益，會(huì)以股東的部分利益為代價(jià)，這種不規(guī)范的交易活動(dòng)，不僅損害了公司股東的利益，也不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。因此，需要加強(qiáng)從法律建設(shè)的角度，進(jìn)行股東利益的司法保護(hù)，保障交易活動(dòng)的規(guī)范性、合法性，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良好發(fā)展。

一、公司交易過程中維護(hù)股東利益的意義

（一）促進(jìn)公司發(fā)展

在新的市場(chǎng)環(huán)境中，大部分公司在發(fā)展過程中，都采用股份制的發(fā)展模式開展各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。股份制公司的成立，股東占據(jù)著重要的作用，作為基礎(chǔ)資金的投入者，是公司成立的主要保障［1］。因此在公司的交易活動(dòng)開展過程中，如果不能很好地保證股東的利益，將會(huì)造成股東與公司之間的矛盾頻發(fā)，不利于公司內(nèi)部的穩(wěn)定和團(tuán)結(jié)，更不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。因此，在新的公司法中對(duì)股東利益的保護(hù)進(jìn)行了明確，要求在公司交易活動(dòng)開展的過程中，不能以犧牲股東的利益為基礎(chǔ)，要保證股東利益的合法性，全力地促進(jìn)公司交易活動(dòng)的規(guī)范開展，公司的良好運(yùn)行和發(fā)展。

（二）促進(jìn)股東平等

在股份公司的交易的發(fā)展過程中，一定要保證股東之間的平等性。作為公司的股東，在法律的規(guī)定中，都是平等的關(guān)系，不能根據(jù)不同股東實(shí)際占有的股份數(shù)量來進(jìn)行差別化的對(duì)待。在新公司法的制度中，約定要求對(duì)股東平等，不是要對(duì)所有的股東都進(jìn)行相同的對(duì)待，而是要禁止客觀上的不公平。另外，在新公司法的法律條款規(guī)定中，約定在公司事務(wù)的管理過程中，大股東具有一定的法律地位和表決權(quán)利，小股東也具有一定的表決權(quán)利，只有這樣，才能更好地維護(hù)小股東的權(quán)利，實(shí)現(xiàn)社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中民主性的建設(shè)要求［2］。

二、公司交易過程中股東利益的司法保護(hù)途徑

（一）重大決策的參與權(quán)

在新公司法的規(guī)定中，要求公司的股東會(huì)議是由所有股東共同組織召開的。股東大會(huì)具有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和投資規(guī)劃的決定權(quán)，并且公司經(jīng)營(yíng)過程中的一切重大交易過程、投資過程、財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、年度分紅等制度的確定，都需要在股東會(huì)議上進(jìn)行表決確定。另外，公司在進(jìn)行資本增減、債券發(fā)行、變更、解散、清算等過程中的一切事項(xiàng)，也需要在股東會(huì)議上進(jìn)行表決通過。還有，股東要對(duì)公司修改內(nèi)部章程的過程具有參與權(quán)、知情權(quán)。因此，在公司交易的過程中，股東利益的保護(hù)，首先要保證股東對(duì)公司重大決策具有參與權(quán)、知情權(quán)［3］。

（二）監(jiān)管與選擇的權(quán)利

在現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過程中，經(jīng)常采用所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的制度。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)重大事項(xiàng)具有參與權(quán)、表決權(quán)。比如對(duì)公司的重大人事調(diào)動(dòng)，股東具有監(jiān)督和選擇的權(quán)利。股東會(huì)要充分地發(fā)揮出監(jiān)督的作用，對(duì)公司內(nèi)部的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、交易過程進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督，保證公司的高級(jí)管理人員不能在交易的過程中，損害公司的利益，更不能濫用手中的權(quán)力，損害其他公司股東的利益。在公司法的規(guī)定中，對(duì)非關(guān)聯(lián)方股東的利益進(jìn)行了保護(hù)，但是在關(guān)聯(lián)公司的體系內(nèi)，各個(gè)公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系較多，在進(jìn)行收益和利潤(rùn)的核算過程中，進(jìn)行收益劃轉(zhuǎn)或者優(yōu)異資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的過程中，會(huì)造成非關(guān)聯(lián)方股東的利益受到損害，因此在發(fā)生這種情形的時(shí)候，關(guān)聯(lián)方的股東有權(quán)利對(duì)這種侵權(quán)的行為進(jìn)行訴訟，維護(hù)本公司的利益，并且要求對(duì)公司的利益進(jìn)行補(bǔ)償。還比如，股東如果在行使權(quán)利的過程中，出現(xiàn)了濫用的現(xiàn)象，要在公司法律制度的規(guī)定中進(jìn)行有效的修補(bǔ)［4］。股東濫用權(quán)利主要表現(xiàn)有以下幾個(gè)特點(diǎn)。第一，在行使權(quán)利的形式上是合法的，但是行使權(quán)利的目的背離了法律或者公司章程的初衷。比如，公司法對(duì)股東在股東會(huì)議上的表決利是保護(hù)的，目的是讓股東更好地參與到公司的經(jīng)營(yíng)中，決定利潤(rùn)的分配等，同樣在公司章程中，股東的特殊權(quán)利也是為了讓股東更好地參與公司的管理，行使正當(dāng)?shù)臋?quán)利，因此，在違背初衷的時(shí)候，要進(jìn)行及時(shí)地制止。第二，股東為了自己關(guān)聯(lián)公司的利益，損害其他股東的利益。第三，在實(shí)際的交易過程中，發(fā)生了損害公司利益或者損壞公司其他股東利益的事情。

（三）資產(chǎn)收益權(quán)

公司在經(jīng)營(yíng)的過程中，股東有權(quán)利根據(jù)實(shí)際的出資金額享受公司紅利。另外，公司在清算和結(jié)算的時(shí)候，要通過有效的公司章程規(guī)定，對(duì)股東的權(quán)利進(jìn)行有效地保障［5］。比如，在新公司的規(guī)定中，要求公司連續(xù)五年不能支付股東的分紅，但實(shí)際上公司一直處于盈利的狀態(tài)下，在進(jìn)行股東會(huì)決議分紅的過程中，持反對(duì)意見的股東，有權(quán)利按照市場(chǎng)的價(jià)格進(jìn)行股權(quán)的回購(gòu)，保障自身的權(quán)益。關(guān)聯(lián)公司體系的業(yè)務(wù)活動(dòng)開展會(huì)有可能造成未參與的非關(guān)聯(lián)方股東利益受到損害，因此在公司法律的制度建設(shè)中，要做好關(guān)于損失補(bǔ)償和股權(quán)回購(gòu)等制度內(nèi)容完善。在關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的時(shí)候，要對(duì)非關(guān)聯(lián)方股東的利益進(jìn)行保護(hù)，對(duì)受到損害的權(quán)益進(jìn)行補(bǔ)償，或者在非關(guān)聯(lián)方股東要求退出的時(shí)候，由其他的股東或者實(shí)際的公司控制人進(jìn)行股權(quán)的回購(gòu)。在實(shí)際的關(guān)聯(lián)公司交易活動(dòng)中，具體的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和回購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)可以在協(xié)商中進(jìn)行確定，如果在協(xié)商的過程中不能有效地解決，股東可以要求控制公司或者相關(guān)的責(zé)任人進(jìn)行賠償，或者股東也可以要求控制公司或者相關(guān)的責(zé)任人對(duì)非關(guān)聯(lián)的股東進(jìn)行補(bǔ)償。通過這種制度的確定，更好地保護(hù)公司股東或者非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

（四）規(guī)定表決回避、一致意見表決和競(jìng)業(yè)禁止制度

公司交易的過程中，產(chǎn)生損害股東利益的情況下，要通過法律規(guī)定的表決回避制度進(jìn)行更好的司法保護(hù)。在半數(shù)以上的無關(guān)聯(lián)董事表決通過之后，可以實(shí)施；如果出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不夠的情況下，要重新進(jìn)行提交，并召開股東大會(huì)進(jìn)行審議［6］。一致意見表決的權(quán)利，是在進(jìn)行涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易活動(dòng)決議的過程中，需要采取一致意見的方式進(jìn)行表決通過，這種形式需要在公司章程中進(jìn)行明確的顯示，以此來更好地保護(hù)非關(guān)聯(lián)方股東的利益。一般情況下，一致意見表決權(quán)利的實(shí)施更多地被應(yīng)用在股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司或者沒有上市的股份公司中，在股東人數(shù)很多的股份公司中，要求一致通過，不太現(xiàn)實(shí)。競(jìng)業(yè)禁止制度也需要在公司的章程中進(jìn)行明確，并且股東要進(jìn)行共同的遵守，更好地保護(hù)股東的權(quán)利，同時(shí)在對(duì)于關(guān)聯(lián)公司或者關(guān)聯(lián)的交易活動(dòng)發(fā)生過程中，股東利益的保護(hù)發(fā)揮出預(yù)防保護(hù)的作用。

（五）規(guī)定股東的直接訴權(quán)和代表訴訟權(quán)

在公司交易活動(dòng)的開展中，股東自身的利益如果受到損害，有權(quán)利進(jìn)行直接訴訟。比如，在公司的經(jīng)營(yíng)過程中，大股東和實(shí)際的控制人通過虛假的增資方式對(duì)非關(guān)聯(lián)方股東的利益進(jìn)行排擠，或者稀釋的時(shí)候，非關(guān)聯(lián)方股東可以進(jìn)行直接的訴訟，主張對(duì)大股東和實(shí)際控制人做出的各種交易活動(dòng)判定為無效，保護(hù)自己的權(quán)益。另外，在公司交易活動(dòng)的產(chǎn)生過程中，損害公司的權(quán)益，股東也可以進(jìn)行代表訴訟的方式，在保障公司利益的時(shí)候，間接地保護(hù)自身的利益。比如，公司在向關(guān)聯(lián)體系中的其他公司轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的時(shí)候，或者轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的時(shí)候，與其他公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)的交易活動(dòng)，價(jià)格與市場(chǎng)的價(jià)格嚴(yán)重不符，這時(shí)候，非關(guān)聯(lián)方的股東可以進(jìn)行訴訟，阻止這種不當(dāng)?shù)男袨槔^續(xù)或者請(qǐng)求相關(guān)的責(zé)任人對(duì)自身或者公司的損失進(jìn)行補(bǔ)償［7］。

三、結(jié)語

文章對(duì)在公司交易過程中保護(hù)股東利益的意義進(jìn)行分析，結(jié)合新公司法的相關(guān)司法解釋，更好地提出要從不同的角度進(jìn)行股東利益的合法性司法保護(hù)，從而更好地維護(hù)公司交易過程中的規(guī)范性、合法性，在保障各方面利益的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)公司更長(zhǎng)遠(yuǎn)、更健康的發(fā)展，以有力地促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健運(yùn)行。