股東資格認定及影響研究

徐瑞聰

（河南天基律師事務(wù)所，河南 鄭州 450000）

一、股東資格認定標準

股東資格認定標準就是判斷民事主體是否為股東的指標，資格本身就是一種可能性標準，只有出臺相應(yīng)的準則，才能完成準確的價值判斷［1］。根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，股東資格認定標準主要包含以下幾個層面：

第一，出資。根據(jù)《公司法》規(guī)定，出資條件是判斷股東的首要實質(zhì)性標準，任何公司都需要擁有一定的資產(chǎn)，方可進入正常的運營。股東出資才可能具備股權(quán)，這里主要強調(diào)股東的原始取得，即通過認購股權(quán)的方式形成設(shè)立取得和增值取得，但無論哪種取得方式，都要求股東在出資過程中不存在重大瑕疵。否則一旦影響公司的設(shè)立，出資也無法取得相應(yīng)的股權(quán)，也就不能成為股東。

第二，出資證明書。出資證明書是公司對出資人出資的一種證明方式，有限責(zé)任公司頒發(fā)出資證明書，而股份公司則簽發(fā)股票，兩者都具備一定的證明力，但要注意出資證明書僅僅能夠證明出資人具有出資行為，但并不能直接認定為股東。

第三，股東名冊。股東名冊規(guī)定了出資人和公司之間的法律關(guān)系，記載了出資人在公司的投資行為，主要用于行政管理部門對公司履行監(jiān)督職責(zé)，第三人也可以根據(jù)股東名冊依法要求維護自身合法權(quán)益。

第四，工商登記。工商登記是國家對企業(yè)實施的一種有效監(jiān)督管理方式，公司設(shè)立必須要經(jīng)過工商登記，工商登記具有一定的公信力，工商登記也賦予出資人一定的法律人格?？梢哉f，股東資格認定必須要經(jīng)過工商登記，但工商登記并不意味出資人具有法人資格。

可以看到，出資、出資證明書、股東名冊以及工商登記都是股東資格認定的重要條件，但這些并不能完全決定出資人具有股東身份。股東身份的認定還需要在具體實際過程中考慮到諸多綜合性因素，這樣才能對出資人的股東資格進行準確判定。但利用上述這些方式，對于行政機關(guān)管理公司、善意第三人維護自身合法權(quán)益具有一定的積極作用。

二、股東資格認定影響

股東資格認定在現(xiàn)代社會中具有重要意義，分別對股東之間、股東與公司之間、股東與第三人之間產(chǎn)生強烈的影響，這也是股東資格認定的意義所在［2］。

首先，股東資格認定對股東之間利益沖突具有重要影響。股東之間的利益沖突屬于民事法律調(diào)整范疇，最具代表性的案例當屬顯名投資人和隱名投資人的沖突。在一般公司運營過程中時常會涉及到利益分配，顯名投資人具有利潤分配的請求權(quán)，但隱名投資人則需要完成股東資格認定會后，才能達到與顯明投資人同等權(quán)益。一般情況下隱名投資人僅僅是出資行為，并不負責(zé)日常的經(jīng)營工作，甚至這種投資行為屬于借貸行為，更不具備利潤分配的請求權(quán)，隱名投資人必須要完成股東資格認定，確保自身具有股東身份，才能行使股東權(quán)益［3］。

其次，股東資格認定對股東和公司之間利益沖突具有重要影響。股東出資設(shè)立公司開展日常經(jīng)營活動，需要實現(xiàn)自身利益的最大化，但隨著現(xiàn)代公司經(jīng)營的分化，股東和公司之間存在一定的利益紛爭，公司利益并不是簡單的股東利益之和。一方面，公司會因經(jīng)營不善，故意不為出資人進行股東登記，而是利用增資的名義侵占股東的合法利益；另一方面，當公司產(chǎn)生長期的虧損，股東為了保障自身的經(jīng)濟利益，則會以未履行登記減免自身的損失，甚至要求公司返還出資款項，則會導(dǎo)致公司經(jīng)營進一步惡化。

最后，股東資格認定對股東和第三人利益沖突具有重要影響。第三人主要包括債權(quán)人、受讓人以及股東債權(quán)人，股東以自己的出資對公司的經(jīng)營承擔風(fēng)險，而第三人與公司之間又存在復(fù)雜的利益關(guān)系，多數(shù)股東都會為了保證自身的利益，不惜侵犯第三人的合法權(quán)益，通過不能出資、虛假出資等方式，讓公司的財產(chǎn)權(quán)失去完整性，而第三人則無法得到相應(yīng)的利益保證，甚至存在部分股東通過非法的手段轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)，致使第三人債權(quán)人無法獲得相應(yīng)的債權(quán)收益。

可以看到，在股東之間、股東與公司之間、股東與第三人之間都存在極為復(fù)雜的利益關(guān)系，股東資格認定就是要理清這些關(guān)系，逐步消除這些利益糾紛中的負面影響。

三、完善股東資格認定有效策略

既然股東資格認定對股東之間、股東與公司之間、股東與第三人之間具有重要影響，而我國現(xiàn)行法律法規(guī)對股東資格認定又存在模糊、缺失的狀態(tài)，那么就需要為完善股東資格認定制定有效的策略，以此維護股東與其他權(quán)益主體之間的關(guān)系，維持公司的和諧穩(wěn)定運轉(zhuǎn)。

首先，完善公司章程。公司章程是對公司狀態(tài)及各主體之間的權(quán)益規(guī)范，要不斷實現(xiàn)公司章程細致化，確保在公司章程中明確各類糾紛的處理辦法，比如出資規(guī)定、股東轉(zhuǎn)讓條件、股份繼承、股東名冊制定等，一旦公司章程能夠?qū)⑦@些細微的內(nèi)容明確規(guī)定，自然就會減少各主體之間的利益糾紛。同時，公司章程還需要明確生效及失效時間，不僅要避免以格式化條款制定公司章程，更是要根據(jù)公司的實際情況，進行不同股東的意愿表達，確保公司章程能夠真正發(fā)揮作用。此外，要堅決維護公司章程的權(quán)威性，一旦公司章程生效，不允許股東依靠自己的權(quán)益，隨意修改公司章程，一旦發(fā)生主體之間利益糾紛，要嚴格依照公司章程規(guī)定，依法依規(guī)妥善處理爭議。

其次，完善股東名冊制度。股東名冊是認定股東身份的重要途徑，是防止股東因利益關(guān)系強迫承認或急于否定股東身份的重要憑證，公司要在完善的過程中，提高股東名冊制度的重視度，要針對股東名冊制定、管理、效力予以明確規(guī)定，要隨時針對股東的變化進行名冊的調(diào)整，完善股東名冊制度能夠減少股東認定產(chǎn)生的一系列麻煩，有利于提高公司的自治水平［4］。當股東名冊健全完整，股東資格認定的糾紛勢必會相應(yīng)減少，也有助于緩解股東之間、股東與公司之間、股東與第三人之間不必要的糾紛，始終維持公司良性運轉(zhuǎn)，減少因股東資格認定對公司產(chǎn)生的負面影響。

最后，完善工商登記制度。工商登記是行政部門對公司的監(jiān)督與管理手段，股東資格出現(xiàn)變更之后，要在第一時間向工商部門提交申請，要求對股東資格進行重新登記。同時，工商登記也要嚴格依照法律原則、健全流程，將工商登記作為保障公司與其他利益主體交易的安全屏障。但是，因工商登記產(chǎn)生的瑕疵問題不得侵犯善意第三人的合法權(quán)益，當?shù)谌舜_實無法了解股東是否具有資格、是否具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)力的前提下，若工商登記行為存在瑕疵，不應(yīng)對善意第三人造成影響，善意第三人合理支付的股權(quán)同等價值的金額，則應(yīng)依法認定善意第三人獲得股權(quán)。

四、結(jié)論

股東資格認定直接關(guān)系到股東與其他利益主體之間的關(guān)系，現(xiàn)行相關(guān)立法對股東資格認定存在模糊和缺失，在一定程度上導(dǎo)致的相關(guān)利益主體糾紛嚴重。對此，要從立法層面上予以完善，通過完善公司章程、股東名冊制度、工商登記制度，強化股東資格認定的重要程度，防止因股東資格認定模糊和缺陷，致使利益主體之間紛爭不斷，影響公司的正常經(jīng)營和運轉(zhuǎn)。