國有鋼鐵企業(yè)并購重組問題研究

鄧香

（首鋼集團有限公司，北京 100041）

鋼鐵行業(yè)是典型的區(qū)域集中度高的產(chǎn)業(yè)，國有鋼鐵企業(yè)是其中占據(jù)主體地位的企業(yè)。新時期，為了響應(yīng)供給側(cè)改革政策，提高利潤總額，解決產(chǎn)能過剩、創(chuàng)新不足等問題，國有企業(yè)紛紛組織并購重組活動，促進國有資本運行效益提高，保障競爭力與生產(chǎn)效率提高。

一、國有鋼鐵企業(yè)并購重組的動因與優(yōu)勢

國有鋼鐵企業(yè)并購重組的動因如下：第一，效率動因。并購后將雙方公司的協(xié)同效應(yīng)充分發(fā)揮，優(yōu)化國有資本本質(zhì)，以滿足后續(xù)經(jīng)濟活動的實際需求，突出管理協(xié)同與財務(wù)協(xié)同，促使并購企業(yè)自身的盈利水平與經(jīng)濟效益不斷提升，進而穩(wěn)固企業(yè)自身形象，提高經(jīng)營管理效率，穩(wěn)步邁向高質(zhì)量發(fā)展。第二，經(jīng)濟動因?，F(xiàn)如今，我國國有鋼鐵企業(yè)正面臨競爭日益激烈的市場環(huán)境，并購重組活動是為了保持競爭優(yōu)勢所采取的重要舉措，實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，減少成本支出，以多元化經(jīng)營為根本，將集中的風險有效分散，找準戰(zhàn)略發(fā)展方向，組織并購活動，以進一步擴大市場份額，提升企業(yè)核心競爭力，確保國有資本的增值保值。第三，稅收動因。并購重組之后企業(yè)將現(xiàn)有的各類資源整合，合理分配，進行盈虧相抵，減少稅基，降低應(yīng)納稅額，若是并購重組對象為虧損企業(yè)，通過虧損遞延、推遲納稅等，彌補虧損，減少稅收成本以及所得稅稅基，同時并購重組后，企業(yè)的股價可能隨之上漲，股權(quán)收購具有可稅性，產(chǎn)生節(jié)稅效應(yīng)，降低稅收負擔。

從國有鋼鐵企業(yè)自身發(fā)展來看，實施并購重組的優(yōu)勢體現(xiàn)為：第一，與集團企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，可實現(xiàn)內(nèi)部資源的共享與合理利用，如集團子公司可根據(jù)實際情況使用集團資源，大大降低前期采購、生產(chǎn)等成本費用支出，優(yōu)化資源配置，利于公司的穩(wěn)定運營與快速發(fā)展，同步提升集團企業(yè)的整體運營效率，加快產(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)升級；第二，與我國鋼鐵行業(yè)市場競爭格局相符，可有效遏制不良競爭的現(xiàn)象，即可以提高集團企業(yè)的市場份額與影響力、話語權(quán)，有利于爭取更加合理的市場價格，達到降本增效的目的，還可以增強企業(yè)自身的凝聚力以及鋼鐵行業(yè)的集中度，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整與產(chǎn)業(yè)升級，以技術(shù)改造與創(chuàng)新為主要依托，確保我國鋼鐵行業(yè)的高質(zhì)量戰(zhàn)略發(fā)展。

二、國有鋼鐵企業(yè)并購重組中的問題分析

（一）面臨潛在的風險挑戰(zhàn)

國有鋼鐵企業(yè)并購重組活動中，風險無處不在，面臨諸多潛在的風險挑戰(zhàn)。一是估值風險，在對目標企業(yè)進行估值的過程中，將重點放在有形資產(chǎn)上，忽視對如知識產(chǎn)權(quán)、未來盈利水平等的準確判斷與合理評估，導致估值結(jié)果不全面，若是估值過高，必然會損害并購企業(yè)的經(jīng)濟效益；二是融資風險，國有鋼鐵企業(yè)融資渠道相對廣泛，但若是在制定融資方案時未能展開市場調(diào)研分析，未能結(jié)合企業(yè)實際情況，且對自身融資能力不了解，都會引發(fā)融資風險；三是支付風險，并購重組中支付方式多種多樣，不同支付方式面臨的風險不同，如現(xiàn)金支付操作簡單，但若是企業(yè)財務(wù)狀況不佳，采取這種方式則會形成較大的現(xiàn)金流壓力，進而引發(fā)風險。

（二）存在盲目并購行為

面對競爭局勢愈加險峻的市場，以及國家經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展對鋼鐵行業(yè)提出的新要求，部分鋼鐵企業(yè)為了拓展業(yè)務(wù)，可能會出現(xiàn)并未完成調(diào)研分析工作且為未能判斷項目可行性，而盲目地組織并購重組活動，忽視了風險隱患，短時間內(nèi)頻繁進行并購，此時在財務(wù)決策、業(yè)務(wù)管控等方面必然會出現(xiàn)嚴重失誤。例如，A企業(yè)以擴大經(jīng)營規(guī)模為目的，在兩年時間內(nèi)，快速收購2個項目，由于時間短缺，沒有全面分析項目現(xiàn)狀、發(fā)展前景、創(chuàng)新能力等，造成約11.46億元的經(jīng)濟損失，在投資方面旗下子公司頻繁出現(xiàn)違規(guī)招標等現(xiàn)象，產(chǎn)生負面影響，不利于維護A企業(yè)自身的形象，一定程度上降低競爭實力。此外，盲目的并購行為，極有可能導致并購重組失敗，帶來直接經(jīng)濟損失。

（三）并購后資源整合不足

資源整合是并購重組活動后期的一項重要工作，涉及財務(wù)整合、管理體系整合、文化整合、技術(shù)整合等。由于并購企業(yè)與目標企業(yè)的財務(wù)、技術(shù)、文化等不盡相同，受到意識、人員、制度體系等影響，將各類資源相融合還是有一定難度，若是未能做好資源整合工作，顯然無法充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，不能實現(xiàn)“1+1>2”。雙方企業(yè)管理目標不一，需求差異明顯，企業(yè)文化不同，加上財務(wù)思維過于滯后，易引發(fā)管理混亂、工作效率不佳、人員穩(wěn)定性不足等問題，各項制度不能落地實施，極易流于形式，導致各項活動開展受阻，甚至并購重組活動也會以失敗告終。

（四）稅收管理相對弱化

國有鋼鐵企業(yè)并購重組后稅收管理相對弱化，主要體現(xiàn)為：第一，對稅收政策的解讀不夠深入，國家針對稅務(wù)方面的政策多次調(diào)整，但是企業(yè)部分相關(guān)人員未能第一時間了解稅務(wù)新政策，容易出現(xiàn)操作失誤；第二，企業(yè)稅收風險管理體系不完善，在稅收管理方面，還未形成嚴謹且規(guī)范的制度體系，僅以簡單的規(guī)章制度進行約束，缺少針對性與可行性；第三，監(jiān)管不到位，審計監(jiān)督職能未充分發(fā)揮，對并購重組的動機掌握不足，且缺少全過程、全方位的監(jiān)督管控。

三、新時期國有鋼鐵企業(yè)加強并購重組的有效措施

（一）完善評估體系，充分發(fā)揮主業(yè)優(yōu)勢

與創(chuàng)新型現(xiàn)代企業(yè)項目，我國國有企業(yè)中存在一定的“僵尸”企業(yè)，是因部分國有企業(yè)依賴金融化提高短期績效，一定程度上增加其僵尸化程度，或者是激勵機制不足，導致企業(yè)自身的成長、盈利等能力降低，無法實現(xiàn)價值提升與創(chuàng)造。對于此類企業(yè)，實施并購重組是主要的處理方式之一，并購后可獲得市場以及財務(wù)績效。以寶鋼并購武鋼為例，2016年，雙方企業(yè)發(fā)布停牌公告，為并購重組的實施做好準備，由于“僵尸”企業(yè)資產(chǎn)狀況較差，反并阻力較大，因此在并購之前必須在雙方達成共識的基礎(chǔ)上制定方案。寶鋼并購武鋼的過程中面臨著行業(yè)環(huán)境風險，包括產(chǎn)能過剩、創(chuàng)新不足等，還有相應(yīng)的財務(wù)風險，如負債較高、償債能力低，收入下降、盈利能力低、財務(wù)杠桿過高，為了確保并購重組的成功率，應(yīng)當及時完善評估體系，從容應(yīng)對各項風險問題，將主業(yè)的優(yōu)勢充分發(fā)揮出來。一方面，作為并購方的寶鋼企業(yè)，著重增強自身的前期判斷和后期執(zhí)行能力，基于構(gòu)建完整的評估體系，在多方的共同商討以及聘請專業(yè)評估人員的前提下，保證評估方式的有效性與適宜性，優(yōu)化整個評估過程，對目標企業(yè)武鋼的財務(wù)能力、發(fā)展趨勢等展開深入調(diào)查，以此全面提升并購重組的成功率；另一方面，并購重組后建立合理的組織框架，以實現(xiàn)多元化發(fā)展為目的，將企業(yè)低效資產(chǎn)剝離，部分無法為企業(yè)帶來效益的資產(chǎn)，直接淘汰或者改良，聚焦于優(yōu)勢，既要根據(jù)雙方業(yè)務(wù)特點，融合各類優(yōu)勢資源，積極拓展高利潤、技術(shù)產(chǎn)品互補的領(lǐng)域，尋找新利潤增長點，不斷提升企業(yè)價值。

（二）加強風險管理，提高并購重組活動的成功率

針對并購重組中的各類風險，國有鋼鐵企業(yè)應(yīng)當加強風險管理，合理規(guī)避與防范，提高并購重組活動的成功率。第一，做好審慎調(diào)查工作，注意信息先進，選擇適宜的估值方式，掌握目標企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營現(xiàn)狀等，調(diào)查目標企業(yè)是否有未完結(jié)的訴訟案件，避免因調(diào)查不清導致并購成本增加，適時調(diào)整并購計劃，盡量將估值風險降到最低；第二，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，積極拓展融資渠道，分析企業(yè)實際的融資能力，結(jié)合結(jié)構(gòu)特性，設(shè)計最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)模型，制定多元化的融資方案，以降低融資風險；第三，考慮多種支付方式相結(jié)合，如A企業(yè)并購B企業(yè)，由于交易金額較大，A企業(yè)自有資金不足，此時為了避免造成資金壓力，選擇將現(xiàn)金支付與股權(quán)支付相結(jié)合，優(yōu)化并購后的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，緩解壓力，推進并購重組活動。

（三）科學布局并購重組活動，提升并購活動的效果

新時期，科學技術(shù)不斷發(fā)展，我國經(jīng)濟市場中涌現(xiàn)出新型產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟，對國有鋼鐵企業(yè)而言并購重組活動也迎來機遇與挑戰(zhàn)。企業(yè)應(yīng)關(guān)注國家有關(guān)部門針對鋼鐵產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展制定的政策，明晰指導意見，分析并掌握市場規(guī)律與行業(yè)動向，從根本上有效避免組織并購重組活動前的重大失誤，并客觀分析各種機遇，不能出現(xiàn)跟風行為，而是要全面評估自身發(fā)展情況與運營管理現(xiàn)狀，考慮是否展開、何時展開并購重組，實施科學布局與規(guī)劃，凸顯國有企業(yè)在資金、治理結(jié)構(gòu)等方面的優(yōu)勢，提升并購活動的效果。以集團公司吸收合并全資子公司為例，分析子公司產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品類型、規(guī)模等經(jīng)營情況，確定并購計劃方案，根據(jù)集團戰(zhàn)略布局，整合內(nèi)部經(jīng)濟資源、優(yōu)化集團公司產(chǎn)業(yè)鏈，通過吸收合并，一方面使得集團公司財務(wù)實力增加，資本結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，逐步緩解融資壓力，構(gòu)建資本運作平臺，拓寬融資渠道，并產(chǎn)生并購協(xié)同效應(yīng)，預(yù)測短期償債能力、抗風險能力等將會有所提升，資產(chǎn)流動性越強；另一方面將母子公司的資產(chǎn)進行整合，提高整體的核心競爭力，實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模擴張，體現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，顯著提升集團公司的業(yè)績。

（四）加強并購后企業(yè)資源整合，完成資源優(yōu)化配置

在文化整合方面，并購之后應(yīng)當重視雙方之間的有效溝通，建立雙向溝融機制，使員工都能夠了對并購重組的大致情況有一定的了解，遵循正確的價值觀，如某企業(yè)向員工發(fā)放文件夾，其中包括各種信息，便于員工對并購后個人薪資待遇、崗位晉升空間等更加清楚，基于此有效展開文化整合工作。在技術(shù)整合方面，需要重點分析技術(shù)研發(fā)。技術(shù)升級的優(yōu)勢，盡可能實現(xiàn)技術(shù)的統(tǒng)一，通過開發(fā)新的領(lǐng)域、新的技術(shù)，逐漸達成技術(shù)協(xié)同效應(yīng)。在財務(wù)整合方面，應(yīng)當結(jié)合戰(zhàn)略目標，制定財務(wù)整合方案，合理選擇整合方式，如趨勢分析法、因素分析法等，加大監(jiān)督與審查的力度，建立健全財務(wù)管理機制，促使財務(wù)運轉(zhuǎn)步入正軌，并為并購重組活動的順利展開提供有力支撐。第一，了解并購企業(yè)財務(wù)管理現(xiàn)狀，分析目標企業(yè)財務(wù)方面的相關(guān)問題，由并購企業(yè)的財務(wù)部門負責人制定系統(tǒng)性的整合計劃，注重實現(xiàn)全過程跟蹤監(jiān)管；第二，整合財務(wù)制度，搭建財務(wù)內(nèi)控制度體系建設(shè)框架，考慮各類風險因素，從內(nèi)控角度出發(fā)，設(shè)置更具針對性、可行性的制度；第三，促進業(yè)財融合，打通業(yè)務(wù)與財務(wù)之間的溝通壁壘，建立雙向溝通機制，使相關(guān)人員可快速獲取所需信息，推進并購重組活動；第四，組織財務(wù)合規(guī)性審查，落實崗位責任制、統(tǒng)一核算方式、加強審計監(jiān)督，避免發(fā)生有問題相互推諉的現(xiàn)象，及時發(fā)現(xiàn)問題，經(jīng)反饋、商討之后，加以處理；第五，整合績效考核，由并購企業(yè)管理人員進入目標企業(yè)，參與目標企業(yè)財務(wù)決策，將雙方的績效考核工作進行整合，共同制定新的績效考核方案，設(shè)置多元化的考核指標，突出并購重組的特征，以績效考核機制為輔助，保持人員的積極性與主動性，推進雙方企業(yè)朝著統(tǒng)一戰(zhàn)略方向前進。

（五）正確解讀稅收政策，有序開展稅務(wù)籌劃工作

國有鋼鐵企業(yè)必須要求相關(guān)人員正確解讀稅收政策，以降低稅收負擔為主要目的，夯實基礎(chǔ)保障，并有序展開稅務(wù)籌劃工作。一方面，組織針對企業(yè)財務(wù)、業(yè)務(wù)等部門的相關(guān)人員的專題培訓課程，重點講解國家有關(guān)部門在并購重組方面的各項稅收政策，重點分析行業(yè)內(nèi)成功的案例，指導相關(guān)人員在正確解讀并精準把握政策的基礎(chǔ)上科學制定并購重組方案，強化稅收管理，避免稅務(wù)風險，降低負擔，促使并購重組取得成功；另一方面，開展稅務(wù)籌劃工作，從全局考慮，樹立起稅收成本意識，實現(xiàn)科學的稅務(wù)籌劃，以降低稅務(wù)成本，增強利潤空間與企業(yè)核心競爭力。如發(fā)展高新技術(shù)業(yè)務(wù)，拓展此方面的經(jīng)營業(yè)務(wù)，享受專項稅收優(yōu)惠政策；企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃，應(yīng)進行企業(yè)分立，將高稅率企業(yè)分解多個新企業(yè)，盡可能滿足特殊性稅務(wù)處理條件，采用特殊性稅務(wù)處理方法，相對減少并購環(huán)節(jié)的納稅義務(wù)，獲得抵稅收益，降低稅收負擔與成本。

四、結(jié)束語

綜上所述，新時期我國鋼鐵行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好，為了保持競爭優(yōu)勢并擴大市場份額，國有鋼鐵企業(yè)紛紛選擇開展并購重組活動，以減少資本支出，盤活企業(yè)資產(chǎn)。國有鋼鐵企業(yè)必須明確并購重組的動因，結(jié)合企業(yè)的特點與管理現(xiàn)狀，分析風險、財務(wù)、稅收等方面的各種挑戰(zhàn)，提出完善評估體系、加強風險管理、開展稅務(wù)籌劃工作等針對性的解決對策，提升整體管理水平，確保并購重組活動的成功率，從而進一步推動國企的多元發(fā)展。