企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃與稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

那庭賀 神玉文化集團(tuán)有限公司

一、前言

企業(yè)并購屬于一種自發(fā)性的市場行為，其目的是為了盤活企業(yè)資金、壯大企業(yè)實(shí)力，從而實(shí)現(xiàn)最優(yōu)發(fā)展，但企業(yè)需要警惕并購過程中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。假設(shè)企業(yè)并購過程中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識不到位、風(fēng)險(xiǎn)防范措施不得當(dāng)，會增加企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，影響企業(yè)并購進(jìn)度和結(jié)果等。企業(yè)并購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成因復(fù)雜，這給企業(yè)防范并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)帶來了很大的挑戰(zhàn)，但為了順利實(shí)現(xiàn)并購，企業(yè)必須要構(gòu)建完備的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。當(dāng)前，很多企業(yè)在并購過程中，在稅務(wù)籌劃時(shí)并不科學(xué)和全面，這無疑增加了企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，影響企業(yè)并購。為此，企業(yè)需要在并購重組過程中，提高稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范意識，并通過有效的措施來預(yù)防稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣才能夠保證企業(yè)并購過程中稅務(wù)籌劃的科學(xué)性、合法性、全面性。

二、淺談企業(yè)并購

(一)企業(yè)并購的重要意義

企業(yè)并購是企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)體制下，資本運(yùn)作的一種自發(fā)行為，通過并購與被并購，能夠幫助并購企業(yè)增強(qiáng)實(shí)力、擴(kuò)大資金規(guī)模，能夠幫助被并購企業(yè)走出經(jīng)營困境。其中主要包括企業(yè)內(nèi)部合并、企業(yè)間資產(chǎn)收購、企業(yè)間股權(quán)收購三種并購模式，可以看出并購可以是在同一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部完成，也可以是不同性質(zhì)企業(yè)間完成。

并購對并購方企業(yè)的意義：并購方企業(yè)通過出資來收購被并購企業(yè)，通過并購能夠獲得被并購企業(yè)的技術(shù)、人才等，這樣并購方企業(yè)的經(jīng)營實(shí)力會進(jìn)一步壯大，如果并購雙方的經(jīng)營性質(zhì)相同，那么并購方企業(yè)在完成并購后，會進(jìn)一步增強(qiáng)其在市場中的競爭力，而如果并購雙方經(jīng)營性質(zhì)不同，則有利于并購方企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，增加其經(jīng)營多樣性，這樣對市場風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對能力也會增加?？傊ㄟ^并購，能夠有益于并購方企業(yè)的發(fā)展。

并購對被并購方企業(yè)的意義：被并購企業(yè)往往具有以下幾點(diǎn)調(diào)整，一是企業(yè)資金受困；二是企業(yè)失去市場競爭力；三是企業(yè)變現(xiàn)能力弱，所以對于被并購企業(yè)而言，其繼續(xù)通過并購重組來進(jìn)一步獲取發(fā)展資金，提高自身競爭力等。通過并購，被并購方企業(yè)能夠及時(shí)獲得生產(chǎn)經(jīng)營中所需資金，解決企業(yè)資金困境，能夠在并購方的幫助下實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。此外，通過并購，被并購方企業(yè)的股東，能夠獲得更多的收益，從而維護(hù)企業(yè)股東的權(quán)益。由此可見，通過并購能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏的局面，幫助并購方企業(yè)和被并購方企業(yè)實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展，增加各自的利益。

(二)企業(yè)并購的基本原則分析

企業(yè)并購是一個(gè)資本重組的過程，通過并購能夠增強(qiáng)企業(yè)的實(shí)力、規(guī)模、技術(shù)等，但是在進(jìn)行并購決策前，企業(yè)要對并購進(jìn)行分析，要保證并購后凈收益大于零，這樣并購才有意義，才能夠保證通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)的利益需要，這是企業(yè)并購需要堅(jiān)持的基本原則。企業(yè)并購收益=并購后新公司價(jià)值-(并購前并購企業(yè)價(jià)值+并購前被并購企業(yè)價(jià)值)，通過計(jì)算并購收益能夠直接反映出并購后新公司是否能夠從中獲利，能夠檢驗(yàn)并購的正確與否。

例：甲文化公司欲并購乙文化公司，在并購前，甲文化公司價(jià)值為5億元人民幣，乙文化公司價(jià)值為3億元人民幣。通過并購重組，甲文化公司與乙文化公司組成了新的文化公司丙，經(jīng)過統(tǒng)計(jì)，丙文化公司的價(jià)值為10億元人民幣，則甲乙文化公司通過并購重組后，實(shí)現(xiàn)了2億元人民幣的收益。計(jì)算過程如下：并購收益=10-(5+3)=2(億元)，但這并不是并購凈收益，并購凈收益還需要減去，甲文化公司為了順利完成并購而花費(fèi)的成本，包括對乙文化公司的稅務(wù)調(diào)查等各類調(diào)查花費(fèi)的費(fèi)用、聘請法律顧問花費(fèi)的費(fèi)用、并購過程中產(chǎn)生的人工成本等。因此，計(jì)算甲文化公司并購乙文化公司后新成立的丙公司的并購凈收益，需要在并購收益的基礎(chǔ)上減去并購活動所發(fā)生的費(fèi)用。最后在得出并購凈收益的基礎(chǔ)上，再去分析此次并購是否成功，并購凈收益越大，則意味著并購獲利越多。

三、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的重要作用分析

(一)降低企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)

企業(yè)需要按照國家相關(guān)稅法的要求來納稅，這是企業(yè)的義務(wù)和責(zé)任，而企業(yè)并購過程如果對被并購企業(yè)的稅務(wù)情況沒有做好審查，很容易在并購后承擔(dān)不必要的稅務(wù)負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)。因此，企業(yè)必須要做好并購過程中的稅務(wù)籌劃。如，假設(shè)甲企業(yè)要對乙企業(yè)進(jìn)行并購，在并購前，甲企業(yè)并未對乙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、納稅事宜等進(jìn)行全面充分的審查，但乙企業(yè)存在少繳納稅款的情況，在并購后，被稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)了這一情況。按照《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號)的規(guī)定，甲企業(yè)需要承擔(dān)乙企業(yè)少繳的稅款。由此可見，企業(yè)并購過程中，并需要通過合理的稅收籌劃來對被并購企業(yè)的稅務(wù)進(jìn)行全面的掌握與分析，這樣才能夠避免稅收負(fù)擔(dān)增加，維護(hù)自身權(quán)益。

(二)提高企業(yè)稅務(wù)籌劃人員的綜合能力

企業(yè)并購過程中，需要對被并購企業(yè)的稅務(wù)情況進(jìn)行掌握和分析，防止因被并購企業(yè)隱瞞納稅情況而造成后期并購企業(yè)的經(jīng)營損失和市場信譽(yù)等。而想要對被并購企業(yè)的納稅情況進(jìn)行全面詳細(xì)的分析，需要并購企業(yè)中稅收籌劃人員具備較強(qiáng)的工作能力。在這種情況下，為了使稅收籌劃人員能夠保質(zhì)保量的完成工作，企業(yè)會更加注重對稅收籌劃人員的管理與培養(yǎng)。為此，企業(yè)會通過不斷優(yōu)化內(nèi)部培訓(xùn)機(jī)制、內(nèi)部考核機(jī)制等方法來切實(shí)提高稅收籌劃隊(duì)伍的整體素質(zhì)和能力，以便保證自身稅收籌劃隊(duì)伍的專業(yè)性與綜合能力。此外，在企業(yè)并購稅收籌劃要求下，面對工作上的新變化與新要求，企業(yè)內(nèi)部的稅收籌劃人員為了更好地完成工作任務(wù)，會在工作中更加嚴(yán)格地要求自我，為了更好地完成并購稅收籌劃而不斷學(xué)習(xí)與實(shí)踐。

(三)有利于降低企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱患

根據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定，企業(yè)合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。也就是說，在企業(yè)并購后，如果被并購方企業(yè)存在未納的稅款，根據(jù)《公司法》中的承繼關(guān)系，并購方企業(yè)需要履行被并購方企業(yè)并購前未納稅款，這在無形中增加了并購方企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。此外，如果被并購方企業(yè)存在應(yīng)計(jì)未計(jì)費(fèi)用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)等情形，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號)的規(guī)定，如果符合條件不選擇所得稅清算，而是選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并行為，可由并購方企業(yè)在限額內(nèi)彌補(bǔ)被并購企業(yè)未過期限的虧損額。從以上兩點(diǎn)相關(guān)法律法規(guī)中對企業(yè)并購稅務(wù)方面的規(guī)定可以看出，如果并購方企業(yè)未事先對被并購企業(yè)做好詳細(xì)的稅務(wù)籌劃，很有可能背負(fù)不必要的稅務(wù)款項(xiàng)，從而增加并購方企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，在并購前，并購方企業(yè)需要對被并購企業(yè)的稅務(wù)情況進(jìn)行摸底和籌劃，這樣能夠現(xiàn)及時(shí)發(fā)現(xiàn)被并購方企業(yè)是否存在稅款未繳納、偷稅、漏稅等情況，這樣可以要求被并購企業(yè)按時(shí)完稅，或者選擇不與被并購企業(yè)完成并購，從而防止自身利益遭到損失，增加不必要的稅收風(fēng)險(xiǎn)。

四、企業(yè)并購中常見的風(fēng)險(xiǎn)分析

(一)管理風(fēng)險(xiǎn)

管理風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在并購過程中，因?yàn)楣芾頇C(jī)制不完善、管理方法不得當(dāng)?shù)榷l(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，其中對于并購中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)而言，主要是因?yàn)槠髽I(yè)沒有建立完備的稅務(wù)籌劃機(jī)制所致。并購企業(yè)在對被并購企業(yè)實(shí)施并購行為前，必須要對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表、會計(jì)信息、納稅情況等進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查，看被并購企業(yè)是否存在納稅未完結(jié)、偷稅、漏稅等行為，防止因被并購企業(yè)納稅不合理、不合法而造成自身的納稅負(fù)擔(dān)和納稅風(fēng)險(xiǎn)。但顯然一些并購方企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，并未對被并購企業(yè)做好稅收籌劃工作，對被并購方的納稅情況掌握并不全面，這是一種管理上的疏忽和漏洞，必然會給并購企業(yè)在并購后帶來巨大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

(二)整合風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購是兩個(gè)企業(yè)間的一種資本運(yùn)作行為，是將一個(gè)企業(yè)合并到另一個(gè)企業(yè)當(dāng)中，在整合過程中會存在一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患。企業(yè)并購后，對并購方企業(yè)和被并購方企業(yè)而言，都會打破其原有的經(jīng)營結(jié)構(gòu)和經(jīng)營思維，所以兩個(gè)企業(yè)間很容易出現(xiàn)融合難的問題，從而增加并購后的風(fēng)險(xiǎn)隱患。如，并購方企業(yè)與被并購方企業(yè)可能存在稅務(wù)管理模式、稅務(wù)管理方法、稅務(wù)管理流程等多方面的不同，但又由于并購方企業(yè)與被并購方企業(yè)因經(jīng)營業(yè)務(wù)不同而無法形成一套統(tǒng)一的稅務(wù)管理機(jī)制，這樣就會增加并購后的稅務(wù)籌劃成本，容易增加并購后新企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

(三)融資風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購過程中需要花費(fèi)大量的資金才能夠?qū)崿F(xiàn)并購，因?yàn)椴①徠髽I(yè)需要向被并購企業(yè)的股東支付資金，所以從風(fēng)險(xiǎn)管理角度和資金管理角度考慮，某些并購方企業(yè)會通過融資的方式來降低并購風(fēng)險(xiǎn)。但通過融資來完成并購，又會增加并購方企業(yè)的融資風(fēng)險(xiǎn)。并購融資過程中，并購方企業(yè)會通過債務(wù)融資、權(quán)益融資、混合融資、出售資產(chǎn)等融資方式來實(shí)現(xiàn)融資，并完成并購，但無論是通過何種方式滿足并購融資需求，都是存在風(fēng)險(xiǎn)隱患的。

五、企業(yè)并購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成因分析

(一)稅務(wù)籌劃機(jī)制不完備導(dǎo)致的并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

對于并購方企業(yè)和被并購方企業(yè)而言，都需要建立完備的稅務(wù)籌劃機(jī)制，這樣才能夠保證自身納稅的合理性、合法性，避免出現(xiàn)延誤納稅、少繳納稅款、偷稅等行為。如果并購方企業(yè)和被并購方企業(yè)的稅務(wù)籌劃機(jī)制不完備，就很容易出現(xiàn)上述情況，那么在并購過程中，并購方企業(yè)又不能夠通過完備的稅務(wù)籌劃機(jī)制來及時(shí)發(fā)現(xiàn)被并購方企業(yè)存在的偷稅、漏稅行為等，在并購后，如果被稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)，并購后的企業(yè)需要承擔(dān)并購前被并購企業(yè)的稅務(wù)責(zé)任，這將直接導(dǎo)致并購后新企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)增加、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，還會影響并購后新企業(yè)的企業(yè)信譽(yù)等。此外，并購企業(yè)與被并購企業(yè)在稅務(wù)籌劃過程中，常常容易忽視對相關(guān)稅收法律法規(guī)的解讀，這也是造成并購方企業(yè)和被并購方企業(yè)出現(xiàn)不合理、不合法納稅的重要原因。

(二)并購雙方企業(yè)間的信息不對稱導(dǎo)致的并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)還會因?yàn)椴①忞p方間企業(yè)信息不對稱導(dǎo)致，這也是造成并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的主要原因之一。在并購過程中，并購方企業(yè)與被并購方企業(yè)所處的位置、目的都是不同的，一方想要通過并購持續(xù)壯大實(shí)力規(guī)模，而一方想要通過并購走出自身的經(jīng)營困境。尤其是對被并購方企業(yè)而言，是特別希望實(shí)現(xiàn)并購的，而為了能夠?qū)崿F(xiàn)這一目的，如果自身稅務(wù)管理中存在問題，也會試圖通過各種方法讓并購方企業(yè)無法發(fā)現(xiàn)這些問題。如，在并購過程中，被并購方企業(yè)可能會通過粉飾自身財(cái)務(wù)報(bào)表，進(jìn)行會計(jì)數(shù)據(jù)造假等方式來優(yōu)化自身的財(cái)務(wù)狀況，如果此時(shí)并購方企業(yè)財(cái)稅隊(duì)伍水平有限的話，想要真實(shí)地了解到被并購方的稅務(wù)信息是比較困難的，其中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱患就會顯著增加。

(三)稅務(wù)籌劃隊(duì)伍專業(yè)水平不足導(dǎo)致并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜性且系統(tǒng)性的工作，對相關(guān)從業(yè)人員的能力要求是非常高的，需要相關(guān)從業(yè)人員具備較強(qiáng)的工作能力和嚴(yán)謹(jǐn)?shù)穆殬I(yè)態(tài)度。通常并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)從業(yè)人員方面的成因，一是與企業(yè)稅務(wù)籌劃隊(duì)伍人員配置數(shù)量有關(guān)，二是與企業(yè)稅務(wù)籌劃隊(duì)伍整體實(shí)力有關(guān)。首先，在很多企業(yè)中，稅收籌劃人員的崗位配置并不完備，企業(yè)中往往只有一到兩名專業(yè)的稅務(wù)籌劃人員，在企業(yè)并購過程中，很有可能因?yàn)槿耸植蛔?，而無法對被并購企業(yè)的稅務(wù)情況進(jìn)行全面的掌握與分析。其次，企業(yè)稅務(wù)籌劃隊(duì)伍的能力水平不足。在很多企業(yè)中真正專業(yè)全面的稅務(wù)籌劃人才占比低，而企業(yè)并未因此而加強(qiáng)對稅務(wù)籌劃隊(duì)伍的管理與培養(yǎng)，無論是培訓(xùn)機(jī)制，還是考核機(jī)制，并不完備，無法給予稅務(wù)籌劃人員的成長和進(jìn)步更多的幫助，再加之人才引進(jìn)機(jī)制不完備，更是降低了企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)籌劃隊(duì)伍的專業(yè)實(shí)力，自然不利于企業(yè)并購過程中做好稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范工作。

六、企業(yè)并購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范策略探討

(一)構(gòu)建完備的稅務(wù)籌劃機(jī)制

稅務(wù)籌劃不僅關(guān)乎到企業(yè)能夠順利完成并購，還關(guān)乎到企業(yè)的整體生存與發(fā)展。因此，企業(yè)必須要重視稅務(wù)籌劃，并建立完備的管理機(jī)制。首先，無論是并購方企業(yè)還是被并購方企業(yè)，在日常稅務(wù)籌劃工作中，都需要與稅務(wù)機(jī)關(guān)建立良好的溝通機(jī)制，以便及時(shí)掌握稅務(wù)政策相關(guān)動向，協(xié)助稅務(wù)機(jī)關(guān)完成各項(xiàng)稅務(wù)工作。此外，并購方企業(yè)與被并購方企業(yè)要加強(qiáng)對稅務(wù)法律法規(guī)的解讀，只有做好稅務(wù)法律法規(guī)解讀，并購雙方在稅務(wù)籌劃過程中，才能夠依靠稅法要求來科學(xué)、合法納稅，并遵守企業(yè)并購相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。其次，并購方企業(yè)要在稅務(wù)籌劃過程中，加強(qiáng)對被并購方企業(yè)稅務(wù)事宜的審核，以便及時(shí)發(fā)現(xiàn)被并購方納稅過程中的問題，降低自身在并購過程中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

(二)合理解決并購雙方信息不對稱的問題

第一，為了降低企業(yè)并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在并購前，并購方企業(yè)一定要對被并購方企業(yè)的稅務(wù)情況進(jìn)行全面詳細(xì)的核查，要重點(diǎn)核查被并購方企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表、完稅情況等。而為了提高審核的專業(yè)性，并購方企業(yè)可以選擇與一些信用好、實(shí)力強(qiáng)的第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作的方式來完成對被并購方企業(yè)的稅務(wù)資質(zhì)審核工作。第二，要判斷被并購方企業(yè)未來盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性，杜絕被并購方企業(yè)在盈利上升期或最高點(diǎn)出售股權(quán)，防止后期因被并購方企業(yè)發(fā)展能力不足而導(dǎo)致并購失策。第三，提升對被并購方企業(yè)評估價(jià)值的公允性。為了能夠被并購方企業(yè)評估報(bào)告的公允性，并購方企業(yè)除了要選擇專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)以外，還要要求評估機(jī)構(gòu)利用規(guī)范、科學(xué)的方式、參數(shù)、指標(biāo)等來做出公允的評估價(jià)值。

(三)做好稅務(wù)籌劃隊(duì)伍的管理與培養(yǎng)

稅務(wù)籌劃對并購方企業(yè)和被并購方企業(yè)都非常重要，為了順利實(shí)現(xiàn)并購，實(shí)現(xiàn)雙方的權(quán)益與利益，并購雙方必須要加強(qiáng)對稅務(wù)籌劃人員的管理與培養(yǎng)，這樣才能夠在并購過程中，做好相關(guān)交接工作、審核工作等。為此，要建立完備的培訓(xùn)機(jī)制和考核機(jī)制，通過培訓(xùn)與考核來持續(xù)提高稅務(wù)籌劃人員的工作素質(zhì)和工作能力，使其能夠高效地完成企業(yè)交予其的工作任務(wù)。此外，要加強(qiáng)稅務(wù)籌劃人才引進(jìn)。通過不斷完善人力資源招聘機(jī)制，加強(qiáng)人資部門與財(cái)務(wù)部門間的溝通與協(xié)作，以便人資部門更有針對性地招攬稅務(wù)籌劃人才。同時(shí)，要提高稅務(wù)籌劃人員的工作待遇，持續(xù)完善激勵(lì)機(jī)制等。

七、結(jié)語

本文主要研究了企業(yè)并購稅務(wù)籌劃重要性以及企業(yè)并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成因與防范策略，希望能夠?qū)ζ髽I(yè)做好并購稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范工作有所幫助。