構(gòu)建OSA和NRA賬戶一體穿透式管理框架

文/張朝暉 李婕 編輯/靖立坤

應(yīng)以“規(guī)范管理、留痕管理、動態(tài)管理”為原則，構(gòu)建OSA和NRA賬戶一體穿透式管理框架，實現(xiàn)充分展業(yè)、協(xié)同監(jiān)管、有效監(jiān)測的監(jiān)管目標(biāo)。

近年來，離岸賬戶（OSA賬戶）與境內(nèi)非居民賬戶（NRA賬戶）的交易規(guī)模不斷擴大，但其寬于在岸管理的固有特性以及管理上的漏洞，為異常資金流動提供了渠道。對此，外匯局青島市分局以“規(guī)范管理、留痕管理、動態(tài)管理”三原則為基礎(chǔ)，對構(gòu)建OSA和NRA賬戶一體穿透式管理框架進行了探索。

我國OSA和NRA賬戶現(xiàn)狀

目前，境內(nèi)具有一定離岸功能的賬戶有OSA、NRA、FT（自由貿(mào)易賬戶）三類。其中，OSA賬戶為境外機構(gòu)按規(guī)定在依法取得離岸銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營資格后在境內(nèi)銀行離岸業(yè)務(wù)部開立的賬戶；NRA賬戶為依法具有吸收公眾存款、辦理國內(nèi)外結(jié)算等業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的境外機構(gòu)在境內(nèi)中資或外資銀行開立的外匯賬戶；FT賬戶是銀行為客戶在分賬核算單元開立的規(guī)則統(tǒng)一的本外幣賬戶。由于FT賬戶居民與非居民都可開立，并非真正意義上的“離岸”，且目前僅處于試點期間，本文暫不對FT賬戶進行探討。

管理現(xiàn)狀。離岸銀行業(yè)務(wù)及OSA 賬戶由人民銀行、銀保監(jiān)會、外匯局、稅務(wù)部門等按職責(zé)分工進行監(jiān)管。其中，銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)離岸業(yè)務(wù)市場準(zhǔn)入和風(fēng)險管理；人民銀行、稅務(wù)部門等負(fù)責(zé)制定離岸業(yè)務(wù)存款準(zhǔn)備金豁免、稅收優(yōu)惠等政策；外匯局負(fù)責(zé)離岸業(yè)務(wù)對資金流動的監(jiān)管、國際收支統(tǒng)計申報等。NRA 賬戶管理方面，人民幣NRA賬戶規(guī)則由人民銀行制定，外匯NRA賬戶規(guī)則由外匯局制定。外匯局負(fù)責(zé)對NRA賬戶資金的流動進行監(jiān)管、以及國際收支統(tǒng)計申報等。

業(yè)務(wù)適用性。OSA賬戶和NRA賬戶具有不同的特點，業(yè)務(wù)適用性也有所不同。OSA賬戶是真正意義上的離岸賬戶，利率和匯率使用離岸價格，免繳存款準(zhǔn)備金，免繳利息預(yù)提稅，按照境外賬戶進行管理。目前，中資銀行只有交通銀行、平安銀行、浦發(fā)銀行、招商銀行四家銀行具備離岸銀行業(yè)務(wù)資格，由銀行專設(shè)離岸業(yè)務(wù)部，將離岸資金與在岸資金進行分賬管理。但OSA賬戶只能做外幣，不能做人民幣。NRA賬戶實際是在岸賬戶，雖然人民幣NRA賬戶與外匯NRA賬戶相互隔離，但其資金與在岸資金并不隔離，利率和匯率均使用在岸價格，且相較OSA賬戶，還具有全國銀行適用的普適性。因此，從近年來兩類賬戶的發(fā)展看，NRA賬戶的開立和使用數(shù)量遠(yuǎn)高于OSA賬戶。

發(fā)揮的作用。經(jīng)過20多年的發(fā)展，OSA賬戶和NRA賬戶在推動離岸金融和離岸業(yè)務(wù)發(fā)展方面均起到了積極作用：一是通過離岸優(yōu)惠措施，降低企業(yè)成本，服務(wù)實體經(jīng)濟。例如，境內(nèi)公司向離岸銀行借入外債，無需繳納利息所得稅，離岸存款免征利息稅，實際凈收益更為可觀。二是為“走出去”企業(yè)海外并購等業(yè)務(wù)提供便捷的跨境金融服務(wù)。根據(jù)規(guī)定，OSA賬戶與境外賬戶，以及OSA賬戶之間，資金可以自由劃轉(zhuǎn)；NRA賬戶的上述資金劃轉(zhuǎn)可以根據(jù)客戶指令等直接辦理。相對目前境內(nèi)資金如與境外交易需進行真實性審核等操作，OSA賬戶和NRA跨境資金匯劃則更為便利。三是離岸銀行業(yè)務(wù)的外匯存款品種、利率可參照國際金融市場確定。特別是大額存款，在實際操作中，銀行往往可根據(jù)客戶需要在利率、期限等方面度身定制，客戶可獲得相對更為優(yōu)惠的利率水平。

值得關(guān)注的問題

隨著OSA賬戶和NRA賬戶的發(fā)展，出現(xiàn)了部分中資背景“假離岸”以及資金匯劃頻繁、違規(guī)案件高發(fā)等異常情況，逐漸與原有的設(shè)計初衷偏離，暴露出賬戶管理中存在的問題。

一是責(zé)權(quán)范圍不清，管理機制有待整合。由于每個部門管理的側(cè)重點有所不同，一定程度上存在管理空白。例如，OSA賬戶管理法規(guī)《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法》及其實施細(xì)則，僅規(guī)范了經(jīng)批準(zhǔn)經(jīng)營離岸業(yè)務(wù)的中資銀行及其分支機構(gòu)；而實際上，外資銀行本身即為離岸銀行，無需批準(zhǔn)即可經(jīng)營離岸業(yè)務(wù)，但各監(jiān)管機構(gòu)的管理法規(guī)均未對其有明確的監(jiān)管規(guī)定，使這些外資銀行的OSA賬戶業(yè)務(wù)游離于明確的監(jiān)管之外。

二是規(guī)定時效不強，滯后于外匯和反洗錢要求。對OSA賬戶和NRA賬戶開戶管理的法規(guī)分別為1998年出臺的《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法實施細(xì)則》和2009年出臺的《國家外匯管理局關(guān)于境外機構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》。這兩個規(guī)定距今時間久遠(yuǎn)，且在開戶時僅要求審核境外合法注冊成立的證明文件等資料，未明確銀行應(yīng)按照展業(yè)原則的要求進行穿透式開戶審核，已不符合當(dāng)前外匯管理展業(yè)原則的相關(guān)要求。此外，自2017年以來，反洗錢相關(guān)規(guī)定就明確了銀行對非自然人客戶的識別應(yīng)追溯至最終掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人，并提出了明確的追溯判定標(biāo)準(zhǔn)。因此，現(xiàn)行OSA賬戶和NRA賬戶開戶規(guī)定既滯后于外匯管理要求，也滯后于反洗錢管理要求，亟待更新。

三是統(tǒng)計監(jiān)測信息不全，難以滿足監(jiān)管要求。目前，OSA和NRA賬戶數(shù)據(jù)采集主要通過國際收支統(tǒng)計間接申報系統(tǒng)和外匯賬戶系統(tǒng)進行，而這兩個系統(tǒng)均存在采集信息不完整的問題。一方面，國際收支統(tǒng)計間接申報數(shù)據(jù)只采集OSA賬戶和NRA賬戶與境內(nèi)主體之間以及跨境收支交易數(shù)據(jù)，缺乏OSA賬戶和NRA賬戶之間的逐筆數(shù)據(jù)統(tǒng)計；另一方面，外匯賬戶系統(tǒng)只采集開戶、關(guān)戶、每日余額、每日收入合計、每日支出合計等信息，缺乏逐筆明細(xì)數(shù)據(jù)。統(tǒng)計數(shù)據(jù)的不完整對非現(xiàn)場事后監(jiān)測形成掣肘。特別在追蹤調(diào)查資金劃轉(zhuǎn)情況時，由于OSA賬戶和NRA賬戶之間的統(tǒng)計信息缺失，有時可能會造成資金追蹤鏈條中斷，進而影響監(jiān)測、調(diào)查和取證等環(huán)節(jié)。

四是可能被異常資金借道。目前，從外匯檢查部門查處的案件情況看，很多案件都涉及到違規(guī)企業(yè)利用NRA賬戶或OSA賬戶進行資金調(diào)撥或構(gòu)造交易。從外匯局青島市分局查處的涉及NRA賬戶或OSA賬戶的案件看，主要有以下三種情況：其一，逃避境內(nèi)外匯劃轉(zhuǎn)管理。按照《國家外匯管理局關(guān)于境外機構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，保稅區(qū)企業(yè)與境外企業(yè)簽訂出口合同、貨物由境內(nèi)區(qū)外企業(yè)報關(guān)出境的，區(qū)內(nèi)企業(yè)從境外收匯后需憑相關(guān)交易憑證和有效單據(jù)向境內(nèi)區(qū)外企業(yè)劃轉(zhuǎn)；但在實際操作中，保稅區(qū)企業(yè)常以預(yù)付貨款方式向境內(nèi)區(qū)外企業(yè)匯款，為規(guī)避因無法提供材料需向銀行解釋說明或后續(xù)補充材料的問題，部分區(qū)內(nèi)企業(yè)會先與其實際控制的離岸公司簽訂虛構(gòu)合同，把外匯付給離岸公司，再從離岸公司賬戶付款給出口企業(yè)。其二，虛構(gòu)貿(mào)易背景套取融資。由于NRA賬戶或OSA賬戶資金劃轉(zhuǎn)和開戶限制較少，不法企業(yè)往往設(shè)立多個實際控制的離岸賬戶，通過構(gòu)造交易進行“左兜掏右兜”的資金劃轉(zhuǎn)，編造資金流水，營造公司經(jīng)營“繁榮”的假象，以最大限度地套取銀行融資。其三，淪為地下錢莊或跨境賭博資金流轉(zhuǎn)的重要渠道。地下錢莊通過在開曼群島、馬紹爾群島、中國香港等多地注冊境外空殼公司，以公司名義在境內(nèi)開立離岸賬戶，或收購其他公司不用的離岸賬戶作為己用，利用離岸賬戶監(jiān)管弱、監(jiān)管難的漏洞，通過構(gòu)造虛假交易實現(xiàn)跨境資金劃轉(zhuǎn)，進行非法資金轉(zhuǎn)入、跨境賭博資金轉(zhuǎn)出等不法活動。

探索一體穿透式管理的建議

根據(jù)國家外匯管理局對外匯市場微觀監(jiān)管的功能定位和金融領(lǐng)域改革開放“留痕、可追查、能調(diào)節(jié)”的基本要求，筆者認(rèn)為，應(yīng)以“規(guī)范管理、留痕管理、動態(tài)管理”為原則，構(gòu)建OSA賬戶和NRA賬戶一體穿透式管理框架，實現(xiàn)充分展業(yè)、協(xié)同監(jiān)管、有效監(jiān)測的監(jiān)管目標(biāo)。

規(guī)范管理：整合賬戶體系，完善離岸管理制度

一是整合OSA賬戶和NRA賬戶。進一步拓展NRA賬戶的離岸屬性，將OSA賬戶的稅收、匯率等優(yōu)勢吸納至NRA賬戶，逐步實現(xiàn)NRA賬戶對OSA賬戶的替代。同時，將NRA賬戶（包括整合前的OSA賬戶，下同）納入本外幣合一賬戶體系，參照境內(nèi)本外幣合一賬戶設(shè)置方式，形成本幣和外幣NRA主賬戶、子賬戶，并提供子賬戶間的劃轉(zhuǎn)和匯兌便利，在開戶主體資格展業(yè)審核通過的情況下，實現(xiàn)合格開戶主體NRA子賬戶間的資金自由匯劃和幣種轉(zhuǎn)換。

二是制度層面建立完善的離岸業(yè)務(wù)管理機制。在修訂《中華人民共和國外匯管理條例》時，對離岸金融業(yè)務(wù)做出原則性規(guī)定，為未來離岸金融發(fā)展預(yù)留空間。強調(diào)一定的風(fēng)險隔離和把控，將展業(yè)原則、真實性審核要求及長臂監(jiān)管原則納入非居民離在岸賬戶管理規(guī)定。

三是厘清各部門監(jiān)管職責(zé)，明確本外幣合一賬戶體系在開戶的賬戶管理環(huán)節(jié)由人民銀行負(fù)責(zé)，銀保監(jiān)部門負(fù)責(zé)銀行資金、頭寸、經(jīng)營等方面的管理，外匯管理部門負(fù)責(zé)相關(guān)跨境資金流動管理、外匯統(tǒng)計監(jiān)測管理、外匯業(yè)務(wù)管理等。

留痕管理：以賬戶為核心,建立全面統(tǒng)計監(jiān)測體系

一是完善賬戶交易流水采集。依托現(xiàn)有的外匯賬戶系統(tǒng)，將NRA賬戶（含OSA賬戶）余額采集方式轉(zhuǎn)換為通過銀行接口逐筆采集，全面采集通過賬戶進行的各類收支，數(shù)據(jù)范圍包括與境內(nèi)居民、境外非居民與NRA賬戶（含OSA賬戶）之間的收支，幣種范圍應(yīng)包括全幣種。

二是完善開戶信息采集。開戶信息應(yīng)在開戶盡職審查的基礎(chǔ)上，全面采集開戶主體身份信息、股權(quán)架構(gòu)信息、注冊信息、實際地址和控制人信息、國別信息等。

動態(tài)管理：強化展業(yè)原則，實現(xiàn)實時監(jiān)測和動態(tài)調(diào)整相結(jié)合

一是以展業(yè)原則要求嚴(yán)格開戶管理。要求商業(yè)銀行嚴(yán)格落實展業(yè)原則和反洗錢監(jiān)管，以“穿透式”審查理念，掌握、審查賬戶主體真實情況及其股權(quán)構(gòu)架，確保OSA賬戶和NRA賬戶開戶和交易符合實需原則。同時，借鑒國外監(jiān)管部門長臂管轄經(jīng)驗，在監(jiān)測NRA賬戶（含OSA賬戶）在境內(nèi)外匯收支和涉外經(jīng)營活動的基礎(chǔ)上，延伸至其在境外的經(jīng)營活動和資金劃轉(zhuǎn)。這方面，可利用國內(nèi)銀行機構(gòu)的海外分支機構(gòu)，建立與國內(nèi)的信息交互機制，便于境外數(shù)據(jù)的采集和監(jiān)測。

二是加強部門聯(lián)合，實現(xiàn)對非法交易的聯(lián)合監(jiān)測和打擊。外匯管理部門應(yīng)加強與海關(guān)、稅務(wù)、公安等部門的執(zhí)法合作、溝通協(xié)調(diào)和信息共享，把監(jiān)管的重點放在在岸公司與離岸公司交易，特別是關(guān)聯(lián)交易上，嚴(yán)厲打擊通過開立NRA賬戶（含OSA賬戶）實現(xiàn)虛假貿(mào)易、出口騙/退稅等違法違規(guī)行為。

三是建立政策調(diào)節(jié)機制，實現(xiàn)風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)與微觀管理措施的動態(tài)關(guān)聯(lián)。一方面，給予銀行一定的開戶管理權(quán)限：對具有明確關(guān)聯(lián)特征等情況的，賦予銀行審慎開戶的權(quán)限；對存在賬戶資金在關(guān)聯(lián)賬戶間頻繁閉環(huán)劃轉(zhuǎn)等高度涉嫌違規(guī)情況的，可賦予銀行予以關(guān)戶、限制開戶等限制性操作權(quán)限，并要求其將相關(guān)異常線索及時上報外匯管理或反洗錢部門。另一方面，應(yīng)建立對OSA和NRA賬戶交易的預(yù)警機制，將大額高頻、多對一、一對多、一對一或閉環(huán)劃轉(zhuǎn)等具異常特征交易的監(jiān)測情況，納入對銀行外匯業(yè)務(wù)合規(guī)與審慎經(jīng)營評估，并對OSA和NRA賬戶交易業(yè)務(wù)風(fēng)險較大的銀行，增加事后核查和檢查頻率，對銀行施行分類管理。