• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    認繳制下股東出資義務加速到期的可行性分析

    2021-11-12 08:56:03王子豪
    海外文摘·藝術 2021年12期

    王子豪

    (中央民族大學法學院,北京 100081)

    2017 年12 月最高人民法院民二庭在第七次會議中對“股東出資義務加速到期”制度作出了專門的認定:一般不予支持,特定情形下才會支持。從該紀要中可以看出,最高人民法院民二庭對該問題的處理態(tài)度是采取了法理上“原則否定例外肯定”說的觀點,但此觀點在理論界存有爭議,筆者亦持懷疑態(tài)度。在現(xiàn)行認繳資本制度下,我國無域外的“股東出資提前催繳制度”等與認繳資本制度相匹配的完善制度作為支撐,也無向《日本商法典》等可以使得公眾對公司的現(xiàn)有資本產(chǎn)生明確的認識,這必然導致商事領域出現(xiàn)一系列的問題。因此,在公司無法清償債務且非破產(chǎn)、解散情況時,公司債權人是否可以運用“股東出資義務加速到期”制度為案由起訴股東,要求股東在認繳出資尚未到達約定期限時償還公司債務的爭議案例便出現(xiàn)在司法視野。對此,我國法律法規(guī)只在《〈公司法〉司法解釋(三)》第十三條第二款作出了相應的規(guī)定,但無論是現(xiàn)行法律還是司法解釋均沒有對該條款的核心概念“未履行或者未全面履行出資義務的股東”做出相應的闡明,導致司法實務界和理論界產(chǎn)生爭議并延伸出三種觀點:肯定說、否定說、原則否定例外肯定說。

    筆者認為“否定說”具有一定的法律漏洞,“原則否定例外肯定”說難以具體地現(xiàn)實操作,而“肯定說”的觀點具有一定的可行性。當公司現(xiàn)有的實際資產(chǎn)對外界債務難以償還時,若股東繼續(xù)履行原本約定的出資權利不僅使得債權人的合法權益遭受影響,也會給公司的正常發(fā)展帶來不利影響,不符合我國《公司法》采納認繳制的立法目的。因此,本文將從利益衡量、法理基礎和法律依據(jù)三方面論述股東出資義務加速到期的可行性。

    1 股東出資義務加速到期之利益衡量

    公平正義是所有立法行為所追求的最終價值,在私法領域中,公平正義價值往往體現(xiàn)在當事人之間的利益平衡關系,而公司法也是以此為準繩進行立法。公司法主要涉及三方主體之間的利益平衡,股東與公司雙方是內(nèi)部利益關系,公司與債權人雙方是外部利益關系,根據(jù)公平正義原則內(nèi)外部利益應當處于平衡狀態(tài)。但是,2013 年《公司法》的修改在最大程度上放寬了股東的出資自由,給公司債權人利益帶來一定程度的不確定性,導致了股東與債權人之間的利益平衡向股東方傾斜。因此,考慮到股東和公司債權人的利益平衡,在公司面臨債務且無法有效清償?shù)那闆r下,加速股東出資義務的到期是平衡股東利益和公司債權人利益的正確途徑。

    1.1 股東出資義務加速到期的執(zhí)行成本較低

    目前我國法律僅在公司面臨破產(chǎn)和清算時明文規(guī)定股東適用出資義務加速到期制度,但若僅在破產(chǎn)和清算特定情形時適用加速到期制度,公司債權人必會為保護自身債權向法院對目標公司提起破產(chǎn)清算申請。一方面,公司和債權人不愿看到公司破產(chǎn),這將使得自身利益不能得到最大程度的保護;另一方面,破產(chǎn)程序需要更長的時間和更多的成本,但獲得的收益卻不能相應提升,對于公司和債權人來說,公司破產(chǎn)顯然是公司處理債務性價比最低的方式。為此,公司法可以確立公司在不能清償?shù)狡趥鶆諘r股東未屆約定繳納期出資義務自動提前到期的規(guī)則。

    其次,從破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算下的股東出資義務加速到期的結果對比來看,股東承擔的責任并無變化,都需對其未繳納的出資額進行出資,但差別在于前者一般將會導致公司的滅亡,后者卻不會影響公司的續(xù)存;前者需要花費更多的成本,后者卻不需要進行復雜的破產(chǎn)流程。因此,規(guī)定股東在破產(chǎn)清算以外的情況下適用出資義務加速到期,顯然具有成本更低、效益更高的優(yōu)勢,同時能更好地保護公司債權人的合法利益,兼顧內(nèi)外利益的平衡,使公司資本的立法利益重新平衡。

    1.2 股東出資義務加速到期不損害股東的“期限利益”

    在非破產(chǎn)清算情形下規(guī)定股東出資義務加速到期,在表面上來看股東是損失“期限利益”,但深入分析可知,實質(zhì)上股東的“期限利益”并沒有受到不利影響。

    任何的權利都會有對應的邊界、都有對應的義務,期限利益作為股東的一項權利,也應有對應的邊界。當公司的經(jīng)營狀態(tài)良好時,股東享有期限利益;但當公司經(jīng)營陷入困境時,股東若仍享有期限利益勢必會嚴重損害公司與債權人的合法利益,與賦予股東期限利益權利的目的相違背,不利于通過約定股東期限利益來實現(xiàn)公司的發(fā)展目的。從結果視角出發(fā),如果不在非破產(chǎn)清算情形下肯定股東出資義務的加速到期,公司債權人必然會了自己合法利益提起破產(chǎn)清算,在破產(chǎn)清算時根據(jù)《破產(chǎn)法》第35 條規(guī)定會導致股東提前認繳出資,而且是全部的認繳出資,此時股東勢必喪失期限利益。但若肯定在非破產(chǎn)清算情形下股東出資義務的加速到期,股東雖然需要提前繳納出資,償還公司對外債務,但提前繳納出資的范圍僅是在公司虧欠債務的范圍內(nèi),有可能無須全部出資便可償還債務,此時股東仍具有一定的期限利益。從這種角度來看,“非破產(chǎn)清算情形”比“破產(chǎn)清算情形”適用股東出資義務加速到期制度,更可以保證股東的“期限利益”。

    1.3 股東出資義務加速到期不影響債權人的“公平受償”

    有些持否定說的學者認為,股東出資義務加速到期不利于公司對其他債權人進行公平受償,其他債權人的權利受到損害,并據(jù)此反對加速到期,但筆者認為這種說法具有重大漏洞的。

    首先,“公平受償”概念規(guī)定在破產(chǎn)程序中,該詞在破產(chǎn)程序中才有對應意義,而在公司尚未破產(chǎn)時提及“公平受償”是不合時宜的。在公司具有破產(chǎn)情形前,法律支持公司對個別債權人進行清償,當股東認繳出資時,公司便有足夠的財產(chǎn)進行清償且不導致破產(chǎn),符合“私法自治”原則也具有效率的優(yōu)勢。

    其次,若股東認繳出資后,公司仍然進入了破產(chǎn)程序,說明以股東認繳的出資仍無法清償債務,此時公司具有破產(chǎn)情形,因此其他公司債權人可以依據(jù)《破產(chǎn)法》第三十二條對抗已經(jīng)受償?shù)膫鶛嗳艘源说竭_公平受償,保護自己的合法權益。反之,一味地保障股東的期限權利,將會導致公司的破產(chǎn)和債權人利益的受損,從而促使股東在破產(chǎn)時認繳出資,喪失期限利益,未免有些不合邏輯。

    2 股東出資義務加速到期之法理基礎

    認繳制下股東出資義務的加速到期并非無任何法理基礎下的一種理論設計,反而其與公司法的精神相契合,股東的有限責任和責任財產(chǎn)制度都與股東出資義務的加速到期相匹配。

    2.1 股東出資義務加速到期與股東有限責任

    我國實行股東有限責任的公司制度,股東以認繳的出資額構成公司財產(chǎn),公司以公司財產(chǎn)對外承擔相應責任,公司與股東相隔離,這是我國公司法人性的體現(xiàn),人格獨立,財產(chǎn)獨立。因此,股東不應對公司債務以自身財產(chǎn)進行清償。有學者以此為依據(jù)進行否定股東加速到期的合理性,認為股東對于公司債權人在未到約定認繳期限內(nèi)承擔責任,是承擔額外責任的表現(xiàn),不符合股東有限責任的原則。但是從有限責任的角度來看,股東出資額的大小,出資的期限并不重要,關鍵因素是在約定的認繳出資額內(nèi),股東應當對公司負責,這是有限責任原則的應有之意?;诖?,可以認為股東認繳出資是對社會和公司的出資承諾,是公司提升公信力的一種擔保性質(zhì)的財產(chǎn),保證公司在法定注冊資本下可以對外承擔責清償債務,雖然此種擔保責任在形式上突破了股東有限責任,但在實質(zhì)上并沒有突破,只是股東出資義務比約定出資時間提前加速到期而已,僅僅是形式的不同表現(xiàn)狀態(tài)。筆者認為,股東的有限責任僅僅包括股東認繳的出資額,而不應機械的以認繳的出資期限為時間線,進行割裂的、分期的不同時期的責任,而應當整體的來看待股東的有限責任。因此,我們應當正確理解認繳制下的股東有限責任的在特定情形下的具體含義,肯定加速到期制度的合理性。

    2.2 股東出資義務加速到期與責任財產(chǎn)制度

    我國公司是建立在責任財產(chǎn)制度之上,責任財產(chǎn)制度規(guī)定法人需以其全部財產(chǎn)承擔對外債務,《公司法》第三條第一款對此進行了明確,公司擁有多少財產(chǎn),就應當多少財產(chǎn)承擔責任。我們需要對這里的“財產(chǎn)”進行一個合理地釋義。毫無疑問,公司的現(xiàn)有實際財產(chǎn)必然屬于公司的“財產(chǎn)”,那么公司債權屬于“財產(chǎn)”嗎?答案應當是肯定的,公司享有的可以用貨幣估價并且可以依法轉(zhuǎn)讓的債權、股權等財產(chǎn)和財產(chǎn)權益,均屬于“財產(chǎn)”。那么,股東認繳的出資對公司來說是一種未到期的債權,且可以依法進行轉(zhuǎn)讓,那么其完全符合“財產(chǎn)”的定義,應當屬于公司“財產(chǎn)”。因此,債權人不僅僅可以要求公司以現(xiàn)有的、實際的全部財產(chǎn)進行償還,而且可以要求股東在承諾認繳的出資的范圍內(nèi)進行提前出資,償還債務。若只讓股東享有認繳制所帶來的利益,但卻不承擔相應地風險,是與設立認繳資本制的立法目的相違背的。

    3 股東出資義務加速到期之法律依據(jù)

    現(xiàn)行法律對于在非破產(chǎn)清算情形下,沒有規(guī)定股東是否具有加速到期出資的義務,在公司法司法解釋中亦是泛泛而談,不僅導致了理論界的爭論,在司法實務界中也出現(xiàn)了爭議。因此,某些持“否定說”的學者以股東加速到期無法律上的依據(jù)為理由,否認股東加速到期。但是,正是因為法律對于此種現(xiàn)象沒有做出規(guī)定,從而導致了各種爭議,法律應當對此做出一定的解釋來彌補法律漏洞,若以法律尚無規(guī)定來否定加速到期這種解決思路,無疑是在逃避實踐問題。因此,在肯定股東“加速到期”的基礎上,明確其法律依據(jù)并對模糊的法律規(guī)定進行一定程度的解釋是必要的。

    3.1 股東出資義務加速到期之合同法依據(jù)

    股東的出資義務是股東的法定義務,而出資期限是股東、公司之間對于出資的內(nèi)部約定,僅具有內(nèi)部的合約效力。根據(jù)合同法的相對性原則,內(nèi)部的出資期限約定僅僅對訂約主體公司和股東發(fā)生效力,但無法對抗公司外部的第三人。另根據(jù)《公司法》第十一條,公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,并無規(guī)定對公司債權人等第三人具有約束力。此外,公司章程雖然具有公示力,但是公示力并不是股東來逃避債務的借口,公示力并不會改變公司章程作為內(nèi)部效力的相對性效力。如果以公示力為理由,默認公司債權人已經(jīng)自愿承擔未繳納出資地風險責任顯然是不合理的,如若債權人要承擔原本公司內(nèi)部的責任風險,那么便鮮有公司會與其進行合作交易,無疑是在摧毀市場經(jīng)濟活力的基石,破壞公司法的根基。在筆者看來,認繳的出資額記在公司章程之上,是股東對社會大眾做出的出資允諾,是一種擔保性質(zhì)的財產(chǎn),使得公司債權人在于公司交易時具有一定的合理預期計劃,若當公司債權人喪失了原本的合理預期,該財產(chǎn)發(fā)揮擔保的作用,進行提前認繳出資。因此,公司進行企業(yè)信息公示(尚且不論實踐中公示的程度)的目的,在于維護交易安全,明確股東承擔有限責任的范圍,激活市場活力,絕非是股東逃避責任的借口。

    其次,“合同權利”不可濫用,誠信原則是司法領域的帝王條款。股東在認繳出資的約定中,若規(guī)定較長的繳納期限,當公司無法清償債務時,仍然堅持股東的期限利益,則違反了誠信原則,無疑是在鼓勵股東濫用自己訂立合約的權利。因此,從該種意義上來講,“合同權利”不得進行濫用,不得通過“合同權利”來損害債權人的利益。

    3.2 股東出資義務加速到期之公司法依據(jù)

    “有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?!痹摋l是規(guī)定股東出資義務加速到期的核心條款。首先,股東對公司承擔責任的范圍是“認繳的出資額”,與認繳的出資是否到期并無關聯(lián),法律也并未進行限制。其次,股東對“公司承擔責任”應當包括公司對外部債權人的責任,實質(zhì)上是指股東在認繳出資的范圍內(nèi)對公司債權人承擔責任。《公司法》第三條不僅規(guī)范了股東對公司的責任問題,解決了公司法人性的問題,同時使得股東的責任對象從公司擴張到了公司債權人身上。因此,該規(guī)定可以理解為“股東對公司債權人的責任范圍以認繳的出資額為限,無論出資期限是否到期,都需對公司債權人承擔責任”,由此可得出股東出資需加速到期。

    4 結語

    股東認繳出資加速到期制度符合公司法的立法精神,符合公司法人性的特征,可以平衡股東出資自由與債權人的利益保護之間的矛盾。通過論述非破產(chǎn)清算加速到期的執(zhí)行成本較低、不損害股東的“期限利益”、不影響債權人的“公平受償”來肯定股東加速到期之利益衡量;論述加速到期股東有限責任、責任財產(chǎn)制度的關系來肯定股東加速到在法理上的合理性;論述加速到期的公司法、合同法依據(jù)來肯定股東加速到期的法律上的可行性。從股東認繳出資義務加速到期的利益衡量、法理基礎和法律依據(jù)三點出發(fā),論述股東認繳出資加速到期的合理性和可行性,希望可以對股東出資義務加速到期制度的完善獻出綿薄之力。

    注釋

    (1)2017 年最高人民法院民二庭第7 次法官會議紀要:“公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r,單個或部分債權人起訴請求股東以其認繳但未屆出資期限的出資承擔清償責任的,人民法院一般不應支持。某項債權發(fā)生時,股東的相關行為已使得該債權人對股東未屆出資期限的出資額產(chǎn)生高度確信和依賴,在公司不能清償該債權時,法院可以判令特定的股東以其尚未屆出資期限的出資額向該債權人承擔清償責任?!?/p>

    (2)《日本商法典》第284 條規(guī)定:“公司的資本,本法另有規(guī)定的場合除外,為已發(fā)行的發(fā)行價額的總額”。

    欧美激情久久久久久爽电影| 五月伊人婷婷丁香| 免费人成在线观看视频色| 亚洲人与动物交配视频| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 久久久精品94久久精品| 26uuu在线亚洲综合色| 国产高潮美女av| 麻豆久久精品国产亚洲av| 夫妻性生交免费视频一级片| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 午夜视频国产福利| av在线老鸭窝| 青春草视频在线免费观看| 午夜免费观看性视频| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 亚洲美女视频黄频| 毛片一级片免费看久久久久| 免费看日本二区| 国产精品人妻久久久久久| 欧美精品一区二区大全| 一级a做视频免费观看| 久久久色成人| 夜夜爽夜夜爽视频| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 国产成人91sexporn| 观看美女的网站| 天堂俺去俺来也www色官网| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 久久人人爽人人爽人人片va| 老司机影院成人| 乱码一卡2卡4卡精品| 国产黄片美女视频| 亚洲怡红院男人天堂| av在线播放精品| 男人狂女人下面高潮的视频| 黄色一级大片看看| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 国产高清有码在线观看视频| 欧美高清性xxxxhd video| 人妻一区二区av| 亚洲精品视频女| 少妇的逼好多水| 毛片女人毛片| 老女人水多毛片| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 欧美bdsm另类| 六月丁香七月| 欧美成人午夜免费资源| 夫妻性生交免费视频一级片| 一本色道久久久久久精品综合| 毛片一级片免费看久久久久| 色视频www国产| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 久久久午夜欧美精品| 午夜激情久久久久久久| 亚洲最大成人手机在线| 成人美女网站在线观看视频| 大陆偷拍与自拍| 日韩伦理黄色片| 国产男女内射视频| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片 精品乱码久久久久久99久播 | 久热久热在线精品观看| 国产精品一区www在线观看| 国产精品99久久99久久久不卡 | 久久精品国产亚洲网站| 午夜激情福利司机影院| 国产爽快片一区二区三区| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 国产男女超爽视频在线观看| 国产永久视频网站| 日本wwww免费看| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 99久久精品国产国产毛片| 国产 一区 欧美 日韩| 色网站视频免费| 亚洲伊人久久精品综合| 亚洲精品国产av成人精品| 涩涩av久久男人的天堂| 国产av码专区亚洲av| 亚洲欧美日韩无卡精品| 国产免费视频播放在线视频| 国产日韩欧美亚洲二区| 最近中文字幕2019免费版| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 97热精品久久久久久| 国产乱人偷精品视频| 国产精品久久久久久久电影| 日韩av免费高清视频| 好男人在线观看高清免费视频| 精品久久久噜噜| 久久精品久久精品一区二区三区| 久久久久精品性色| 亚洲丝袜综合中文字幕| 中文欧美无线码| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 亚洲人成网站高清观看| 大话2 男鬼变身卡| 一级a做视频免费观看| 亚洲欧美一区二区三区国产| 尾随美女入室| 精品国产乱码久久久久久小说| av在线播放精品| 国产在线一区二区三区精| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 国产一区亚洲一区在线观看| 最近的中文字幕免费完整| 亚洲无线观看免费| 亚洲精品视频女| 观看美女的网站| 99热这里只有精品一区| 国产午夜福利久久久久久| 免费电影在线观看免费观看| 五月天丁香电影| 人人妻人人看人人澡| 亚洲欧美精品专区久久| 一区二区三区乱码不卡18| 国产综合懂色| 亚洲精品aⅴ在线观看| 久久久精品欧美日韩精品| 成人鲁丝片一二三区免费| 日本熟妇午夜| 国产成人免费观看mmmm| 水蜜桃什么品种好| 国产探花极品一区二区| 亚洲伊人久久精品综合| 久久精品夜色国产| 亚洲,欧美,日韩| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 麻豆成人午夜福利视频| 欧美激情国产日韩精品一区| 久久久久久伊人网av| 高清欧美精品videossex| 欧美97在线视频| 国产永久视频网站| 亚洲精品久久午夜乱码| 在线观看人妻少妇| 2022亚洲国产成人精品| 国产av国产精品国产| 亚洲av在线观看美女高潮| 国产免费福利视频在线观看| 欧美性感艳星| 久久精品国产a三级三级三级| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | 欧美性感艳星| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 成年女人在线观看亚洲视频 | 嫩草影院精品99| 69av精品久久久久久| 成人二区视频| 91精品一卡2卡3卡4卡| 九九在线视频观看精品| 国产精品av视频在线免费观看| 91久久精品国产一区二区三区| 亚洲色图综合在线观看| 国产精品国产三级国产专区5o| 国产淫语在线视频| 在线天堂最新版资源| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 国产精品三级大全| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 成人鲁丝片一二三区免费| 免费看不卡的av| 男的添女的下面高潮视频| 七月丁香在线播放| 午夜福利视频精品| 久热久热在线精品观看| 欧美+日韩+精品| 蜜臀久久99精品久久宅男| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91 | 久久久久久久久久人人人人人人| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 国产精品久久久久久精品电影| 精品少妇久久久久久888优播| 午夜激情福利司机影院| 久热这里只有精品99| 成人毛片60女人毛片免费| av免费在线看不卡| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 亚洲成人一二三区av| 亚洲精品一二三| 永久免费av网站大全| 亚洲av.av天堂| 69av精品久久久久久| 婷婷色av中文字幕| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 国产精品偷伦视频观看了| 97热精品久久久久久| 99久久精品一区二区三区| 日本午夜av视频| 2021少妇久久久久久久久久久| kizo精华| 亚洲av男天堂| 日韩一区二区三区影片| 亚洲第一区二区三区不卡| 丰满乱子伦码专区| 伊人久久国产一区二区| freevideosex欧美| 亚洲va在线va天堂va国产| 日韩在线高清观看一区二区三区| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 简卡轻食公司| 成人亚洲精品一区在线观看 | 亚洲av一区综合| 亚洲精品一区蜜桃| 国产极品天堂在线| 男人和女人高潮做爰伦理| 中国美白少妇内射xxxbb| 国产伦精品一区二区三区视频9| 下体分泌物呈黄色| 免费大片黄手机在线观看| 各种免费的搞黄视频| 超碰97精品在线观看| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 国产视频首页在线观看| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 欧美精品一区二区大全| 丰满少妇做爰视频| 午夜免费男女啪啪视频观看| 免费电影在线观看免费观看| 中文字幕免费在线视频6| 国内精品美女久久久久久| 深爱激情五月婷婷| 精品久久久噜噜| 亚洲熟女精品中文字幕| 狂野欧美激情性bbbbbb| 日本黄大片高清| 色婷婷久久久亚洲欧美| 欧美激情久久久久久爽电影| 丰满乱子伦码专区| 精品一区二区三卡| 美女国产视频在线观看| 日韩一区二区三区影片| 22中文网久久字幕| 好男人视频免费观看在线| 中文资源天堂在线| 国产成人精品婷婷| 久久精品国产a三级三级三级| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 亚洲综合精品二区| 九草在线视频观看| 亚洲国产欧美人成| 观看免费一级毛片| 国内揄拍国产精品人妻在线| 国产精品国产三级国产专区5o| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 偷拍熟女少妇极品色| 久久久a久久爽久久v久久| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 久久6这里有精品| 欧美潮喷喷水| 99久久精品热视频| 国产精品蜜桃在线观看| 蜜臀久久99精品久久宅男| 国产在视频线精品| 欧美激情久久久久久爽电影| 我要看日韩黄色一级片| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 亚洲成人精品中文字幕电影| 少妇人妻精品综合一区二区| 国产免费福利视频在线观看| 午夜老司机福利剧场| 国产成人一区二区在线| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 蜜臀久久99精品久久宅男| 亚洲最大成人手机在线| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 日本爱情动作片www.在线观看| 中文字幕久久专区| 一级毛片 在线播放| 欧美日韩亚洲高清精品| freevideosex欧美| 热99国产精品久久久久久7| 精品酒店卫生间| 2018国产大陆天天弄谢| 免费黄网站久久成人精品| 2022亚洲国产成人精品| 好男人在线观看高清免费视频| 国产精品一区二区在线观看99| 久久影院123| 国产成人a区在线观看| 精华霜和精华液先用哪个| 水蜜桃什么品种好| 边亲边吃奶的免费视频| 高清欧美精品videossex| 大香蕉久久网| 校园人妻丝袜中文字幕| 人妻一区二区av| 97在线视频观看| 亚洲天堂国产精品一区在线| 日日撸夜夜添| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 亚洲成人中文字幕在线播放| 欧美3d第一页| 只有这里有精品99| 久久久色成人| 全区人妻精品视频| 国产成人a∨麻豆精品| 日韩在线高清观看一区二区三区| 2018国产大陆天天弄谢| 日韩视频在线欧美| 五月玫瑰六月丁香| 亚洲av成人精品一区久久| 日韩精品有码人妻一区| 欧美极品一区二区三区四区| av免费观看日本| 少妇熟女欧美另类| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 五月天丁香电影| 99视频精品全部免费 在线| 一区二区三区四区激情视频| 国产毛片在线视频| 丰满乱子伦码专区| 人人妻人人看人人澡| 久久人人爽人人爽人人片va| 成人综合一区亚洲| 中国三级夫妇交换| tube8黄色片| 久久99热这里只有精品18| 国产精品伦人一区二区| 日韩av在线免费看完整版不卡| 2021少妇久久久久久久久久久| av天堂中文字幕网| 丰满少妇做爰视频| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 性插视频无遮挡在线免费观看| 在线精品无人区一区二区三 | 成年免费大片在线观看| 国产精品国产三级专区第一集| 熟女人妻精品中文字幕| 久久热精品热| 国产精品一区www在线观看| 免费观看av网站的网址| 亚洲综合精品二区| 国产免费福利视频在线观看| 在线 av 中文字幕| 精品人妻偷拍中文字幕| 久久久久精品性色| 亚洲精品亚洲一区二区| 亚洲欧美日韩另类电影网站 | 婷婷色综合大香蕉| 免费看av在线观看网站| 哪个播放器可以免费观看大片| 免费在线观看成人毛片| 国产精品国产三级专区第一集| 最近2019中文字幕mv第一页| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 99热全是精品| 久久99精品国语久久久| 免费在线观看成人毛片| 国产精品无大码| 韩国av在线不卡| 午夜福利在线在线| 成年免费大片在线观看| 国产精品福利在线免费观看| 男人狂女人下面高潮的视频| 日韩伦理黄色片| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 一区二区av电影网| 久久精品国产a三级三级三级| 搡女人真爽免费视频火全软件| 国产一级毛片在线| 在线观看一区二区三区| 美女高潮的动态| 亚洲一区二区三区欧美精品 | 97人妻精品一区二区三区麻豆| 韩国高清视频一区二区三区| av国产免费在线观看| 性色av一级| 最近中文字幕2019免费版| videossex国产| 免费大片黄手机在线观看| 亚洲av电影在线观看一区二区三区 | 日韩制服骚丝袜av| 亚洲av在线观看美女高潮| 最新中文字幕久久久久| 欧美日韩亚洲高清精品| 草草在线视频免费看| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 亚洲欧洲国产日韩| 高清在线视频一区二区三区| 亚洲精品色激情综合| 国产高清三级在线| 国产成人福利小说| 欧美日本视频| 深爱激情五月婷婷| www.av在线官网国产| 一二三四中文在线观看免费高清| 久久久久久久久久久免费av| 婷婷色综合www| 天堂中文最新版在线下载 | 免费看光身美女| 亚洲精品久久午夜乱码| 亚洲经典国产精华液单| 丰满少妇做爰视频| 身体一侧抽搐| 日韩 亚洲 欧美在线| 亚洲av欧美aⅴ国产| 国产精品一区www在线观看| 国产永久视频网站| 日本黄色片子视频| 看非洲黑人一级黄片| 亚洲国产成人一精品久久久| 国产精品一区二区性色av| 老司机影院成人| 精品人妻偷拍中文字幕| 成年免费大片在线观看| 少妇丰满av| 中文字幕免费在线视频6| 国产精品av视频在线免费观看| 精品人妻一区二区三区麻豆| 在线观看三级黄色| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 欧美另类一区| 欧美+日韩+精品| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 色综合色国产| 男男h啪啪无遮挡| 国产精品一区二区在线观看99| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 亚洲国产高清在线一区二区三| 婷婷色综合www| 交换朋友夫妻互换小说| 三级国产精品片| 国产精品无大码| 成人亚洲精品av一区二区| 久久精品国产自在天天线| 国产乱人偷精品视频| 亚州av有码| a级一级毛片免费在线观看| 中国国产av一级| 亚洲欧美日韩东京热| 久久韩国三级中文字幕| 欧美xxⅹ黑人| 久久精品国产亚洲网站| 少妇被粗大猛烈的视频| av在线app专区| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频 | 视频中文字幕在线观看| 亚洲经典国产精华液单| 国产精品嫩草影院av在线观看| 成人毛片a级毛片在线播放| 黄色视频在线播放观看不卡| 蜜臀久久99精品久久宅男| 欧美 日韩 精品 国产| 少妇被粗大猛烈的视频| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 欧美一区二区亚洲| 最近最新中文字幕大全电影3| 高清av免费在线| 国产又色又爽无遮挡免| 久久97久久精品| 夫妻性生交免费视频一级片| 麻豆成人午夜福利视频| 国产一区二区三区av在线| 欧美成人精品欧美一级黄| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 国产高清三级在线| 亚洲国产欧美人成| 国产欧美亚洲国产| 禁无遮挡网站| 亚洲精品视频女| 国产精品久久久久久久久免| 一本色道久久久久久精品综合| 亚洲人成网站高清观看| 国产高清国产精品国产三级 | 99热国产这里只有精品6| 国产久久久一区二区三区| 一本色道久久久久久精品综合| 久久久精品免费免费高清| 日韩成人av中文字幕在线观看| www.av在线官网国产| 日本一二三区视频观看| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 亚洲精品456在线播放app| 久久久久久伊人网av| 精品久久久噜噜| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 国模一区二区三区四区视频| 欧美精品一区二区大全| 免费看日本二区| 一级毛片 在线播放| 久热这里只有精品99| 久久精品久久精品一区二区三区| 大陆偷拍与自拍| 在线免费十八禁| av在线观看视频网站免费| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 亚洲av成人精品一二三区| 中文字幕久久专区| 色视频在线一区二区三区| 九九在线视频观看精品| 亚洲精品成人av观看孕妇| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 精品一区二区三卡| 久久久久久久精品精品| 亚洲电影在线观看av| 青春草国产在线视频| 欧美bdsm另类| 欧美一级a爱片免费观看看| 男女国产视频网站| 色综合色国产| 国产精品一区www在线观看| 国产真实伦视频高清在线观看| 国产综合懂色| 久久精品综合一区二区三区| 欧美激情久久久久久爽电影| 日韩亚洲欧美综合| 国产精品成人在线| 又爽又黄a免费视频| 有码 亚洲区| 看免费成人av毛片| 亚洲四区av| 免费高清在线观看视频在线观看| av在线app专区| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 色综合色国产| 国产精品一区www在线观看| 久久精品国产自在天天线| 夜夜爽夜夜爽视频| 亚洲色图综合在线观看| 欧美三级亚洲精品| 亚洲精品456在线播放app| 一本色道久久久久久精品综合| 国产伦理片在线播放av一区| 最后的刺客免费高清国语| 国产高潮美女av| 18禁动态无遮挡网站| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 欧美高清成人免费视频www| 六月丁香七月| 久久热精品热| 欧美高清性xxxxhd video| 精品久久国产蜜桃| 久久久久久久久久久免费av| 久久精品夜色国产| 久久久成人免费电影| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 天天躁日日操中文字幕| 国产永久视频网站| 国产久久久一区二区三区| 丰满乱子伦码专区| 老司机影院毛片| 97精品久久久久久久久久精品| 日本wwww免费看| 欧美高清成人免费视频www| 国模一区二区三区四区视频| 久久久久久九九精品二区国产| 国产91av在线免费观看| a级毛片免费高清观看在线播放| 一个人看的www免费观看视频| 丝袜脚勾引网站| eeuss影院久久| 国产伦精品一区二区三区四那| 毛片一级片免费看久久久久| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 亚洲美女搞黄在线观看| 搡老乐熟女国产| 熟女电影av网| 嘟嘟电影网在线观看| 国产成人精品婷婷| 亚洲色图av天堂| 色婷婷久久久亚洲欧美| 欧美日韩精品成人综合77777| 成年女人在线观看亚洲视频 | 国产黄片美女视频| 久久久久九九精品影院| 大陆偷拍与自拍| 少妇丰满av| 下体分泌物呈黄色| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 色视频www国产| 亚洲怡红院男人天堂| 国产一区有黄有色的免费视频| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 亚洲人与动物交配视频| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 香蕉精品网在线| 成人国产麻豆网| 色视频www国产| 亚洲成人中文字幕在线播放| 亚洲天堂国产精品一区在线| 久久人人爽人人爽人人片va| 亚洲无线观看免费| 国产综合精华液| 老司机影院毛片| 在线免费十八禁| 国产精品福利在线免费观看| 国产久久久一区二区三区| 丰满人妻一区二区三区视频av| 一级毛片aaaaaa免费看小| 免费大片18禁| 成人免费观看视频高清| 禁无遮挡网站| 国产爱豆传媒在线观看| 热re99久久精品国产66热6| 欧美bdsm另类| 免费少妇av软件| 搡老乐熟女国产| 五月开心婷婷网| 久久久久九九精品影院| 日韩av不卡免费在线播放| 少妇 在线观看| 国产 一区精品| 久久久久久久亚洲中文字幕| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 内射极品少妇av片p| 欧美zozozo另类| av.在线天堂| 久久精品国产亚洲网站| 国产精品国产三级国产专区5o| av免费观看日本|