房地產市場宏觀調控下的地產企業(yè)股權轉讓和增資擴股

張小舟

房地產企業(yè)拿地后通過與其它房企聯(lián)合開發(fā)，降低自身開發(fā)成本和經營風險的方式在我國早已不是什么新鮮事。除了常見的國有建設用地使用權二級市場轉讓，房地產企業(yè)通過股權轉讓和增資擴股等形式，將國有建設用地使用權作為“企業(yè)資產”，引入外部資本共同開發(fā)，不但可以合理規(guī)避土地使用權在二級市場直接轉讓時所需滿足的條件及交易產生的高額稅費，也使企業(yè)在現(xiàn)如今面對銀行等金融機構對房地產相關行業(yè)資金借貸越發(fā)嚴格的大環(huán)境下，在企業(yè)自有資金不足時，為企業(yè)順利完成土地開發(fā)建設提供了多渠道的融資途徑。

近年來，隨著國家對房地產市場政策調控越發(fā)嚴格，全國各地也都調整了土地出讓規(guī)則并出臺了相應的房地聯(lián)動機制。從最早的土地供給側結構性改革，到后來的由單一“價高者得”因素確定競得人改為多種交易方式相結合機制，再到現(xiàn)如今采取“限房價競地價”、限制聯(lián)合競買、嚴格審查競買企業(yè)是否存在違規(guī)行為和超越“三道紅線”等預防市場競爭過熱的手段，確保房地聯(lián)動機制順利運行。從國家層面不難看出，政府對我國房地產市場調控的決心十分堅定。

而作為房地產企業(yè)，為了應對土地出讓政策調整和房地聯(lián)動機制對整個房地產市場帶來的一系列影響，既企業(yè)從拿地到開發(fā)各個環(huán)節(jié)的成本和風險不斷加大，越來越多的房地產企業(yè)選擇聯(lián)合開發(fā)來降低市場調控帶來的運營風險和成本?？v觀前幾年國有建設用地使用權招拍掛市場（一級市場）比較主流地采用聯(lián)合競買方式拿地，也由于其本質是企業(yè)的事前聯(lián)合，過程中不確定要素過多，尤其是聯(lián)合體能否最終競得土地使用權的不確定性，使得該方式已經逐漸淡出土地使用權出讓一級市場。

隨著今年年初二十二個重點城市“兩集中”土地供應政策的實施，以及隨之而來擴大試點讓更多重點城市進入集中土地供應模式，房地產市場各競買企業(yè)之間的競爭形勢愈演愈烈?！皣诸^”房地產企業(yè)和各頭部房企不得不考慮土地集中出讓模式下競買資金的合理分配以及對區(qū)域地價未來估值預判的風險性，而其他中小房地產企業(yè)也因集中供地模式導致拿地成功率降低，拿地成本驟然上升。在這種情況下，不少房地產企業(yè)再次把目光投向聯(lián)合開發(fā)這一途徑，作為降低開發(fā)成本和經營風險的有效手段，增資擴股和股權轉讓成為了許多房地產企業(yè)的首選方式。

考慮到股權轉讓模式既能夠通過企業(yè)100%股權完全轉讓從而達到轉讓土地使用權的目的，也可以通過企業(yè)部分股權轉讓達到共同開發(fā)的目的，這使得股權轉讓在企業(yè)對土地使用權的配置上擁有較高的靈活性。而除了在轉讓靈活性上的優(yōu)勢以外，其相較于土地使用權出讓二級市場轉讓還具有以下兩方面優(yōu)勢：

一是房地產企業(yè)在二級市場轉讓土地使用權時，必須滿足的條件包括：（1）已支付全部土地出讓金，并取得土地使用權證書;（2）取得建設工程規(guī)劃許可證;（3）取得建筑工程施工許可證;（4）完成開發(fā)投資總額的25%以上。

而企業(yè)采用股權轉讓模式，不存在二級市場轉讓的限制條件，企業(yè)決策靈活性更高。

二是房地產企業(yè)在二級市場轉讓土地使用權時，除轉讓方需繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅與印花稅外，受讓方也需繳納相關契稅，且整個轉讓周期較長。

而股權轉讓只需繳納土地增值稅、企業(yè)所得稅和印花稅，且整個轉讓周期相對較短。因此從節(jié)約時間和稅費成本上來說，企業(yè)采用股權轉讓模式也優(yōu)于在二級市場進行土地使用權轉讓。

若拿地企業(yè)的意愿不是轉讓土地使用權，而是為宗地聯(lián)合開發(fā)引入外部合作方，那么企業(yè)選擇增資擴股模式相較于股權轉讓模式的優(yōu)勢有三個方面：

（1）房地產企業(yè)采用股權轉讓模式，企業(yè)獲得的資金是對企業(yè)原股東股權的對價，因此在轉讓中需繳納企業(yè)所得稅和印花稅。

而增資擴股模式企業(yè)獲得資金是對企業(yè)注冊資本金的增加，企業(yè)在增資過程中無需計稅。因此增資擴股方式在一定程度上節(jié)約了引入外部投資人產生的稅費。

（2）房地產企業(yè)采用股權轉讓模式，股權轉讓的資金支付給了出讓股權的原股東，不直接作用于項目開發(fā)。

而企業(yè)采用增資擴股模式，企業(yè)的注冊資本金增加，資金的主要用途是作為企業(yè)項目開發(fā)的儲備資金。因此就引入外部投資方而言，投資人更愿意投資資金直接用于項目開發(fā)。

（3）房地產企業(yè)采用股權轉讓模式，投資方僅能享受原股東規(guī)定享有的權利，且需承擔原股東的義務甚至出資瑕疵的連帶責任。

而企業(yè)采用增資擴股模式，投資方作為新股東可以按照擬定的增資協(xié)議約定自身作為新股東的權利義務，并且企業(yè)原股東對外的義務履行狀況與其無關，權責關系較為清晰。

股權轉讓和增資擴股兩種模式在滿足房地產企業(yè)引入外部投資方的需求上，具備上述多種優(yōu)勢，且在目前公共資源交易平臺整合建設的大環(huán)境下，國有建設用地使用權招拍掛出讓和國有產權交易均納入了公共資源交易平臺，這使得房地產企業(yè)在從一級市場拿地到引入外部投資方的整個流程中均可享受公共資源交易平臺公平、公正、公開及發(fā)現(xiàn)企業(yè)資產價值等高質量的一站式服務。也使得房地產企業(yè)能夠更為快捷和順利地實現(xiàn)項目投融資。

以西安市房地產市場為例，由于西安作為西北五省重點城市之一，近年來房地產市場調控嚴格按照國家有關部委要求落實實施，2021年更是在22個重點城市實施“兩集中”土地供應后，出臺了相應的房地聯(lián)動機制并參照“兩集中”政策進行土地供應。因此在西安市公共資源交易平臺上，國有房地產企業(yè)股權轉讓和增資擴股項目屢見不鮮。西安市某開發(fā)區(qū)國有房地產企業(yè)近兩年內已成功對區(qū)域內5宗國有建設用地使用權進行了增資擴股或部分股權轉讓，其他區(qū)縣也有多個國有房地產企業(yè)拿地后進行增資擴股的成功案例，這些房地產企業(yè)通過公共資源交易平臺競得國有建設用地使用權，然后又通過公共資源交易平臺進行股權轉讓或者增資擴股，充分發(fā)揮了公共資源交易平臺資源整合的優(yōu)勢。因此，我們有理由相信，通過公共資源交易平臺整合國有建設用地使用權出讓和拿地企業(yè)的股權轉讓及增資擴股行為，將為我國土地市場宏觀調控政策下房地產企業(yè)融資開發(fā)另辟蹊徑，是值得我們公共資源交易工作者深度研究和探索的整合交易模式。