我國基礎設施REITs基金稅收政策研究

呂小昂

摘?要：以我國2021年推出的基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）產品為主要研究對象，側重分析了當前已明確的交易結構中各個主體所涉及的稅收品種和相應稅收政策，再結合國外較成熟REITs市場的情況和國內基礎設施REITs探索階段的類REITs實操經驗，介紹了我國REITs產品的當前稅收安排在實際操作中的難點，并提出了幾點建議。

關鍵詞：不動產投資信托基金（REITs）?基礎設施信托基金?基金稅收政策

一、引言

不動產投資信托基金（Real?Estate?Investment?Trusts，以下簡稱“REITs”）是在交易所交易流通的標準化金融產品，通過證券化的方式將存量不動產轉化為流動性強、投資收益穩(wěn)定的投資產品從而使中小投資者可以參與大規(guī)模不動產投資。REITs起源于20世紀60年代美國。目前包括全部G7國家在內的42個國家和地區(qū)已推出REITs，全球REITs總市值已超過2萬億美元，全球REITs所持有的不動產資產總價值接近4萬億美元。REITs已成為全球金融市場中重要的大類資產，其投資標的廣泛涉及交通、能源、物流、商業(yè)、辦公、住房租賃、市政設施等領域。在亞洲，日本、韓國、新加坡、印度、中國香港等國家和地區(qū)均已推出了REITs市場。

2020年4月30日，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》[1]，標志著我國基礎設施REITs試點正式啟航。此后，監(jiān)管部門全面推進產品相關配套規(guī)則的制定和完善，并開始組織發(fā)行人及市場機構進行試點項目的申報和遴選工作，基礎設施REITs試點已進入實質推動階段。

結合全球實踐經驗，我國現階段推出REITs意義重大，一是可盤活基礎設施存量資產，提供增量投資資金，改善地方政府債務水平;二是有助于發(fā)展住房租賃市場，落實租購并舉的住房制度要求，完善房地產長效機制;三是有助于貫徹落實黨中央“三去一降一補”的政策要求，助力供給側結構性改革，有效降低企業(yè)杠桿率;四是有利于填補金融產品空白，拓寬社會資本投資渠道。

二、我國REITs產品的交易結構設計

由于各國法律制度存在差異，REITs發(fā)行載體在各國存在公司制、信托制、基金制或資產證券化等模式。伴隨各國法律制度以及稅收體制演變，REITs的結構也在不斷變遷。為貫徹落實黨中央、國務院關于推動REITs發(fā)展的相關部署，在聯(lián)合相關部門單位研究論證的基礎上，在綜合考慮現行《證券法》《基金法》等法律法規(guī)相關規(guī)定及前期類REITs實踐經驗后，目前國內采用“公募基金+資產支持證券（ABS）”模式開展公募REITs試點工作。具體情況如下：

“公募基金+ABS”模式，是由符合條件的基金管理公司設立封閉式公募基金，在公開市場發(fā)售基金份額募集資金，并通過投資基礎設施不動產資產支持證券的方式完成對基礎設施的收購，由此實現REITs的公募發(fā)行。流程可分為資產重組、ABS結構搭建、公募基金投資三部分，各部分具體如下：

一是原始權益人通過資產重組，將目標不動產通過資產剝離等重組方式裝入項目公司;二是基金管理人向公眾投資者募集資金并設立公募基金，上述公募基金設立并投資資產支持專項計劃（SPV）;三是資產支持專項計劃以募集資金收購項目公司股權，同時對項目公司發(fā)放關聯(lián)借款替換項目公司原有負債（如需），從而實現對底層目標不動產的控制。

此外，在REITs存續(xù)期間，投資者收益來源于目標不動產的運營收入凈現金流和基金份額的增值。目標物業(yè)運營收入凈現金流由項目公司通過償還借款或股東分紅的形式向專項計劃進行分配，并經過公募基金后支付給投資者。

退出方面，投資者主要通過二級市場轉讓交易完成;REITs本身的退出則主要表現在資產出售上，可以是資產轉讓、項目公司股權轉讓等方式。REITs在運營過程中，可能視情況收購新的不動產項目，或擇機從部分項目中退出。基礎設施REITs交易結構如見圖1。

三、國內公募REITs產品涉及稅種介紹

基礎設施REITs基本結構為“公募基金+ABS（資產證券化）+項目公司”，其中涉及投資者、公募證券投資基金、專項計劃、項目公司四個層級。公募REITs的運作過程通?？蓜澐譃樵O立、持有和退出三個環(huán)節(jié)。根據不同的環(huán)節(jié)，REITs面臨的法規(guī)和財政稅收主要如下。

（一）設立環(huán)節(jié)

設立REITs通常需要資產重組，原始權益人通過轉讓、分立、作價入股、劃轉等方式將目標資產剝離至項目公司，REITs通過收購項目公司股權實際控制基礎設施項目。

1原始權益人剝離資產至項目公司環(huán)節(jié)。原始權益人剝離資產的過程被視為交易行為，需按照資產公允價值相應繳納契稅、增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等。但原始權益人在資產重組過程中，在契稅、增值稅、土地增值稅等方面可能適用相關稅收政策，享受部分稅費的減免優(yōu)惠。

2專項計劃收購項目公司環(huán)節(jié)。REITs收購項目公司主要為股權收購方式，由REITs收購持有基礎設施項目公司股權。買方需繳納印花稅;賣方需繳納企業(yè)所得稅、印花稅。

3投資者投資公募基金環(huán)節(jié)。REITs通過ABS-公募基金的架構向投資者募集資金，不涉及資產交易，無須繳納增值稅、企業(yè)所得稅，相關環(huán)節(jié)訂立合同需繳納印花稅。

（二）持有環(huán)節(jié)

在REITs持有運營資產期間，REITs項目公司運營基礎設施，將取得的收益通過ABS分配至REITs基金，并向投資者分配。在此環(huán)節(jié)，REITs涉及的稅費主要集中在項目公司運營及收益分配環(huán)節(jié)，如增值稅、房產稅、所得稅等。

REITs項目公司作為法人實體，應依法繳納運營過程中涉及的相關稅費，包括增值稅（不動產租賃服務適用稅率為9%）及附加、企業(yè)所得稅、房產稅、城鎮(zhèn)土地使用稅等。