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    新形勢下房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅務籌劃探析

    2021-11-05 18:52:21盛明意
    商訊·公司金融 2021年15期
    關鍵詞:并購重組稅務籌劃房地產(chǎn)企業(yè)

    作者簡介:盛明意(1981-),男,漢族,河南汝南人。要研究方向:稅務籌劃。

    摘要:伴隨我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展,房地產(chǎn)行業(yè)成為我國經(jīng)濟增長帶動的中堅力量。今年政府工作報告繼續(xù)提出“房住不炒”和“穩(wěn)地價、穩(wěn)房價、穩(wěn)預期”等定位,房地產(chǎn)三道紅線”、銀行房貸“五分檔”管理和“集中供地”等調(diào)控持續(xù)升級,并購重組作為房地產(chǎn)企業(yè)的一種重要的拿地方式和資源整合方式,廣為流行。在并購重組不斷和稅制改革的新形勢下,面對競爭日益激烈的市場環(huán)境,房地產(chǎn)企業(yè)必須通過挖掘自身潛力優(yōu)勢,優(yōu)化資源整合,提高經(jīng)營能力和管理水平,實現(xiàn)跨越式規(guī)模發(fā)展,才能在競爭中立于不敗之地。因此,文章針對房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅收籌劃的新形勢、常見問題,結合實際情況,提出有針對性的房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅收籌劃措施。

    關鍵詞:新形勢;房地產(chǎn)企業(yè);并購重組;稅務籌劃

    隨著信息時代的到來,稅收信息實時共享,稅收征管模式邁向新的歷史階段。營改增稅制改革和國稅、地稅合并機構改革,營改增對房地產(chǎn)企業(yè)的減稅效應顯現(xiàn)并日漸明顯[1];國家契稅法、城建稅法、資源稅法、印花稅法等一批新法相繼頒布實施;房地產(chǎn)行業(yè)涉及的稅費種類繁多,有增值稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、契稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、企業(yè)所得稅等等[2],且計稅環(huán)節(jié)繁瑣;在新的時代背景下,房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組過程中,做好稅務籌劃整體規(guī)劃,合規(guī)節(jié)稅,規(guī)避稅務籌劃風險,有利于減少并購的稅務支出,減輕企業(yè)的現(xiàn)金流壓力,實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展[3]。

    1.稅收籌劃的新形勢

    1.1 稅收法規(guī)變化

    房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展受宏觀貨幣政策和行業(yè)政策的波動影響較大,隨著我國稅收政策的不斷完善,營改增、國家地稅合并、新稅法頒布等稅制改革為我國房地產(chǎn)企業(yè)的稅收籌劃產(chǎn)生深遠影響。稅收籌劃是在特定的稅收法律制度背景下進行的,有一定的時效性,而房地產(chǎn)項目的完整開發(fā)周期基本超過兩年,因此,政策影響存在時滯性。國家稅收政策的可能變化,隨著稅法完善或不明確之處的填補,或?qū)Χ愂辗ㄒ?guī)政策的某項(些)條款或內(nèi)容重新解釋并更改適用范圍時,舊政策下的稅收籌劃方案將不適應新的變化,甚至可能會出現(xiàn)稅收籌劃方案不合法的問題,這就會導致房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅收籌劃方案存在政策變動的稅收風險。

    1.2大數(shù)據(jù)創(chuàng)新

    隨著5G、大數(shù)據(jù)、云計算、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)時代的到來,大數(shù)據(jù)創(chuàng)新應用廣為應用,數(shù)據(jù)共享、流通融合不斷加深,并逐漸滲透到包括房地產(chǎn)在內(nèi)的各個行業(yè)。大數(shù)據(jù)時代的到來,標志著信息化在數(shù)字化階段和網(wǎng)絡化階段之后,正在進入數(shù)據(jù)融合應用為主要特征的智能化階段。大數(shù)據(jù)時代與傳統(tǒng)的數(shù)據(jù)時代相比,具有巨大的優(yōu)勢,傳統(tǒng)的稅收籌劃已無法滿足其多樣化、個性化的需求。結合大數(shù)據(jù)時代的特點,企業(yè)高層管理人員需要根據(jù)對行業(yè)市場現(xiàn)狀、企業(yè)經(jīng)濟實力、現(xiàn)有稅務管理方式等各項實際具體情況,依托于現(xiàn)代化的信息技術,構筑以大數(shù)據(jù)技術為基礎,智能化、個性化的稅收籌劃體系,為企業(yè)創(chuàng)造更多價值。

    1.3行業(yè)監(jiān)管

    2020年初的突發(fā)事件,打亂了房企的開發(fā)銷售節(jié)奏,特別是下半年隨著“三道紅線”融資新規(guī)的出臺,對房企的資金面帶來沉重壓力,即使是大型房企也更加注重流動性管理,長遠來看融資新規(guī)將加速行業(yè)的分化與整合。樓市調(diào)控沒有松懈、房地產(chǎn)融資監(jiān)管趨嚴的背景下,一些資金鏈原本就緊張的房地產(chǎn)企業(yè)難以為繼,隨著融資渠道全面收緊,“大而不倒”的慣性正在被打破,收并購市場除了傳統(tǒng)的“大魚吃小魚”,“大魚吃大魚”的現(xiàn)象也時有出現(xiàn)?,F(xiàn)金流緊張、高杠桿運作的房地產(chǎn)企業(yè)在資金鏈緊張的情況下,無奈股權出讓,斷臂求生。2020年,共有149家房企參與收并購,其中百強TOP30房企收并購金額占比為23.1%,收并購宗數(shù)占比20.6%。房地產(chǎn) 企業(yè)的并購重組是一項龐大而具體的繁瑣工作,在操作實施的過程中,除了考慮稅收政策方面的因素,還要將會計準則的規(guī)定、企業(yè)并購融資方式和交易方式等各個 因素納入稅收籌劃方案中。面對“大魚吃大魚”的企業(yè)集團之間的收并購,稅務籌劃風險陡增,任何一 個因素或一個環(huán)節(jié)操作失誤,都可能產(chǎn)生巨大的稅收風險。

    1.4稅務籌劃的復雜性

    我國目前的稅收法律法規(guī)還在不斷完善之中,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購重組中尚存在未明確的稅法盲點,且政策解讀具有不確定性。實踐中,并購重組業(yè)務本身交易模式、流程、環(huán)節(jié)復雜,并購過程中存在估值風險、財務風險、運營風險、管理風險和法律風險。同時,因并購重組業(yè)務發(fā)展具有地區(qū)不平衡性,存在稅務執(zhí)法人員對政策理解與處理差異,使相同的稅收籌劃方案,在不同地區(qū)難以順利推動實施。鑒于這一情形,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在設計并購重組的稅收籌劃方案時,一定要事先咨詢當?shù)氐闹鞴芏悇諜C關,提前溝通并取得稅務機關的認可,從而大大減少操作環(huán)節(jié)面臨的執(zhí)法風險。

    2. 稅務籌劃常見問題

    并購重組由并購與重組兩部分構成,并購是手段,重組是目的,是企業(yè)間通過資產(chǎn)交易或者股權交易方式實現(xiàn)資源盤活的重要途徑。并購作為一種手段包括兼并和收購。兼并也稱為吸收合并,是指兩個或者更多 的企業(yè)合并成為一家企業(yè);收購又包括資產(chǎn)收購和股權收購,即一家企業(yè)用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金的支付手段購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或者股份,從而獲得目標企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的所有權, 或獲得該企業(yè)的控制權。通過并購重組,有利于收購方企業(yè)擴大自身規(guī)模、提升市場競爭力,是當前社會經(jīng)濟發(fā)展的必然選擇[4]。但當前形勢下并購重組的稅務籌劃,也存在諸多問題,亟待完善。

    2.1稅收籌劃與企業(yè)戰(zhàn)略不協(xié)同

    選擇并購重組稅務籌劃方案時,需要以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為前提。離開戰(zhàn)略談稅籌,無疑將難以平衡企業(yè)短期利益和企業(yè)長遠發(fā)展的關系。因此,我們在衡量籌劃方案是否成功時,不能只看到籌劃后的節(jié)稅效果,還要全面考慮并購重組中稅收籌劃對企業(yè)發(fā)展的總體影響。稅務籌劃方案需要與企業(yè)收入規(guī)模、綜合實力、企業(yè)影響力、企業(yè)負債率、 業(yè)務范圍的限制性等企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略相符合,以此確定是否達到企業(yè)并購的預期目的,而稅收成本只是其中之一。不能出于短期的節(jié)稅效益而制定與企業(yè)戰(zhàn)略相悖的籌劃方案,從而使并購活動不及預期。因此,科學的籌劃決策,有利于促進并購重組業(yè)務的順利開展[5]。

    2.2交易方案與稅務籌劃不匹配

    房地產(chǎn)并購重組稅務籌劃是交易模式設計的重要影響因素,甚至決定交易模式。房地產(chǎn)并購重組稅務籌劃時,首先應根據(jù)交易各方的股權結構、資產(chǎn)構成、涉及行業(yè)等因素,在滿足商業(yè)訴求的基礎上,根據(jù)各種可選模式的稅金測算對比,妥善選擇交易模式并謹慎設計交易步驟。但在實操過程中, 往往決策層出于現(xiàn)金流等方面的考慮,對稅收籌劃過程中存在的風險重視程度不夠,往往先定交易模式,再進行稅務籌劃,使企業(yè)稅務籌劃缺乏內(nèi)控制度保障,導致房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務籌劃風險重重。同時,稅務籌劃需要以稅收政策為前提,并充分考慮政策的有效期,需要對政策的變化趨勢進行及時預測,并合理安排交易方案的實施計劃。

    2.3稅務籌劃信息化不健全

    大數(shù)據(jù)時代是社會發(fā)展的必然趨勢,在信息規(guī)模、傳播效率、價值挖掘等方面有著巨大潛力,全方位推動企業(yè)管理的提升。納稅籌劃是企業(yè)財企業(yè)管理的重要內(nèi)容,在大數(shù)據(jù)稅收環(huán)境下,稅收籌劃面臨新的挑戰(zhàn)和機遇。一直以來,由于納稅籌劃起步較晚,我國企業(yè)設計籌劃方案時,考慮問題不夠全面,研究深度不足。進入大數(shù)據(jù)時代,企業(yè)應抓住新的發(fā)展機遇,全面分析稅收籌劃存在的問題,探索稅收籌劃的新模式,規(guī)避稅收風險,對傳統(tǒng)的納稅管理信息進行整合,以推動納稅籌劃的不斷優(yōu)化完善,為企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動提供重要保障,以期獲得高效益和高發(fā)展。但實際工作中,房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃的信息化程度低,甚至未建立稅務管理信息管理體系。因此,如何通過網(wǎng)絡、大數(shù)據(jù)及時收集稅務相關信息,建立稅收政策信息收集推送的信息化,編制稅收籌劃方案,不斷降低企業(yè)財務風險,是企業(yè)管理中亟待解決的問題。

    2.4稅收籌劃保障體系不足

    房地產(chǎn)并購重組涉及稅種多樣,涉稅金額重大,涉稅問題十分復雜,需要綜合考慮多方因素。同時,由于國家經(jīng)濟形勢的變化和宏觀調(diào)控的需要,稅收政策具有一定的時效性,這就需要建立稅務管理的保障體系。但目前專職稅務人員不足、稅務管理部門缺失、沒有稅務籌劃獎勵機制、稅務人員缺乏積極性等保障不足問題頻現(xiàn)。加之,不合法的偽稅務籌劃又增加了稅務籌劃參與人員的履職風險。

    3. 并購重組的稅務籌劃措施

    3.1 并購重組方式的選擇

    房地產(chǎn)項目的并購方式,主要是資產(chǎn)收購和股權收購。張青政[6]等學者曾表示,在現(xiàn)行稅制下,房地產(chǎn)企業(yè)稅負明顯重于其他企業(yè),稅務籌劃是每個房地產(chǎn)企業(yè)減輕稅負的內(nèi)在需求。相對于資產(chǎn)收購,股權并購操作手續(xù)更簡潔;可以規(guī)避25%投資總額的要求;在交易環(huán)節(jié)暫免土增稅可以降低資金峰值,收購方式以股權收購方式為主。而當交易方只出售部分資產(chǎn)時,可通過將目標資產(chǎn)剝離到殼公司,然后再收購該殼公司的股權,以達到交易目的。資產(chǎn)剝離方式主要有:資產(chǎn)劃轉、公司分立、以土地或在建工程出資設立公司三種方式。經(jīng)稅負測算對比分析,盡管分立模式交易各方稅負最輕,但因為流程復雜、不確定性因素較多,需對分立前的債務承擔連帶清償責任,導致該種剝離方式成功案例較少。而以土地或在建工程出資設立公司、資產(chǎn)劃轉的剝離方式,成為目前主要的資產(chǎn)剝離模式。

    3.2 股權收購的交易模式選擇

    股權收購模式下,具體交易方案的稅費和稅籌點不一樣,稅務籌劃方式不同。股權收購模式下,常見的稅籌思路有三種:先分紅,再轉讓;利用不對等分紅;股權轉讓變增資,合理消化溢價。先分紅,再轉讓,稅籌思路為降低轉讓環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅,降低轉讓環(huán)節(jié)的股權交易價格;利用居民企業(yè)間股息紅利免稅政策,先分配利潤再轉讓股權,可以在不影響原股東收益的情況下降低股轉價格,從而降低轉讓稅負。利用不對等分紅,通過不對等分紅的方式降低股轉環(huán)節(jié)溢價,可以將原來溢價轉股的方式改為平價轉讓,即轉讓環(huán)節(jié)無需繳納所得稅;后續(xù)通過不對等分紅約定,由于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入,所以將股權轉讓對價轉化為分紅,無需繳納企業(yè)所得稅。股權轉讓變增資,將原有股權轉讓模式改為增資入股,新公司控股并表,免去了股權轉讓環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅;將被收購方訴求的收益改為“現(xiàn)金加實物”,現(xiàn)金可以由預分紅的形式提前支付給對方,實物資產(chǎn)為項目建造的開發(fā)產(chǎn)品,項目開發(fā)銷售到一定階段并分配利潤之后,被收購方以較低價格回購收購方股權,從而被收購方通過收購項目股權持有未售開發(fā)產(chǎn)品。因此,交易模式的選擇須在方案制定階段,就整體稅負作出合理的測算,然后根據(jù)實際情況,采取相應的籌劃方法。

    3.3 標的公司的選擇

    企業(yè)在進行并購稅收籌劃時,需要科學合理地選擇標的公司。標的公司的選擇可以從行業(yè)地位、企業(yè)規(guī)模化發(fā)展、優(yōu)化資源配置等整體戰(zhàn)略規(guī)劃考慮。我國不同地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平存在一定差異,這導致了不同地區(qū)間的稅收政策也有所不同。羅鳴令[7]等學者表示,區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策是促進地區(qū)經(jīng)濟增長、協(xié)調(diào)區(qū)域發(fā)展的重要手段。地方稅收優(yōu)惠依托于本地的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃而設置,稅收優(yōu)惠呈現(xiàn)出較大的地區(qū)差異化、多樣化和復雜化的特征。房地產(chǎn)并購重組目標企業(yè)選擇時,可以優(yōu)先考慮稅收優(yōu)惠政策力度大區(qū)域的公司。同時,企業(yè)也可以選擇房地產(chǎn)上下游供應鏈關聯(lián)性質(zhì)的公司作為標的公司,有利于并購重組后將其納入上下游供應鏈,有利于降低成本,保留利潤和實行供應鏈融資,實現(xiàn)集團化發(fā)展。

    3.4并購資金渠道的選擇

    企業(yè)在進行并購稅收籌劃時,并購資金來源渠道也是其重要影響因素。目前,企業(yè)主要的融資方式,包括權益融資或負債融資,這兩類不同的融資方式,其融資成本的企業(yè)所得稅影響不同。 通過權益融資,例如發(fā)行股票,其所產(chǎn)生的股息只能在稅后利潤中支出。而負債融資,銀行借款利息、企業(yè)間的借款利息以及債券利息基本都可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。因此,在進行并購稅收籌劃時,并購企業(yè)的融資方式,應根據(jù)并購企業(yè)并購前整體負債率確定,如果并購前整體負債率不高,可以選擇負債融資,其所產(chǎn)生的利息支出就可以在企業(yè)所得稅稅前扣除,從而達到節(jié)稅的目的。在設計稅務籌劃方案時,企業(yè)必須兼顧降低稅務成本與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相協(xié)同,結合相關稅收優(yōu)惠政策, 謹慎選擇融資方式。

    4. 結語

    綜上,在國家對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控持續(xù)升級,房地產(chǎn)行業(yè)集中度快速提升,中小房企面臨新一輪洗牌的形勢下,企業(yè)并購重組為房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模發(fā)展、增加市場占有率、實現(xiàn)逆勢增長提供了有力支持。企業(yè)要想取得并購重組的最佳經(jīng)濟效果,就需要高度重視稅務籌劃工作,把稅務籌劃納入戰(zhàn)略體系,做好稅務籌劃風險控制,制訂完善的稅務籌劃方案與財務管理規(guī)劃,為企業(yè)創(chuàng)造更高價值。

    參考文獻

    [1]包家龍. 增值稅稅率變動對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)稅負的影響[J]. 財務與會計, 2019, 595(19):54-56.

    [2]李山. 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅稅收籌劃分析[J]. 經(jīng)濟學, 2020, 3(4):37-38.

    [3]劉麗娜. 房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅收籌劃及其風險分析[J]. 財會學習, 2020, 247(02):13-15.

    [4]張文菲, 金祥義, 張誠. 跨國并購,市場化進程與企業(yè)創(chuàng)新——來自上市企業(yè)的經(jīng)驗證據(jù)[J]. 南開經(jīng)濟研究, 2020,212(02):205-227.

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