信息披露公平性原則的擴張與限制

摘要：相較于日本、美國等國家，我國的信息披露公平性原則更加廣泛，是市場中各個主體都應(yīng)該遵循的原則規(guī)范。雖然我國通過立法將信息披露的法律規(guī)則上升到了法律原則，但是其理念還停留在保護(hù)單一投資者之上，使得上市公司以及一些中介機構(gòu)的公平訴求被忽略，信息披露范圍錯誤擴大，降低了企業(yè)的自主權(quán)以及信息質(zhì)量。信息披露公平性原則應(yīng)當(dāng)保證各個主體單位的平等和利益的平衡，本文即針對信息披露公平性原則的擴張與限制進(jìn)行研究和討論。

關(guān)鍵詞：信息披露;公平性原則;擴張;限制

在構(gòu)建信息披露規(guī)則時應(yīng)該統(tǒng)一法律、證監(jiān)會規(guī)定以及交易所規(guī)則，完善制度規(guī)定，排除自愿信息披露的同時適當(dāng)增加使用范圍的限制以及完善相關(guān)豁免規(guī)定。在2018年的《上市公司治理準(zhǔn)則》中的第88、89條引入了信息披露公平性原則，第91條還對其進(jìn)行了相關(guān)的完善，但是我國目前與該原則相關(guān)的一系列事宜還存在著一些界定和有待厘清的問題，需要深入研究和分析。

一、信息披露公平性原則的擴張

公平絕不僅僅是一方的事情，公平是一個雙向的概念，不能對某一方有偏頗對待。法律應(yīng)當(dāng)起到平衡的作用，否則就會出現(xiàn)矯枉過正的情況，不利于信息披露公平性原則的擴張。[1]雖然我國在一定程度上對信息披露公平性原則進(jìn)行了規(guī)范的擴張，但是卻忽略了理念的擴張，忽略了上市公司以及中介機構(gòu)的公平訴求。

（一）發(fā)行人商業(yè)秘密保護(hù)

商業(yè)秘密是企業(yè)在經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的機密信息，商業(yè)信息披露之后就屬公共信息，未付費者也享有此類信息，這就導(dǎo)致一些同行業(yè)的競爭者利用公開的信息對發(fā)行人施加壓力。企業(yè)在經(jīng)營過程中會產(chǎn)生很多商業(yè)信息，例如資產(chǎn)評估、信用評級等等，若完全按照信息披露公平性原則的話，就會使這些信息被迫公開，使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險發(fā)生概率大大增加。商業(yè)信息的披露或許對那些未持股人是一個好消息，但是對那些真正持股的投資人來說卻是一個嚴(yán)重的打擊，違背了公平的雙向原則。因此在公開理念與保護(hù)理念發(fā)生沖突的時候，需要更高階層來對其進(jìn)行功利主義判斷，選擇性的對信息進(jìn)行披露指導(dǎo)，保護(hù)上市公司以及持股人的正常權(quán)益。

（二）中介機構(gòu)信息保護(hù)

專業(yè)的中介機構(gòu)是市場的重要組成部分，加快了市場信息的流動性，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。中介機構(gòu)需要整理投資者的信息，并進(jìn)行歸納和總結(jié)，反饋給市場，在這一過程中如果不恰當(dāng)?shù)膶嵤┕叫孕栽瓌t的話，會限制中介機構(gòu)的市場功能。中介機構(gòu)依靠自己的努力來獲取企業(yè)的實際經(jīng)營情況，從而獲得市場的認(rèn)可，但是如果將那些非強制披露，或者非重大的事項也納入信息披露公平性原則的話，就會使中介機構(gòu)無法獲取足夠的有效信息，通過現(xiàn)場調(diào)研的信息都會違背信息披露公平性原則，使中介機構(gòu)的信息準(zhǔn)確性大大下降。除此之外，中介機構(gòu)還能夠幫助投資者處理那些本身并不重要但是一旦結(jié)合其他信息就有可能產(chǎn)生重大影響的“馬賽克”信息，有效防止市場過度反應(yīng)，穩(wěn)定市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境。信息披露公平性原則擴張不當(dāng)?shù)脑挘瑫狗秶^于廣泛，阻礙企業(yè)與中介機構(gòu)的溝通效果，降低了市場信息的質(zhì)量。

（三）投資人信息保護(hù)

如今市場競爭日益激烈，中小投資者由于實力不夠強大，在市場環(huán)境中處于弱勢地位，證券法律則側(cè)重于保護(hù)中小投資者的基本權(quán)益。信息披露公平性原則的目標(biāo)應(yīng)該使保證中小投資者得到信息獲取的平等地位，為了保證所有投資者能夠不因信息的多寡而損害到自己的利益，企業(yè)的信息需要被披露。但是在這一過程中企業(yè)無法做到將信息進(jìn)行同時披露就會導(dǎo)致信息差異化的出現(xiàn)，一部分人先知道信息，就會取得較大的優(yōu)勢。[2]在這種情況下，一部分人通過信息優(yōu)勢來進(jìn)行內(nèi)幕交易，損害到了信息落后方的利益，因此實現(xiàn)信息披露公平性原則也是防止內(nèi)幕交易的一種重要手段。

二、信息披露公平性原則的限制

信息披露公平性需要考慮各方主體的利益，保護(hù)他們的平等地位，具體表現(xiàn)在規(guī)則的限制上。

（一）公平披露與自愿披露

公平披露與自愿披露的區(qū)別在于企業(yè)對于信息的披露是否擁有自主選擇權(quán)。如果采用自愿披露的話，上市公司還需要將其他相關(guān)的信息進(jìn)行披露，這顯然不符合自愿披露的靈活性。例如企業(yè)通過中介機構(gòu)的幫助向市場傳遞非強制性披露信息的時候，根據(jù)公平規(guī)則企業(yè)還需要同時向市場發(fā)布，本應(yīng)該自主把握的自愿披露成為了強制披露。因此信息披露公平性原則應(yīng)該排除在資源信息之外，并注重信息披露的連貫性。

（二）完善公平披露的豁免規(guī)則

如果企業(yè)履行了應(yīng)有的責(zé)任義務(wù)，那么這就可以成為企業(yè)違背公平性的免責(zé)事由，但是因為信息已經(jīng)出現(xiàn)披露，因此企業(yè)管理層仍應(yīng)該及時將信息進(jìn)行公開減少損害。這樣的豁免規(guī)則還是有一定程度的不足，協(xié)議不可能覆蓋所有內(nèi)容，還可以適當(dāng)加入法律法規(guī)、信義義務(wù)等產(chǎn)生的保密義務(wù)人也可以豁免的規(guī)則。

（三）重大事項披露限制

投資者相較于中介機構(gòu)來說，獲取信息更為艱難，再加上很多企業(yè)避重就輕，披露的信息無關(guān)緊要，使投資者需要耗費大量的時間和精力仔細(xì)分析信息。因此在這種環(huán)境想如果將所有信息付諸于信息披露公平性原則的話，就會產(chǎn)生兩種情況：一方面市場信息繁雜，產(chǎn)生信息噪音，投資者疲于分析，產(chǎn)生理性冷漠，轉(zhuǎn)向披露信息更少的企業(yè)。[3]另一方面，管理層會減少與外界的溝通，避免產(chǎn)生不必要的責(zé)任，導(dǎo)致整個市場信息缺乏活力。由中介機構(gòu)先整理再反饋給市場，就能夠減少投資者獲取信息的成本，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定。

三、結(jié)束語

綜上所述，信息披露是一種保護(hù)投資者切身利益的重要方式，在將披露規(guī)則上升到原則之后，我們應(yīng)該全面考慮投資者、上市公司以及中介機構(gòu)等多個主體的利益。不能過度擴張適用范圍，否則會造成市場經(jīng)濟(jì)的不平衡，阻礙市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]莫志.信息披露公平性原則的擴張與限制[J].黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報，2019，000（004）：63-67.

[2]曾德祝.上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量問題與監(jiān)管[J]. 質(zhì)量與市場，2020（2）：15-16.

[3]魏巍，白雪姣.農(nóng)業(yè)上市公司信息披露違規(guī)動因與完善機制[J].現(xiàn)代企業(yè)，2020（1）：113-114.

作者簡介：易延成（1970.1-），男，漢，湖南省洪江市，經(jīng)濟(jì)學(xué)本科，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，講師。主要研究市場營銷的公平性和正當(dāng)性，以及營銷專業(yè)教學(xué)模式。