私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制體系研究

馬廣存

摘要：作為新興產(chǎn)業(yè)，私募股權(quán)投資基金行業(yè)經(jīng)歷了高速的增長期后，已經(jīng)進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展階段，增速放緩。目前，對私募股權(quán)投資基金管理人未設(shè)行政審批，行業(yè)自律和監(jiān)管還處于初級階段，業(yè)內(nèi)管理人的風(fēng)險管理水平參差不齊，給企業(yè)運(yùn)營和行業(yè)發(fā)展帶來一定的發(fā)展隱患，原來高速增長掩蓋的風(fēng)險逐步暴露。私募股權(quán)投資基金是高風(fēng)險行業(yè)，在當(dāng)前企業(yè)普遍規(guī)模較小，發(fā)展放緩的背景下，產(chǎn)生了諸如合規(guī)風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險、投資風(fēng)險等問題。為應(yīng)對上述風(fēng)險，加強(qiáng)內(nèi)控管理是一個適當(dāng)?shù)那腥朦c。私募股權(quán)投資基金企業(yè)建立適合本行業(yè)發(fā)展的內(nèi)部控制體系，應(yīng)當(dāng)參照中國證券投資基金企業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的要求，結(jié)合自身具體情況，建立內(nèi)部控制體系?；诋?dāng)前市場情況，本文結(jié)合《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，分析了私募股權(quán)投資基金企業(yè)開展內(nèi)控的迫切性，認(rèn)為應(yīng)該在加強(qiáng)制度建設(shè)、突出獨立性原則、重視合同條款、注重員工培訓(xùn)等方面展開內(nèi)控體系建設(shè)。同時指出，財務(wù)人員在私募股權(quán)投資基金企業(yè)的內(nèi)控中可以發(fā)揮更大的作用。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基金;內(nèi)部控制;風(fēng)險;成因

私募股權(quán)投資基金主要采用有限合伙企業(yè)的形式對外進(jìn)行投資活動，截至2020年末，合伙型基金在數(shù)量上占77.2%。基金資產(chǎn)通常委托私募股權(quán)投資基金管理人（以下簡稱“管理人”）進(jìn)行管理，管理人在基金中多以普通合伙人的身份擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制基金運(yùn)作，承擔(dān)無限責(zé)任。投資者作為有限合伙人，僅以認(rèn)繳出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。管理人的收入，主要來自基金支付的管理費和超額收益。因此基金和管理人在內(nèi)控管理上是不可分割的。上述行業(yè)特性，決定了私募股權(quán)投資基金內(nèi)控的不同之處，即同時包含管理人及其設(shè)立基金的內(nèi)控。

我國私募股權(quán)基金行業(yè)發(fā)展迅猛，在促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級、支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、提高直接融資比重、服務(wù)居民財富管理等方面發(fā)揮了重要作用。行業(yè)快速發(fā)展的同時，也暴露出許多問題。公開或者變相公開募集、規(guī)避合格投資者要求、損害投資者利益、不履行登記備案義務(wù)等現(xiàn)象不斷發(fā)生，行業(yè)風(fēng)險逐步顯現(xiàn)。私募股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管措施，在合規(guī)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)自身的發(fā)展。內(nèi)控管理是實現(xiàn)風(fēng)險管理的有效保障。

一、私募股權(quán)投資基金面臨的主要風(fēng)險

（一）合規(guī)風(fēng)險

合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)健康發(fā)展的基石，合規(guī)風(fēng)險是私募投資企業(yè)最大的風(fēng)險。2014年，證監(jiān)會發(fā)布了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，中基協(xié)陸續(xù)發(fā)布了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金信息披露管理辦法》等相關(guān)文件。這些文件整體上要求私募股權(quán)基金堅守私募底線，堅持股權(quán)投資方向。所有突破監(jiān)管制度和自律規(guī)則的行為，都將受到行政處罰和自律管理。

（二）運(yùn)營風(fēng)險

基于管理人和基金之間的委托關(guān)系，管理人面臨自身企業(yè)日常的運(yùn)營風(fēng)險和基金的風(fēng)險，運(yùn)營風(fēng)險主要包含信息披露、投后管理、基金退出等。信息披露的主要風(fēng)險是披露不及時，以及信息失真導(dǎo)致投資人缺乏信心的風(fēng)險;投后管理階段的主要風(fēng)險是不及時跟蹤被投資企業(yè)經(jīng)營情況或缺乏控制話語權(quán)導(dǎo)致基金利益受損的風(fēng)險;基金退出階段的主要風(fēng)險是處置不及時導(dǎo)致被迫延期的風(fēng)險。

（三）投資風(fēng)險

被投資企業(yè)的價值取決于經(jīng)營狀況和未來發(fā)展前景，企業(yè)的經(jīng)營管理水平、未來的盈利能力、技術(shù)儲備和市場發(fā)展?fàn)顩r、相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)周期的變化等都可能影響被投資企業(yè)的估值，進(jìn)而影響基金的內(nèi)在價值。管理人對投資標(biāo)的進(jìn)行盡調(diào)時，數(shù)據(jù)收集不全面、不深入，分析方法不科學(xué)，流程不合理，在缺乏完整的數(shù)據(jù)和信息的情況下，往往會誤導(dǎo)投資決策，導(dǎo)致投資失敗。

（四）流動性風(fēng)險

管理人的流動性風(fēng)險，根源于基金的運(yùn)營。管理人的收入，主要來自對沖基金提供的投資服務(wù)收入。基金從事股權(quán)投資，周期長、風(fēng)險高。如遇基金投資失誤或延期，資金周轉(zhuǎn)困難，則無力支付給管理人相應(yīng)的管理費和超額收益，加之專業(yè)化經(jīng)營，收入來源單一，管理人容易陷入流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險通常既是各種風(fēng)險爆發(fā)的集中體現(xiàn)，也是各種風(fēng)險產(chǎn)生的原因。

二、私募股權(quán)投資基金風(fēng)險的成因分析

（一）規(guī)模偏小

截至2020年末，私募股權(quán)基金管理人中，51.9%的管理人管理規(guī)模不超過1億元，員工人數(shù)大多在10人左右。管理規(guī)模小，收入水平低，會對業(yè)務(wù)發(fā)展、投研創(chuàng)新等方面缺乏足夠支持[1]。內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員無法做到合理分工，相互制衡，造成內(nèi)控制度形同虛設(shè)。

（二）新興行業(yè)發(fā)展迅猛

私募股權(quán)投資行業(yè)在我國產(chǎn)生僅30余年，黃金期為2000年之后，但發(fā)展迅猛，吸引了各方資金加入這個行業(yè)，至今已經(jīng)頗具規(guī)模。行業(yè)的快速發(fā)展，暫時掩蓋了經(jīng)營上的風(fēng)險點。當(dāng)發(fā)展放緩，內(nèi)外部的風(fēng)險都開始顯現(xiàn)。

（三）投資人監(jiān)管缺位

由于私募投資基金的投資人通常不參與基金日常運(yùn)營和管理，且投資人、基金管理人、被投資企業(yè)可能分散在全國不同地區(qū)，投資人難以做到全程跟蹤評估所投項目，甚至不掌握投資項目的具體經(jīng)營情況，造成出資人和管理人信息不對稱。投資人受限于專業(yè)知識不足、監(jiān)督成本高等方面，無法在基金運(yùn)營中行使監(jiān)管權(quán)，誘發(fā)管理人實際經(jīng)營時違規(guī)操作的風(fēng)險。

三、加強(qiáng)內(nèi)部控制體系建設(shè)的迫切性

（一）業(yè)務(wù)特征的要求

在2020年，基金退出行為案例共有15，968例，平均投資期限為36.65個月。真正能夠?qū)崿F(xiàn)上市退出的屬于少數(shù)，有相當(dāng)多的基金無法正常退出，被迫延期。股權(quán)投資業(yè)務(wù)周期長、風(fēng)險大，風(fēng)險因素會隨著業(yè)務(wù)運(yùn)作與企業(yè)發(fā)展而長期存在。企業(yè)需要通過內(nèi)控工作降低經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。

（二）投資者要求規(guī)范運(yùn)作

行業(yè)發(fā)展促進(jìn)投資者日趨成熟，且機(jī)構(gòu)投資者日益成為主流。截至2020年末，機(jī)構(gòu)投資者的出資金額，占到私募股權(quán)投資基金總投資的86.7%。投資者對企業(yè)的合規(guī)性和專業(yè)能力都提出更高要求。企業(yè)應(yīng)組建專業(yè)化工作隊伍，使各項工作均有規(guī)范的操作，既滿足各項工作開展要求，又在細(xì)節(jié)上防范可能的風(fēng)險發(fā)生，從而贏得投資者的信任。

（三）行業(yè)監(jiān)管日趨嚴(yán)格

以人民銀行等四部門于2018年4月聯(lián)合印發(fā)“銀發(fā)〔2018〕106號《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《資管新規(guī)》）”為標(biāo)志，行業(yè)監(jiān)管日趨嚴(yán)格。行業(yè)監(jiān)管給企業(yè)內(nèi)控工作的開展提供了外部推動力。《資管新規(guī)》要求企業(yè)風(fēng)險管控理念、內(nèi)控體系建設(shè)模式等方面不斷優(yōu)化創(chuàng)新，隨著市場發(fā)展形勢不斷調(diào)整各項業(yè)務(wù)實施方案，選擇動靜結(jié)合管理方式掌握與處理各類風(fēng)險，提升私募股權(quán)投資企業(yè)綜合實力，促進(jìn)企業(yè)良性

發(fā)展[2]。

（四）行業(yè)自律不斷完善

為指導(dǎo)行業(yè)內(nèi)企業(yè)開展內(nèi)部控制，基于內(nèi)部控制的規(guī)范和行業(yè)特色，中基協(xié)在2016年發(fā)布了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》（以下簡稱：“《指引》”）。《指引》指出內(nèi)部控制工作貫穿于私募基金管理人投資運(yùn)作的各個環(huán)節(jié)和所有機(jī)構(gòu)，包括對外募集資金、投研運(yùn)作、投后管理、資金退出和信息披露等。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)控體系，明確相應(yīng)職責(zé)，完善內(nèi)控措施，并持續(xù)開展內(nèi)部控制評價與監(jiān)督。私募股權(quán)基金企業(yè)如果出于自身管理要求，想引入和執(zhí)行一套規(guī)范化的內(nèi)部控制體系，應(yīng)當(dāng)參照中基協(xié)《指引》要求，并結(jié)合企業(yè)自身情況，建立健全內(nèi)控體系。

四、加強(qiáng)內(nèi)部控制體系的建議

（一）風(fēng)險識別和評估

為防范經(jīng)營風(fēng)險，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行，企業(yè)需注重風(fēng)險識別和評估工作。風(fēng)險識別應(yīng)當(dāng)覆蓋企業(yè)各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，涵蓋所有風(fēng)險類型。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對已識別的風(fēng)險進(jìn)行定期回顧，并重點對新法規(guī)、新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品進(jìn)行及時了解和研究。在風(fēng)險識別過程中，應(yīng)加強(qiáng)對全業(yè)務(wù)流程進(jìn)行梳理和評估，對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險點，建立相應(yīng)的控制措施，明確控制人員，不斷優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。企業(yè)管理人員應(yīng)該就特定風(fēng)險發(fā)生的概率以及可能造成的損失進(jìn)行預(yù)測，結(jié)合相應(yīng)的金融模型做好評估和分析，并依照風(fēng)險涉及的業(yè)務(wù)特點、風(fēng)險影響、管理成本等，確定風(fēng)險應(yīng)對方式。在投后管理中，對被投資企業(yè)的重大風(fēng)險要建立預(yù)警機(jī)制，明確責(zé)任人員，規(guī)范處理程序。

（二）加強(qiáng)制度體系建設(shè)

企業(yè)制度體系的建立，既是對行業(yè)監(jiān)管的回應(yīng)，也是實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務(wù)穩(wěn)健運(yùn)行的有力保障。企業(yè)管理層應(yīng)制定與自身實際情況相適應(yīng)的制度體系，運(yùn)用科學(xué)的手段和方法，設(shè)計合理的內(nèi)控程序并有效執(zhí)行。制度體系應(yīng)包括風(fēng)控制度、信披制度、合格投資者認(rèn)定和適當(dāng)性制度、私募基金宣傳與募集制度、交易記錄制度、其他制度等行業(yè)特色制度，以及與其相適應(yīng)的基礎(chǔ)管理制度，如人力資源制度和財務(wù)制度等。

（三）突出獨立性原則

獨立性原則是《指引》在企業(yè)內(nèi)控五原則之外單獨提出的一項原則。該原則要求：基金財產(chǎn)、管理人自有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離;管理人各部門和崗位之間，在業(yè)務(wù)運(yùn)作上應(yīng)當(dāng)保持適當(dāng)獨立。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的財產(chǎn)分離制度，關(guān)鍵流程獨立決策制度。在自有財產(chǎn)和基金財產(chǎn)之間、不同基金財產(chǎn)之間、基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運(yùn)作，做到分別建賬、單獨核算、獨立管理。實現(xiàn)方式主要是基金財產(chǎn)托管，如條件允許，不僅要做募集監(jiān)管、財產(chǎn)托管，還要請第三方機(jī)構(gòu)定期估值。

（四）合同是重中之重

基金相關(guān)合同主要分為三類，一是募資合同，表現(xiàn)為《合伙協(xié)議》（合伙型）、《基金合同》（契約型）和《公司章程》（公司型）;二是對外投資合同及其補(bǔ)充協(xié)議，如增資認(rèn)購協(xié)議等;三是其他配套合同，如募集托管協(xié)議等。這些合同構(gòu)成了基金運(yùn)作的基礎(chǔ)，決定了業(yè)務(wù)的性質(zhì)，也是財務(wù)稅務(wù)處理的重要依據(jù)。

中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金合同指引》，明確了私募基金合同的內(nèi)容框架以及各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，并強(qiáng)化了各類基金關(guān)于內(nèi)部治理的條款，體現(xiàn)了三種形式基金的各自特點，是私募基金管理人在募資合同設(shè)計時的重要參照?；鸸芾砣嗽O(shè)計合同時，應(yīng)當(dāng)參照該指引的要求，載明規(guī)定的必備內(nèi)容，未作規(guī)定的，管理人可以在合法自愿的前提下自行約定。

對外投資合同因項目差異很大，呈現(xiàn)出個性化特點，但管理人依舊要制定相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)，一是合同中的必備條款;二是合同簽訂的標(biāo)準(zhǔn)流程。投資合同必備條款包括但不限于：基礎(chǔ)條款、投資者保護(hù)條款、治理結(jié)構(gòu)安排條款、參與經(jīng)營權(quán)條款、原股東約束條款等。對外投資合同一般在投資決策委員會立項后開始起草和談判，多部門審核后，報投資決策委員會或合伙人大會批準(zhǔn)通過，合同審核時要關(guān)注合同的合法性、嚴(yán)密性、可行性和可控性。投資業(yè)務(wù)部應(yīng)建立對外投資合同臺賬，提煉合同關(guān)鍵要素和時間表，定期了解、跟蹤、掌握合同的履行情況，督促簽約各方全面履行合同義務(wù)，發(fā)現(xiàn)問題及時上報和處理。

（五）日常內(nèi)控活動

日常內(nèi)部控制活動應(yīng)滲透到企業(yè)經(jīng)營管理的每一個細(xì)節(jié)，避免慣性引發(fā)的違規(guī)違法問題，而在具體業(yè)務(wù)處理過程中，內(nèi)部控制人員應(yīng)該在強(qiáng)調(diào)規(guī)章制度有效執(zhí)行的同時，避免過于靈活的現(xiàn)象，以維護(hù)內(nèi)控制度的有效性[3]。日?；顒涌梢詮膯螕?jù)控制入手，通過完善單據(jù)填寫要素和流轉(zhuǎn)程序，強(qiáng)化控制過程。從企業(yè)的角度，應(yīng)該關(guān)注內(nèi)部控制活動，對內(nèi)部控制的職責(zé)進(jìn)行明確，完善相應(yīng)的考核評估機(jī)制，適當(dāng)提高違規(guī)成本，改變員工的態(tài)度，確保其能夠真正認(rèn)識到內(nèi)部控制的重要性，推動內(nèi)控制度的有效執(zhí)行[4]。應(yīng)該明確的是，在不斷的發(fā)展過程中，內(nèi)部控制活動也會出現(xiàn)相應(yīng)的變化，需要工作人員及時對存在的問題進(jìn)行反饋，做好制度的查漏補(bǔ)缺，在實踐中強(qiáng)化預(yù)測能力，保證內(nèi)控活動的實施效果。

（六）注重對員工的培訓(xùn)

私募股權(quán)企業(yè)應(yīng)當(dāng)樹立合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險控制優(yōu)先的意識，加強(qiáng)職業(yè)道德教育，保證在企業(yè)運(yùn)營中做到誠實信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守。共同的道德規(guī)范是私募股權(quán)企業(yè)內(nèi)部控制有效實施的基礎(chǔ)之一，企業(yè)應(yīng)將員工的價值觀和企業(yè)文化統(tǒng)一起來，通過激勵機(jī)制確保員工個人目標(biāo)與企業(yè)目標(biāo)保持一致，確保內(nèi)部控制能夠真正融入企業(yè)文化中。管理層在日常經(jīng)營中，應(yīng)以實際行動起到模范帶頭作用，形成良好的經(jīng)營氛圍。

（七）財務(wù)可以發(fā)揮更大的作用

傳統(tǒng)財務(wù)側(cè)重點在于會計核算，而私募股權(quán)投資行業(yè)核算簡單，財務(wù)有精力也有機(jī)會參與企業(yè)的內(nèi)控管理，深度融入業(yè)務(wù)活動?；鸸芾矸譃樗膫€階段，即募集、投資、管理和退出，和財務(wù)管理中籌資、投資、運(yùn)營和分配四大基本內(nèi)容正好契合。由于行業(yè)內(nèi)企業(yè)人員規(guī)模整體偏小，如未設(shè)立獨立的內(nèi)控崗位，財務(wù)作為掌握全局信息的職能，可以在內(nèi)控方面發(fā)揮更大作用。

私募股權(quán)投資基金行業(yè)的快速發(fā)展，對財務(wù)人員提出了更高的要求。財務(wù)工作的重點應(yīng)轉(zhuǎn)移到提升企業(yè)核心競爭力和精細(xì)化管理方面，關(guān)注點應(yīng)從基礎(chǔ)財務(wù)轉(zhuǎn)移到投資業(yè)務(wù)的全過程，尤其是要參與事前風(fēng)險管控和事中投資運(yùn)作[5]。財務(wù)工作可以但不限于在以下幾個方面發(fā)揮自己的作用：募資合同與投資文件的審核（主要從財稅與內(nèi)部控制方面）、項目財務(wù)盡調(diào)、投資財務(wù)分析、基金的投后管理、基金退出決策分析等工作，做好基金財務(wù)的信息披露、合伙企業(yè)的清算注銷工作等。

五、結(jié)束語

為合理保證私募股權(quán)投資基金企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，企業(yè)應(yīng)注重內(nèi)部控制體系構(gòu)建與完善，需要設(shè)置一名負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的企業(yè)高級管理人員，獨立履行內(nèi)部控制職能。企業(yè)應(yīng)梳理各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，識別和分析風(fēng)險點并形成應(yīng)對方案。在各個環(huán)節(jié)全面管控的基礎(chǔ)上，重點突出募資和投資方面。私募股權(quán)投資企業(yè)在內(nèi)控管理中，要堅守私募底線，堅持股權(quán)投資方向，實現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。

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