商譽減值測試法與系統(tǒng)攤銷法經(jīng)濟(jì)效果對比
——以天神娛樂公司并購案為例

姚 婷，甘 露

（1.廣東生態(tài)工程職業(yè)學(xué)院，廣州 510520；2.廣東第二師范學(xué)院，廣州 510303）

0 引言

全球經(jīng)濟(jì)一體化引發(fā)了企業(yè)并購活動，并使并購活動產(chǎn)生商譽?，F(xiàn)行商譽的會計處理方式為控股股東提供了盈余管理機(jī)會，特別是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8 號——資產(chǎn)減值》中規(guī)定的商譽后續(xù)計量方法為資本運作提供了便利，成為控股股東調(diào)節(jié)利潤、滿足私利的工具。本文以天神娛樂公司并購案為例，采用系統(tǒng)攤銷法模擬公司商譽后續(xù)計量，分析對比商譽減值測試法與系統(tǒng)攤銷法的經(jīng)濟(jì)效果，從而證實以上觀點，最后從監(jiān)管角度對商譽的會計處理提出相關(guān)政策建議。

1 商譽后續(xù)計量方法概述

商譽后續(xù)計量方法主要有商譽攤銷法和商譽減值測試法。2006 年以前，我國商譽后續(xù)計量方法采用直線攤銷法，攤銷年限不超過10 年；2006 年至今，我國會計準(zhǔn)則規(guī)定的商譽后續(xù)計量方法為商譽減值測試法。

1.1 商譽攤銷法

其是指企業(yè)并購確認(rèn)商譽后，在受益期內(nèi)分期對商譽進(jìn)行分配。葛家澍認(rèn)為，商譽是并購方在并購過程中的一項資本性支出，對企業(yè)的商譽資產(chǎn)進(jìn)行攤銷符合收入費用配比原則［1］。但是，當(dāng)企業(yè)擁有良好業(yè)績預(yù)期時，商譽持續(xù)攤銷就不符合企業(yè)發(fā)展的實際情況，因此目前國際及我國的會計準(zhǔn)則均把商譽的后續(xù)計量方法從商譽攤銷法更改為商譽減值法。

1.2 商譽減值法

其是指當(dāng)商譽的可收回金額低于其賬面價值時，企業(yè)計提商譽減值準(zhǔn)備，表明商譽資產(chǎn)能給企業(yè)帶來的潛在價值在不斷減少。查爾默斯（Chalmers）等人指出，與攤銷法相比，使用商譽減值法后市場對企業(yè)價值的認(rèn)可程度更高［2］。商譽減值法能夠更好地反映企業(yè)的超額獲利能力，為報表使用者提供更為有效的商譽信息；同時，商譽減值法規(guī)定商譽一經(jīng)減值不得轉(zhuǎn)回，可降低企業(yè)利用商譽科目進(jìn)行盈余管理的風(fēng)險。但企業(yè)在減值測試時很大程度上依賴于會計人員的主觀判斷，且評價指標(biāo)主要是財務(wù)指標(biāo)，這使得減值金額可能存在較大的誤差［3］。

2 天神娛樂并購案簡介

2.1 天神娛樂公司通過借殼上市成立

2010 年，北京天神互動科技有限公司（以下簡稱“天神互動”）成立，主要業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁游戲、手機(jī)游戲的研發(fā)和運營；大連科冕木業(yè)有限公司于2003 年成立，2010 年在深交所中小板上市，上市三年業(yè)績明顯下滑，禁售期過后向資本市場宣布賣殼。2014 年2 月17 日，天神互動和大連科冕木業(yè)有限公司簽訂股權(quán)協(xié)議，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2014 年7 月29 日，天神互動完成借殼上市，同時更名為大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱“天神娛樂”）。由于上市交易后股權(quán)被大幅稀釋，股東提出了高價值回報的要求，天神互動作出未來三年保持高速增長的業(yè)績承諾：2014—2016 年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤達(dá)到1.86 億元、2.43 億元和3.03 億元（數(shù)據(jù)來源：大連科冕木業(yè)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方出具承諾事項的公告）。為完成業(yè)績承諾，天神娛樂開始了一列系資本運作。

2.2 天神娛樂通過直接并購、建立并購基金的方式進(jìn)行資本運作

天神娛樂上市后，通過大舉并購及投資進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局。2015 年起，天神娛樂直接并購了九家公司，分別為Avazu Inc（艾維邑動）（100%）、麥橙網(wǎng)絡(luò)（100%）、妙趣橫生（95%）、雷尚科技（100%）、愛普信息（100%）、一花科技（100%）、嘉興樂玩（42%）、幻想悅游（93.54%）和合潤傳媒（96.36%），業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及游戲、營銷及影視影業(yè)等，支付對價合計98.63億元，形成商譽合計84.57 億元；2016 年起，天神娛樂前后建立了4 支以其作為劣后級的基金（乾坤問道、深圳泰悅、天神中慧、深圳浦睿），分別并購了功夫影業(yè)、口袋科技、微影時代、嗨樂影視15%、51%、3.43%、32%的股權(quán)，并購基金投資的公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域集中在游戲和影視行業(yè)，支付對價合計21.21 億元（數(shù)據(jù)來源：天神娛樂公司歷年年報）。

2.3 天神娛樂并購動機(jī)為完成業(yè)績承諾

根據(jù)天神娛樂年報，其大舉并購是出于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。但筆者認(rèn)為，天神娛樂上市后大舉并購不僅僅是為了分享被并購方的資源，更重要的是看中被并購方的業(yè)績，用以完成自身業(yè)績承諾。2015—2016 年，扣除被并購企業(yè)業(yè)績，天神互動業(yè)績情況分別為0.22 億元和0.16 億元（數(shù)據(jù)來源：天神娛樂公司歷年年報），分別僅占此二年業(yè)績承諾2.43 億元、3.03 億元的9.05%和5.28%。

2.4 天神娛樂發(fā)生巨額商譽減值

天神娛樂通過13 起并購活動實現(xiàn)業(yè)績增長，同時商譽遠(yuǎn)高于其市值。2015—2017 年商譽逐年升高，分別為49.69億元、56.83 億元、95.47 億元，占凈資產(chǎn)的比重分別為68.01%、76.90%、66.30%。在完成業(yè)績承諾的2018 年，天神娛樂業(yè)績大幅下滑。根據(jù)年報數(shù)據(jù)，其2018 年營業(yè)收入為25.98 億元，同比減少16.20%；歸屬上市公司股東的凈利潤為-71.50 億元，同比減少803.52%。2018 年12 月，經(jīng)減值測試評定后，計提商譽減值準(zhǔn)備40.59 億元，商譽賬面余額僅剩26.18 億元，占凈資產(chǎn)的比重為30.55%，相比2017 年下降35.75個百分點（數(shù)據(jù)來源：天神娛樂公司歷年年報及相關(guān)資料）。

3 減值測試法下并購案商譽巨額減值原因分析

天神娛樂發(fā)生巨額減值損失，有內(nèi)部和外部兩方面原因。

內(nèi)部原因為并購時商譽初始確認(rèn)價格偏高且公司存在盈余管理動機(jī)。一方面，天神互動公司并購各公司時存在對賭協(xié)議，協(xié)議中過高的業(yè)績承諾伴隨著高溢價，從而給天神娛樂帶來巨額的商譽確認(rèn)；另一方面，在業(yè)績較差的當(dāng)年一次性計提以后可能發(fā)生減值準(zhǔn)備的方式，讓公司虧損嚴(yán)重，實則是將原本應(yīng)當(dāng)在幾年內(nèi)平均釋放的商譽減值風(fēng)險在業(yè)績較差的年份一次性釋放，使公司以后年度的業(yè)績能較容易實現(xiàn)扭虧為盈，進(jìn)行盈余管理。

外部原因是應(yīng)對可能面臨商譽后續(xù)計量方法變更的隱患。2019 年1 月，財政部會計準(zhǔn)則咨詢委員會曾提出將商譽按一定的年限和方式進(jìn)行攤銷，取代現(xiàn)行減值測試法的建議。那么在經(jīng)營業(yè)績較差的當(dāng)年最大可能地將商譽減值造成的利潤虧損，可以在未來若干年進(jìn)行補虧從而避稅，且可避免商譽攤銷導(dǎo)致企業(yè)連續(xù)三年虧損，面臨退市風(fēng)險。

4 系統(tǒng)攤銷法模擬并購案商譽會計處理

模擬的系統(tǒng)攤銷法的年限為2006 年以前我國會計準(zhǔn)則要求的10 年期，起始年份為2015 年即天神娛樂并購企業(yè)產(chǎn)生商譽開始，設(shè)預(yù)計凈殘值均為0，2015—2018 年各被并購企業(yè)商譽賬面價值與每年攤銷金額如表1 所示，攤銷后對天神娛樂凈利潤的影響如表2 所示。

表1 2015—2018 年被并購企業(yè)各年攤銷額（單元：億元）

通過表2 可以看出，第一，商譽攤銷額對凈利潤有重大影響。商譽攤銷成本隨商譽的增加而升高，如果企業(yè)業(yè)績增速落后于攤銷速度，就會嚴(yán)重影響凈利潤。2015—2017 年，天神娛樂分別有34.83%、71.25%、60.24%的利潤被商譽攤銷至損益，其中2016 年商譽攤銷速度是2015 年的2 倍，導(dǎo)致凈利潤由調(diào)整前的增長變?yōu)榻档?。第二，相比減值測試法，系統(tǒng)攤銷法更能對企業(yè)起約束作用。高額商譽引發(fā)高額攤銷成本并給企業(yè)業(yè)績帶來壓力，那么企業(yè)在并購時會有所約束，如更為謹(jǐn)慎地評估被并購企業(yè)，使商譽初始確認(rèn)金額處于合理范圍，從源頭上規(guī)避因被并購企業(yè)業(yè)績下滑和商譽巨額減值帶來的風(fēng)險。第三，避免企業(yè)利用商譽減值測試進(jìn)行盈余管理。2018 年，減值測試法下的商譽攤銷對利潤的影響為139.05%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于系統(tǒng)攤銷法下的影響程度?？梢哉f，使用系統(tǒng)攤銷法定期攤銷商譽，可避免企業(yè)在經(jīng)營情況較差的年份一次計提大額減值準(zhǔn)備以平滑以后年度利潤而進(jìn)行的盈余管理。

表2 2015—2018 年系統(tǒng)攤銷法下的凈利潤（單元：億元）

5 商譽減值法與系統(tǒng)攤銷法經(jīng)濟(jì)效果對比

5.1 營運能力

表3 為天神娛樂總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。

表3 天神娛樂總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

如表3 所示，減值測試法和系統(tǒng)攤銷法下的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率差異不大，即使2018 年商譽發(fā)生巨額減值數(shù)據(jù)也未大幅度波動，這是由于天神娛樂屬輕資產(chǎn)企業(yè)，商譽減值或攤銷對公司營運能力影響不大。

5.2 償債能力

表4 為天神娛樂利息支付倍數(shù)。

表4 天神娛樂利息支付倍數(shù)

利息支付倍數(shù)為正時，數(shù)值越高，償債能力越強；為負(fù)時，數(shù)值越高，無法償還債務(wù)的風(fēng)險越大。如表4 所示，兩種方法下利息支付倍數(shù)變動方向相同，但減值測試法下的利息支付倍數(shù)明顯高于系統(tǒng)攤銷法，后者指征較為緩和，提示的償債能力和風(fēng)險相對較低?？梢哉f，系統(tǒng)攤銷法能更謹(jǐn)慎真實地反映企業(yè)償債能力，提醒外部投資者關(guān)注投資風(fēng)險，保護(hù)投資者利益，穩(wěn)定股價。

5.3 盈利能力

表5 為天神娛樂凈資產(chǎn)收益率。

表5 天神娛樂凈資產(chǎn)收益率（單位：%）

由于每年固定攤銷計入損益影響了利潤，系統(tǒng)攤銷法下的凈資產(chǎn)收益率低于減值測試法。由表5 可知，第一，減值測試法下的指標(biāo)表征更為強烈，影響投資者預(yù)期和利益。2018 年計提巨額商譽減值使凈資產(chǎn)收益率從2017 年的11.10%下降至-354.46%，說明企業(yè)在經(jīng)營狀況良好時盈利能力市場表現(xiàn)較好，但業(yè)績不佳時，商譽巨額減值嚴(yán)重沖擊財務(wù)狀況，對具有良好預(yù)期的外部投資者造成利益損失。而系統(tǒng)攤銷法下的指征較為緩和，凈資產(chǎn)收益率同樣因業(yè)績較差為負(fù)，但系數(shù)值較低，外部投資者遭受的損失相對較小，同時起到警示投資風(fēng)險的作用。第二，系統(tǒng)攤銷法下的指標(biāo)使企業(yè)劣勢放大，不利于控股股東。2016 年與2015 年相比，減值測試法下的盈利能力上升，而系統(tǒng)攤銷法則相反。這是因為商譽攤銷的速度快于凈利潤增長的速度，會使企業(yè)經(jīng)營狀況不佳、盈利能力較弱等缺點更加明顯，從而不利于控股股東和企業(yè)的利益。

綜合償債能力與盈利能力，系統(tǒng)攤銷法下各指標(biāo)變動幅度均小于減值測試法，這是因為系統(tǒng)攤銷法每年固定攤銷商譽，降低了大額商譽對企業(yè)利潤的沖擊。即使企業(yè)經(jīng)營狀況不佳，虧損也沒有采用減值測試法時嚴(yán)重；而減值測試法下，資產(chǎn)所含“水分”較重，雖然商譽可以保值甚至升值，但隨時有減值風(fēng)險，如有突發(fā)情況或出于其他動機(jī)計提巨額商譽減值，就會利潤暴跌，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益。因此，商譽減值測試法更能為資本運作提供便利，成為控股股東調(diào)節(jié)利潤、滿足私利的工具。

6 政策建議

上市公司并購確認(rèn)巨額商譽后，又大量計提商譽減值準(zhǔn)備，為資本運作提供了便利，但也嚴(yán)重影響投資者的利益，建議商譽的確認(rèn)與后續(xù)計量過程進(jìn)一步得到規(guī)范。

（1）監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)監(jiān)督上市公司制定并執(zhí)行商譽處理審核制度。上市公司應(yīng)遵循嚴(yán)格的內(nèi)部審核制度，確保商譽初始確認(rèn)過程及商譽后續(xù)計量的合理性。同時，復(fù)核人員應(yīng)具備專業(yè)勝任能力，并對復(fù)核結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任。

（2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)提出進(jìn)一步優(yōu)化商譽后續(xù)計量方法的指導(dǎo)意見。商譽攤銷法在理論和實務(wù)上都要更貼近商業(yè)實質(zhì)，抑制企業(yè)操縱利潤的行為。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)適時完善應(yīng)用指南，針對我國資本市場的特殊性選取最合適的商譽后續(xù)計量方法。