民國時(shí)期信托業(yè)發(fā)展特點(diǎn)及啟示

康朝鋒

盡管信托制度源于英國，信托公司源于美國，但是信托文化尤其是信義文化與中華傳統(tǒng)文化也是一脈相通的，如“三綱五?！敝械摹案笧樽泳V”、晉商?hào)|掌制度以及義莊中蘊(yùn)含的信托關(guān)系。2020年5月8日，中國銀保監(jiān)會(huì)頒布《信托公司資金信托暫行管理辦法（征求意見稿）》，對(duì)信托公司的轉(zhuǎn)型發(fā)展提出了新的要求和挑戰(zhàn)。為借鑒歷史經(jīng)驗(yàn)，本文梳理了從民國初期到新中國成立初期信托業(yè)務(wù)的監(jiān)管體系、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、服務(wù)體系和特色創(chuàng)新等，進(jìn)而總結(jié)國內(nèi)信托業(yè)進(jìn)一步轉(zhuǎn)型發(fā)展的策略建議。

監(jiān)管框架：銀行還是信托

1913年至1949年5月期間，只有汪偽政府時(shí)期頒布了《信托公司暫行條例》，對(duì)銀行經(jīng)營信托業(yè)務(wù)或信托公司經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的資本金要求做了明確規(guī)定，即通過資本金的額度大小來控制機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)類型。北洋政府期間及以前，信托公司按公司法監(jiān)管，可申請(qǐng)經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)，這表明信托公司的經(jīng)營范圍含銀行業(yè)務(wù)又不限于銀行業(yè)務(wù);同時(shí)，商業(yè)銀行也可經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，但對(duì)商業(yè)銀行的監(jiān)管較嚴(yán)。

1943年3月13日，汪偽政府頒布實(shí)施《信托公司暫行條例》，主要特點(diǎn)有三：第一，第三條規(guī)定“銀行收足資本在100萬元以上者得兼營信托業(yè)務(wù)”“股份有限公司、聯(lián)合公司、股份兩合公司組織之信托公司其資本至少須達(dá)50萬元”;同年6月24日的修改稿為“銀行收足資本在500萬元以上者，得兼營信托業(yè)務(wù)”。第二，第五條規(guī)定“股份有限公司、兩合公司、股份兩合公司組織之信托公司其資本至少須達(dá)600萬元”。第三，第六條規(guī)定“兼營信托業(yè)務(wù)之銀行，其信托資金至少須撥足200萬元”。1943年下半年相繼修訂的《銀行注冊(cè)章程》《儲(chǔ)蓄銀行法》又規(guī)定，以股份有限公司為組織形式的普通銀行如果經(jīng)營信托和儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)，必須收足資本700萬元，其中300萬元為銀行部的資本，400萬元為信托儲(chǔ)蓄部的資本;而“股份有限公司組織的信托公司，本身資本總額至少為600萬元，實(shí)收至少300萬元，兼營銀行儲(chǔ)蓄者，至少另添實(shí)收資本400萬元，與銀行應(yīng)收之資本數(shù)額相同”。如此一來，銀行與信托公司如果想兼營業(yè)務(wù)，都必須繳足700萬元。

1944年10月，汪偽政府公布施行《強(qiáng)化上海特別市金融機(jī)關(guān)業(yè)務(wù)綱要》，根據(jù)第三條的規(guī)定，信托公司每日平均存款數(shù)額至少為2000萬元;兼營銀行業(yè)務(wù)的，其兼營部分的存款數(shù)額應(yīng)加1000萬元，共計(jì)為3000萬元。至于銀行只兼營信托業(yè)務(wù)的，應(yīng)共有4000萬元的存款。錢莊只兼營信托業(yè)務(wù)的，應(yīng)共有2300萬元的存款。如未能在限期之內(nèi)符合上述存款數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)者，則應(yīng)增資或合并。根據(jù)該綱要第四條的規(guī)定，增資后的最低資本額，信托公司為實(shí)收1000萬元;兼營銀行業(yè)務(wù)的，其兼營部分資本數(shù)額應(yīng)加500萬元，共為1500萬元。銀行只兼營信托業(yè)務(wù)的，其實(shí)收資本應(yīng)共有2000萬元;錢莊只兼營信托業(yè)務(wù)的，其實(shí)收資本應(yīng)共有1300萬元。

1947年4月17日，國民政府財(cái)政部頒布的《管理銀行辦法》規(guī)定：“銀行除在本辦法公布前已經(jīng)財(cái)政部核準(zhǔn)領(lǐng)有營業(yè)執(zhí)照者外，一律不得設(shè)立。但縣銀行不在此限?！庇捎谛磐泄驹谏暾?qǐng)牌照時(shí)一律視同銀行，上述法規(guī)同樣適用于信托公司，這表明該法規(guī)等于宣告禁止新設(shè)信托公司和銀行信托部。1947年9月1日頒布實(shí)施的新《銀行法》第8條規(guī)定，“凡以信托方法收受運(yùn)用或經(jīng)理款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)者，為信托公司。在本法公布施行前已經(jīng)核準(zhǔn)營業(yè)登記之信托公司，其兼營商業(yè)或儲(chǔ)蓄銀行業(yè)務(wù)者，其兼營部分應(yīng)依第三章或第五章規(guī)定辦理?！边@意味著，已經(jīng)設(shè)立的信托公司仍然可以繼續(xù)兼營銀行、儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)，但今后新設(shè)的信托公司卻只能經(jīng)營信托業(yè)務(wù)。新《銀行法》第28條規(guī)定：“商業(yè)銀行、實(shí)業(yè)銀行得附設(shè)儲(chǔ)蓄部即信托部。”相比之下，新設(shè)的銀行可以繼續(xù)實(shí)施混業(yè)經(jīng)營，而信托公司卻只能分業(yè)經(jīng)營。1947年4月17日頒布的《管理銀行辦法》規(guī)定：“銀行不得直接經(jīng)營工商事業(yè)，并不得囤積貨物或設(shè)置代理部、貿(mào)易部等機(jī)構(gòu)，或以信托部名義代客買賣貨物，或?yàn)槠渌顿Y買賣之行為。”該條例同時(shí)適用于信托公司和銀行信托部，除了對(duì)信托公司和銀行信托部的資本額稍有限制外，在業(yè)務(wù)范圍方面并無實(shí)質(zhì)性限制。信托公司可以同時(shí)經(jīng)營信托、代理與兼營部分銀行業(yè)務(wù)，范圍仍然極其廣泛?！缎磐泄緯盒袟l例》第12條明文規(guī)定，經(jīng)財(cái)政部核準(zhǔn)后，信托公司可以兼營買賣有價(jià)證券及不動(dòng)產(chǎn)。當(dāng)時(shí)上海一地信托公司核準(zhǔn)的章程，幾乎全部列有這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，屬于合法經(jīng)營。

行業(yè)自律：從非正式的敘餐會(huì)到正式的同業(yè)公會(huì)

行業(yè)自律組織由期初非正式的“上海信托業(yè)同人敘餐會(huì)”（以下簡(jiǎn)稱“敘餐會(huì)”）到正式的信托商業(yè)同業(yè)公會(huì)，功能定位不外乎承上啟下和同業(yè)溝通，同時(shí)兼顧行業(yè)法律法規(guī)的研究和初擬等，中間還創(chuàng)議組織中國股票推進(jìn)會(huì)。同時(shí)，新亞信托公司與銀行學(xué)會(huì)合作成立新亞信托人員訓(xùn)練所，這是第一個(gè)信托業(yè)的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。

1932年1月1日，一個(gè)非正式的同業(yè)組織“敘餐會(huì)”成立，會(huì)員以公司為單位，每家攤派代表參加，每月舉行敘餐一次，第一批成員是11家信托公司和銀行信托部。根據(jù)聯(lián)歡會(huì)章程第二條規(guī)定，該會(huì)的主要內(nèi)容包括：第一，發(fā)行定期及不定期刊物;第二，舉辦公開演講即刊登聯(lián)合廣告;第三，研究信托法理;第四，討論實(shí)務(wù)興革事項(xiàng);第五，辦理其他信托業(yè)有關(guān)事項(xiàng)。敘餐會(huì)之下又相繼成立三個(gè)委員會(huì)，1933年11月成立的信托法規(guī)研究委員會(huì)，在1935年擬就信托法和信托公司法兩稿，1936年3月交由國民政府參考;1934年12月成立宣傳委員會(huì)，并在1936年創(chuàng)辦《信托季刊》;1935年7月成立信托實(shí)務(wù)研究委員會(huì)，一方面研究信托業(yè)務(wù)方面的各種規(guī)則，使臻完善，以供工業(yè)參考，另一方面解答各會(huì)員關(guān)于業(yè)務(wù)方面的各種問題咨詢。

到1945年，“敘餐會(huì)”有63家會(huì)員單位，每月一次的敘餐座談從未間斷，頗有成效。由于信托業(yè)同仁聯(lián)歡會(huì)不是一個(gè)正式的商業(yè)團(tuán)體，只是屬于聯(lián)歡會(huì)和研究機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，無法以同業(yè)組織的名義與政府以及相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交涉。鑒于此，1946年3月，籌備設(shè)立信托商業(yè)同業(yè)公會(huì)，主要功能定位如下：第一，為會(huì)員代向相關(guān)機(jī)構(gòu)接洽推進(jìn)業(yè)務(wù);第二，減輕會(huì)員負(fù)擔(dān);第三，向政府部門提供決策咨詢建議;第四，改進(jìn)同業(yè)業(yè)務(wù)，注重與銀錢兩公會(huì)密切合作;第五，承轉(zhuǎn)財(cái)政部、中央銀行、上海市政府財(cái)政局、社會(huì)局、市商會(huì)等文件;第六，注重業(yè)規(guī)建設(shè)，如營業(yè)種類、手續(xù)費(fèi)和保管費(fèi)等的制定。

其間，1940年7月間信托業(yè)同仁聯(lián)歡會(huì)部分成員以“會(huì)員接受客戶委托買賣中國股票者多”為由，創(chuàng)議組織中國股票推進(jìn)會(huì)。同年12月16日，該推進(jìn)會(huì)成立，明確提出：“以推進(jìn)中國股票之流通，便利投資，提倡實(shí)業(yè)為宗旨?！敝袊善蓖七M(jìn)會(huì)本著自由參加的原則，初始會(huì)員有11家，其中有8家是信托公司。推進(jìn)會(huì)的主要事務(wù)有：為會(huì)員介紹買賣經(jīng)正式注冊(cè)的華資股份有限公司股票，調(diào)查各公司內(nèi)容、登記、報(bào)告買賣價(jià)格及數(shù)量，并辦理其他相關(guān)事項(xiàng)。由參會(huì)會(huì)員各家另派交易員辦理，規(guī)定除星期日及規(guī)定假日外，每天下午兩點(diǎn)到三點(diǎn)交易員集會(huì)一次，辦理交易。

最后，1943年4月1日，新亞信托公司與銀行學(xué)會(huì)合作，由該公司主辦成立新亞信托人員訓(xùn)練所，“以研究信托學(xué)術(shù)，討論信托實(shí)務(wù)，并灌輸各種金融學(xué)識(shí)及技能，以期造就人才，發(fā)展信托銀行業(yè)務(wù)為宗旨”聘請(qǐng)了李權(quán)時(shí)、王雨桐、朱斯煌等一批有豐富金融從業(yè)經(jīng)營或研究教學(xué)經(jīng)營人士擔(dān)任教授，首期學(xué)員共97名。1943年7月31日刊行的《銀行周報(bào)》上開辟了專欄，刊登該所學(xué)員在學(xué)習(xí)中，對(duì)信托業(yè)發(fā)展的一些建議和感想，取得了較好的社會(huì)效應(yīng)。

參與機(jī)構(gòu)：銀行信托部或儲(chǔ)信部主導(dǎo)

如前所述，信托公司可作為公司申請(qǐng)開展信托業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可兼營信托業(yè)務(wù)，即信托業(yè)務(wù)的參與機(jī)構(gòu)為信托公司和商業(yè)銀行的信托部;除此之外，還有官營信托機(jī)構(gòu)和外資信托機(jī)構(gòu)，其中興業(yè)信托等官營信托機(jī)構(gòu)即同當(dāng)下的政策性金融機(jī)構(gòu)。1911年，為控制中國東北地區(qū)的黃豆交易，日本在大連的關(guān)東督府設(shè)立了大連取引所，作為統(tǒng)一的黃豆交易場(chǎng)。1913年成立最早的專業(yè)信托機(jī)構(gòu)——大連取引所信托株式會(huì)社。1915年，上海商業(yè)儲(chǔ)蓄銀行制定的章程草案，寫明要成立信托部，經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：“代各公共機(jī)關(guān)存放基金事件，代課經(jīng)理產(chǎn)業(yè)、代課清理賬目事件、其他信托應(yīng)辦之事指擔(dān)保等事。”但該草案未呈報(bào)財(cái)政部、農(nóng)商部立案。1917年，該行成立保管部，先后設(shè)置了140多只木質(zhì)保管箱和200多只鋼質(zhì)保管箱，除自用外，大部分用來出租給客戶保管財(cái)物。1918年、1919年兩年，浙江興業(yè)銀行和聚興城銀行上海分行也開始經(jīng)辦保管等信托業(yè)務(wù)，交通銀行也開始辦理信托業(yè)務(wù)。1921年5～7月期間，上海地區(qū)相繼成立12家信托公司，作為交易所的“錢袋子”，隨著11月份交易所股票價(jià)格暴跌，信托公司隨即卷入“信交風(fēng)潮”，紛紛停業(yè)或改組，到1922年春天，12家信托公司中僅剩下中央和通易兩家信托公司。1922～1926年，在“信交風(fēng)潮”之后整整五年內(nèi)，上海一地新增的信托機(jī)構(gòu)只有1家——1922年設(shè)立的中孚銀行上海分行信托部?？傮w而言，1927～1937年8月是信托業(yè)務(wù)發(fā)展的最好階段，參與機(jī)構(gòu)數(shù)量最高為104家，其中有79家為銀行信托部或儲(chǔ)蓄部（見圖1）。事實(shí)上，除受“信交風(fēng)潮”影響的幾年外，其他時(shí)間的信托業(yè)務(wù)發(fā)展與當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)流動(dòng)性密切相關(guān)：流動(dòng)性充裕時(shí)，信托的參與機(jī)構(gòu)多;反之則反是。

服務(wù)體系：銀行業(yè)務(wù)主導(dǎo)

鑒于在汪偽政府之前并無真正的信托監(jiān)管條例，只是按公司法和銀行法對(duì)其作相關(guān)監(jiān)管，同時(shí)對(duì)信托公司的監(jiān)管又弱于對(duì)銀行的監(jiān)管，所以信托公司的經(jīng)營范圍非常廣泛，含實(shí)業(yè)、信托、銀行、保險(xiǎn)、證券、保管等。具體而言，一是實(shí)業(yè)，如進(jìn)出口、倉棧、蛋品冷藏庫、制冰、蛋品冷凍加工出口、運(yùn)輸、保險(xiǎn)代理、報(bào)關(guān)等;二是信托，如農(nóng)產(chǎn)信托、貨幣信托、金融信托、不動(dòng)產(chǎn)、受托、企業(yè)援助和破產(chǎn)清理整頓等;三是銀行，如存貸款、匯兌和公積金經(jīng)營等;四是保險(xiǎn)，如水火保險(xiǎn)和人壽保險(xiǎn)等;五是證券，如證券買賣等;六是保管，如理財(cái)、遺產(chǎn)管理和財(cái)產(chǎn)托管等。銀行信托部的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)是保管箱業(yè)務(wù)，其次是各種代理業(yè)務(wù)，而與真正意義上的信托業(yè)務(wù)還有相當(dāng)距離。1913年設(shè)立的大連取引所株式會(huì)社的業(yè)務(wù)包括強(qiáng)制保證、保證買賣契約的履行和辦理清算等。1915年，上海商業(yè)儲(chǔ)蓄銀行信托部經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容為“代各公共機(jī)關(guān)存放基金事件，代課經(jīng)理產(chǎn)業(yè)、代課清理賬目事件、其他信托應(yīng)辦之事指擔(dān)保等事”。銀行拓展信托業(yè)務(wù)的動(dòng)機(jī)不外乎兩個(gè)方面：一是固化保管貴重物品、經(jīng)理長(zhǎng)期存款、代收款項(xiàng)、倉庫等項(xiàng)信托業(yè)務(wù);二是借道信托部經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以規(guī)避法律約束，因?yàn)?931年的銀行法中明令禁止銀行“除關(guān)于營業(yè)上之必需不動(dòng)產(chǎn)外，不得買入或承受不動(dòng)產(chǎn)”。

事實(shí)上，從信托公司的收入結(jié)構(gòu)也可看出其服務(wù)體系以銀行業(yè)務(wù)為主，真正的信托業(yè)務(wù)為輔。以1936年部分信托公司的銀行業(yè)務(wù)收入占比為例（見圖2），8家機(jī)構(gòu)中有6家機(jī)構(gòu)銀行業(yè)務(wù)收入占其總收入的比重超過50%，其中國安和通匯兩家信托公司銀行業(yè)務(wù)收入占比幾乎達(dá)到100%，上海和中級(jí)信托的占比也達(dá)到84%。此外，銀行信托部或儲(chǔ)蓄部的信托收入占比也不高（見圖3），如以大陸銀行為例，1935年信托收入占比最高，也僅為38%，其他年份信托收入占比不足10%或略高于10%不等。最后，“真正”的信托公司誠孚——信托公司的收入結(jié)構(gòu)也印證其“真正”做信托業(yè)務(wù)，管理費(fèi)和酬勞金等信托收入均占每年總收入的80%以上，1942年改名為“誠孚股份有限公司”后，其投資業(yè)務(wù)收入的比重有所上升（見圖4）。

特色創(chuàng)新：公司版的PTC

1921年至1945年間，真正開展信托業(yè)務(wù)的信托公司有正中實(shí)業(yè)和誠孚兩家。鑒于此，我們以兩家機(jī)構(gòu)的代表性業(yè)務(wù)為例說明這期間信托公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和特色，分別是正中實(shí)業(yè)的商務(wù)管理信托和誠孚公司的“公司版PTC（Private Trust Company）”。

正中實(shí)業(yè)設(shè)立的目的“在于經(jīng)營管理實(shí)業(yè)，尤著重于工廠之管理”，主要內(nèi)容有：承受信托財(cái)產(chǎn)，用本公司名義，依設(shè)定人訂明條款，為其本人或收益處理;承任委任事務(wù)，用委托人名義，依授權(quán)范圍，處理其財(cái)產(chǎn);辦理其他依法令許可之信托業(yè)務(wù);四，投資于穩(wěn)妥易于流通之政府公債或其他依法令許可發(fā)行之有價(jià)證券或有優(yōu)先償債權(quán)之暫時(shí)墊款。正中實(shí)業(yè)的創(chuàng)新案例或典型案例是與光明染織廠簽訂的商務(wù)管理信托合同書，受托財(cái)產(chǎn)是光明染織廠的資本金及其利息，以及代付地租和職工薪金的權(quán)利，管理費(fèi)用為利息的10%。

1925年，林裴成在天津創(chuàng)辦誠孚股份有限信托公司，模仿英國信托公司，以提供理財(cái)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，規(guī)模很小。1935年，金城、中南兩家銀行收購并改組誠孚公司，資本金額10萬元由“兩行”平均分擔(dān)，業(yè)務(wù)范圍為“以承受動(dòng)產(chǎn)不動(dòng)產(chǎn)依委托人適法之指示為其本人或受益人處理之、仍用委托人名義以受托之地位依前款方式處理其財(cái)產(chǎn)”，同時(shí)規(guī)定“前項(xiàng)本公司委托之財(cái)產(chǎn)均分別處理，不與本公司或他人之資產(chǎn)混合，其損益亦屬之委托人，除由本公司付忠實(shí)管理責(zé)任，取得額定報(bào)酬外，概不收受其他利益”，并規(guī)定該公司除經(jīng)營“前述限定值嚴(yán)格信托業(yè)務(wù)外，概不營與銀行經(jīng)紀(jì)人或承攬人同種類之業(yè)務(wù)”。這表明誠孚的業(yè)務(wù)與銀行業(yè)務(wù)不同，是一家專做受托業(yè)務(wù)的資產(chǎn)管理公司。1937年、1940年和1941年三次增資后至1000萬元，并將總部遷至上海。1946年，公司更名為企業(yè)公司，“兩行”繼續(xù)擴(kuò)大投資規(guī)模，資本總額增加到4億元。

1935年，“兩行”并購后，開始以接受委托的形式經(jīng)營紗廠，即開啟資本運(yùn)作之路。銀行以誠孚信托公司這種組織形式實(shí)行并購，與當(dāng)時(shí)官方“棉業(yè)信托公司”計(jì)劃有直接關(guān)系?？梢哉f，誠孚公司是政府“棉業(yè)信托公司”的直接翻版，與現(xiàn)在的國有資產(chǎn)管理公司極為相似，誠孚公司可以說是民營資產(chǎn)管理公司的典型案例。

在企業(yè)重組的過程中，誠孚公司實(shí)際上既不購買紗廠資產(chǎn)，也不收購紗廠的股權(quán)，但由于銀行收購的企業(yè)股權(quán)，都委托誠孚經(jīng)營，而誠孚公司自身也同屬“兩行”投資，所以這種托管實(shí)際上造成誠孚公司對(duì)各企業(yè)的集中控制。與此同時(shí)，誠孚公司設(shè)立總公司，并在上海、天津兩地設(shè)立了分公司，誠孚與管理各廠之間形成企業(yè)集團(tuán)，誠孚為集團(tuán)的母公司，其他各廠是子公司。再者，誠孚公司聘請(qǐng)大量紡織技術(shù)專家，設(shè)立由高級(jí)專家、董事等組成的運(yùn)營機(jī)構(gòu)“紡織部設(shè)計(jì)委員會(huì)”，針對(duì)“設(shè)立分公司”“接受工廠”和“舉辦新事業(yè)”等事項(xiàng)進(jìn)行技術(shù)評(píng)估。

簡(jiǎn)言之，誠孚公司是“兩行”并購的子公司，“兩行”并購的企業(yè)委托誠孚公司經(jīng)營管理，同時(shí)誠孚公司還聘請(qǐng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)管理“兩行”并購的企業(yè)。從這個(gè)意義而言，與其說誠孚公司是民營版的資產(chǎn)管理公司，倒不如說誠孚公司是機(jī)構(gòu)版的PTC，即“兩行”的PTC。事實(shí)上的確如此，誠孚公司是受托人，“兩行”是委托人，“兩行”及各紗廠為受益人，三者之間的權(quán)責(zé)管理詳見表1。

再者，誠孚公司董事會(huì)通過接受各企業(yè)“股份及表決權(quán)信托”，集中持有并同意行使股份的表決權(quán)，控制了這些企業(yè)的經(jīng)營，包括選擇管理者、進(jìn)行重大決策以及決定贏利分配等。“兩行”通過誠孚公司進(jìn)行紡織業(yè)的直接經(jīng)營，這種經(jīng)營行為與當(dāng)時(shí)的公司法、銀行法有很多沖突。1929年公司法第11條對(duì)法人持股有所限制：“公司不得為他公司之無限責(zé)任股東，如為他公司的有限責(zé)任股東時(shí)，其所有股份總額不得超過本公司實(shí)收資本的四分之一。”另外，對(duì)一般股東的比例也有所限制。銀行法對(duì)銀行直接經(jīng)營工商業(yè)也有很多限制，如1924年的《銀行通行法細(xì)則》第8條規(guī)定，銀行直接經(jīng)營工商業(yè)只限于“倉庫業(yè)”和“運(yùn)輸業(yè)”，還須另集資金，會(huì)計(jì)獨(dú)立。1931年的銀行法還對(duì)銀行經(jīng)營信托有專門條款，規(guī)定非經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)，不得經(jīng)營信托業(yè)務(wù)。1940年的《非常時(shí)期管理銀行暫行辦法》更明確規(guī)定銀行不得以信托的名義“自行買賣或代客買賣”。但這些條款并未嚴(yán)格實(shí)施，沒有取得實(shí)際效果;相反，當(dāng)時(shí)大多數(shù)銀行都設(shè)有信托部，且越辦越大。

總結(jié)建議

民國至新中國成立的中國信托業(yè)以上海信托業(yè)為主，經(jīng)歷萌芽（1913年至1921年2月）、興起（1921年2月至1926年）、發(fā)展（1927年至1949年5月）等階段，其中發(fā)展階段又可分為初期（1927年至1937年7月）、戰(zhàn)時(shí)（1937年8月至1945年8月）和戰(zhàn)后（1945年8月至1949年5月）三個(gè)階段。監(jiān)管政策層面，只是在汪偽政府時(shí)期頒布過《信托公司暫行條例》，其他時(shí)段均是參照公司法或銀行法監(jiān)管信托公司，信托公司可兼營銀行業(yè)務(wù)，銀行也可兼營信托公司業(yè)務(wù)，但對(duì)信托公司的監(jiān)管比對(duì)銀行的監(jiān)管寬松，所以信托公司的業(yè)務(wù)范圍比銀行的業(yè)務(wù)范圍寬得多，甚至可以買賣珠寶文物等。由此給予我們的啟示是，可考慮對(duì)信托業(yè)實(shí)行牌照經(jīng)營，如短期內(nèi)不放開信托業(yè)的牌照，可考慮放開“家族信托業(yè)務(wù)”的牌照經(jīng)營。行業(yè)協(xié)會(huì)層面，初期是非正式的餐聚，后期則形成正式的同業(yè)公會(huì)，主要功能定位為承上啟下和專業(yè)研究等，同時(shí)新華信托與銀行公會(huì)成立了第一個(gè)專業(yè)的信托培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。目前規(guī)模巨大的信托業(yè)尚未建立專門的培訓(xùn)和研究機(jī)構(gòu)，也沒有專門的刊物，有待進(jìn)一步地完善加強(qiáng)。參與機(jī)構(gòu)層面，以信托公司和銀行的信托部為主，官營信托公司和外資信托公司為輔，機(jī)構(gòu)數(shù)量與市場(chǎng)中的資金寬裕度正相關(guān)。這與前述的牌照經(jīng)營啟示有點(diǎn)雷同，可以考慮牌照經(jīng)營，至少放開商業(yè)銀行的牌照經(jīng)營。服務(wù)體系方面，以銀行業(yè)務(wù)為主，只有正中實(shí)業(yè)和誠孚公司兩家算是經(jīng)營“真正”的信托業(yè)務(wù)，他們的特色分別是商務(wù)管理信托和公司版的PTC等。這兩家機(jī)構(gòu)的信托業(yè)務(wù)應(yīng)是我們當(dāng)下學(xué)習(xí)的重點(diǎn)，也是我們信托行業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵?！百Y金信托”新規(guī)對(duì)信托公司的影響深遠(yuǎn)而巨大，應(yīng)對(duì)之策不外乎轉(zhuǎn)型發(fā)展。戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的方向有二：第一，產(chǎn)品轉(zhuǎn)型，一是標(biāo)準(zhǔn)信托產(chǎn)品如資產(chǎn)證券和股權(quán)信托等，二是“例外條款”服務(wù)信托中涵蓋的信托業(yè)務(wù)類型;第二，機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型，將信托公司定位為集團(tuán)的資產(chǎn)管理和處置機(jī)構(gòu)。

（作者單位：泓湖百世全球家族辦公室）