強監(jiān)管形勢下企業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)合規(guī)性探微

張新存

票據(jù)貼現(xiàn)以其融通資金方便快捷、成本低廉而廣受企業(yè)的青睞。然而，在票據(jù)貼現(xiàn)突飛猛進的同時，其間暴露出的問題也越來越引起監(jiān)管部門的警覺，檢查次數(shù)不斷增多，處罰力度不斷加大。當(dāng)前，票據(jù)貼現(xiàn)的合規(guī)性更多體現(xiàn)為銀行資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟的支持，摒棄套利行為的發(fā)生。為此，除銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)之外，各級審計機構(gòu)的審計力度也在加強，票據(jù)項下的資金流動也被納入反洗錢監(jiān)控體系。在這種背景下，企業(yè)在大力發(fā)展票據(jù)貼現(xiàn)的同時，識別并規(guī)避可能面臨的監(jiān)管風(fēng)險，確保業(yè)務(wù)合規(guī)操作，成為必須解決的首要課題。

1? 票據(jù)貼現(xiàn)一定要具備真實交易背景

票據(jù)貼現(xiàn)是銀行提前將票面資金扣除利息之后支付給持票人的行為，其實質(zhì)是地地道道的銀行融資。既然是融資，就會對社會融資總規(guī)模產(chǎn)生直接的影響。因此，票據(jù)貼現(xiàn)的真實性至關(guān)重要，在合規(guī)層面，企業(yè)向銀行申請辦理票據(jù)貼現(xiàn)，必須具備購銷雙方簽訂的買賣合同，并向銀行提供銷貨方開具的正式增值稅發(fā)票。實際上，在承兌環(huán)節(jié)，也就是承兌銀行簽發(fā)銀行承兌匯票時，已要求申請人出具了合同和增值稅發(fā)票。在貼現(xiàn)環(huán)節(jié)，由于背書轉(zhuǎn)讓行為的存在，這些證明交易背景真實性的單據(jù)，仍應(yīng)向銀行提供。

2? 貼現(xiàn)資金的流向合理

既然票據(jù)貼現(xiàn)的實質(zhì)是融資，那么融資的用途也應(yīng)符合貸款通則的要求。在強監(jiān)管時代，資金用途的把控是企業(yè)需要慎之又慎的。當(dāng)然，正常的資金需求銀行和監(jiān)管部門都不會阻攔，但有幾類禁止性流入領(lǐng)域是企業(yè)應(yīng)該嚴格遵循的，一是貼現(xiàn)資金不得回流出票人賬戶，這存在套取銀行信用的嫌疑。如果確需回流，需要出具證明雙方交易合理性的全套單據(jù);二是禁止貼現(xiàn)資金流入房地產(chǎn)企業(yè)，不得用于購買房地產(chǎn)。但如果支付給房地產(chǎn)企業(yè)物業(yè)服務(wù)費等服務(wù)類款項，則應(yīng)提供相關(guān)的證明單據(jù);三是貼現(xiàn)資金不得用于股市、銀行理財?shù)韧顿Y性領(lǐng)域?？傊N現(xiàn)資金應(yīng)該是企業(yè)正常的經(jīng)營活動所需要的資金，銀行的貼現(xiàn)貸款也是為了支持實體經(jīng)濟的發(fā)展，扶持企業(yè)的正常經(jīng)營，而不是用于滿足企業(yè)的投機性需求。

3? 確保貼現(xiàn)交易的邏輯合理性

盡管企業(yè)辦理票據(jù)貼現(xiàn)時可以提供發(fā)票、合同等佐證票據(jù)貼現(xiàn)交易合規(guī)性和資金用途合理性的單據(jù)，但貼現(xiàn)業(yè)務(wù)本身的邏輯合理性也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。首先，貼現(xiàn)資金的金額大小與企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模是否匹配，例如一家注冊資金僅幾十萬元的企業(yè)，不應(yīng)辦理成千萬甚至上億元的貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，當(dāng)然，現(xiàn)在的企業(yè)注冊成立手續(xù)越來越簡化，注冊資金也由實繳制改為認繳制，不能僅憑表面數(shù)據(jù)一概而論，但企業(yè)在辦理票據(jù)貼現(xiàn)時，如發(fā)生這種情況，應(yīng)該能夠提供合理的報表資料。其次，貼現(xiàn)企業(yè)的主業(yè)經(jīng)營是否明確，貼現(xiàn)資金是否用于主業(yè)經(jīng)營。盡管隨著企業(yè)多元化經(jīng)營的發(fā)展，企業(yè)經(jīng)營涉獵的范圍越來越廣，企業(yè)經(jīng)營的主業(yè)可能不止一項，但貼現(xiàn)資金一定要用于其主業(yè)范圍內(nèi)。

4? 確保企業(yè)資質(zhì)合規(guī)

企業(yè)申請辦理票據(jù)貼現(xiàn)，不可忽視的一點是企業(yè)自身資質(zhì)的合規(guī)性。盡管營業(yè)執(zhí)照的注冊登記已經(jīng)改為備案制，由企業(yè)網(wǎng)上自助辦理，但營業(yè)執(zhí)照也是具備有效期的，注冊日期到期后，如企業(yè)仍擬正常經(jīng)營，需在網(wǎng)上自助辦理營業(yè)執(zhí)照展期變更手續(xù)。以過期的營業(yè)執(zhí)照辦理票據(jù)貼現(xiàn)不具備貼現(xiàn)主體的合法性。對于營業(yè)執(zhí)照中缺失但日常經(jīng)營中涉及的經(jīng)營內(nèi)容，要及時變更營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍，確保經(jīng)營的合規(guī)性。當(dāng)然，辦理票據(jù)貼現(xiàn)還需提供法人代表或業(yè)務(wù)代理人的有效證件，在日常經(jīng)營管理過程中，也要確保這些個人證件的有效性。

5? 遠離票據(jù)中介和資金掮客

由于票據(jù)貼現(xiàn)的規(guī)模越來越大，發(fā)展速度越來越快，在發(fā)展過程中難免會出現(xiàn)一些監(jiān)管方面的漏洞，這就可能給票據(jù)中介和資金掮客以可乘之機。應(yīng)該說，隨著我國第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，服務(wù)于票據(jù)經(jīng)營的第三方機構(gòu)的存在有其合理性，可以為真正有需求的企業(yè)提供信息咨詢、代理記賬和人員培訓(xùn)等必要服務(wù)，提高企業(yè)的貼現(xiàn)業(yè)務(wù)辦理效率。但不可忽視的是，在票據(jù)市場上，也活躍著一批專門套取貼現(xiàn)利差的不法機構(gòu)，它們充當(dāng)企業(yè)與銀行之間的資金掮客，割斷企業(yè)與銀行之間的直接貼現(xiàn)通道，拉攏企業(yè)將待貼現(xiàn)的票據(jù)轉(zhuǎn)讓給它們，由它們待價而沽，不僅切斷了銀行低成本資金直接向貼現(xiàn)申請企業(yè)“輸血”的通道，而且由于其持有大量的票據(jù)資源，在一定程度上影響著票據(jù)貼現(xiàn)的市場價格，破壞了正常的貼現(xiàn)環(huán)境。因此，具有貼現(xiàn)需求和意愿的企業(yè)，應(yīng)直接向合作銀行尋求貼現(xiàn)合作意向，即使合作銀行眾多，打算在不同銀行之間選擇合適的合作伙伴，也應(yīng)堅持由企業(yè)自身直接聯(lián)系各合作銀行，避免外包給中介機構(gòu)，給其以可乘之機，更不可相信中介機構(gòu)的夸夸其談和花言巧語，確保自身業(yè)務(wù)的合規(guī)性，杜絕為了蠅頭小利而誤入票據(jù)中介的陷阱。如果在貼現(xiàn)操作過程中遇到難題，也應(yīng)及時向合作銀行申請幫助，切不可輕信中介機構(gòu)的一面之詞，確保票據(jù)貼現(xiàn)在正常市場體系內(nèi)運作完成，切勿為體外貼現(xiàn)市場的形成推波助瀾。

6? 關(guān)注合作金融機構(gòu)的選擇

目前，只有銀行類金融機構(gòu)可以辦理票據(jù)貼現(xiàn)，但隨著我國金融體系的改革開放力度向縱深推進，銀行類金融機構(gòu)的種類和數(shù)量也日益增多，不僅包括傳統(tǒng)的國有商業(yè)銀行、股份制銀行以及不斷實行商業(yè)化經(jīng)營的政策性銀行，還有大量涌入的外資銀行、眾多的地方商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行和農(nóng)村信用社，以及一批被國家授予可以辦理銀行業(yè)務(wù)的財務(wù)公司。這些銀行經(jīng)營理念不同，管理水平各異，企業(yè)在選擇貼現(xiàn)合作銀行時應(yīng)優(yōu)選國內(nèi)知名度高、經(jīng)營穩(wěn)健的銀行，確保自身業(yè)務(wù)的可持續(xù)合作。同時，隨著政府監(jiān)管部門監(jiān)督檢查力度的加大，對貼現(xiàn)違規(guī)行為的處罰力度不斷加重，企業(yè)也應(yīng)關(guān)注監(jiān)管處罰信息，遠離那些頻頻遭受監(jiān)管處罰的銀行機構(gòu)。

另外，我國還在隨時誕生新的金融機構(gòu)類型，其成立也獲得了國家的許可，但并不具備票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)資格，例如小額貸款公司、保理公司、典當(dāng)行等等，企業(yè)不應(yīng)直接向這些機構(gòu)申請貼現(xiàn)業(yè)務(wù)合作，盡管在其它業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能會合作頻繁。

同時，由于監(jiān)管的日趨嚴格，企業(yè)應(yīng)盡可能在注冊地選擇合作銀行，盡量減少在異地銀行辦理業(yè)務(wù)，但集團企業(yè)和供應(yīng)鏈內(nèi)企業(yè)除外。

7? 關(guān)注利率風(fēng)險

票據(jù)貼現(xiàn)執(zhí)行的利率政策目前是最為市場化的，采取SHIBOR（上海銀行間同業(yè)拆放利率）報價體系，跟隨SHIBOR的變動走勢，而沒有執(zhí)行LPR（貸款市場報價利率）報價體系。SHIBOR是每日浮動的，而LPR每月20日由中國人民銀行公布一次，還有可能與上月相同，甚至更長時間不作調(diào)整。盡管SHIBOR每日的浮動幅度可能不大，但每日波動的累積影響不可小覷，尤其是資金供求關(guān)系出現(xiàn)異動時，SHIBOR的波動頻度和力度都會加大。因此，票據(jù)貼現(xiàn)金額巨大且貼現(xiàn)需求旺盛的企業(yè)，應(yīng)時刻關(guān)注SHIBOR的變動，及時了解SHIBOR的市場行情，分析SHIBOR的變動趨勢。如果資金需求急迫，應(yīng)將票據(jù)盡快貼現(xiàn)，取得資金服務(wù)于企業(yè)經(jīng)營，同時加快經(jīng)營合同商談效率，將利率因素充分考慮在合同條款之內(nèi)，避免長時間的商務(wù)談判或無效持票時長加劇企業(yè)利率風(fēng)險的敞口。

鑒于利率風(fēng)險的存在，很多企業(yè)擬辦理無風(fēng)險套利，從資金運作中套取利差。應(yīng)該說，選擇利率避險工具是政策允許的，但企業(yè)應(yīng)履行好內(nèi)部控制流程，嚴格執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部授權(quán)，切忌出現(xiàn)投機和冒進行為。同時應(yīng)杜絕辦理純資金套利行為，即為了套取利差，而將企業(yè)自有資金作為擔(dān)保保證開出銀行承兌匯票，然后再向銀行申請貼現(xiàn)的行為。除非能夠自證確有必要，否則監(jiān)管部門會認定企業(yè)沒有實際資金需求而套取銀行信用。

另外，國家出臺了一系列利率優(yōu)惠政策來鼓勵制造業(yè)、民營、小微企業(yè)的發(fā)展，強化普惠金融的支持力度和廣度，符合這些標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，應(yīng)充分利用銀行的貼現(xiàn)利率優(yōu)惠政策，降低融資成本，同時也使企業(yè)以獲取更低利率資金的方式一定程度上彌補企業(yè)可能面臨的利率風(fēng)險，增強自身的抗利率風(fēng)險能力，真正使企業(yè)享受到國家扶持實體經(jīng)濟發(fā)展的紅利。