萬里揚：“失蹤”的核心子公司

王東岳

2021年上半年，萬里揚（002434.SZ）實現(xiàn)營業(yè)收入27.72億元，同比增長8.62%;實現(xiàn)歸母凈利潤3.11億元，同比增長11.84%。

根據(jù)半年報，萬里揚下屬子公司浙江萬里揚新能源驅(qū)動有限公司（下稱“新能源驅(qū)動公司”）實現(xiàn)凈利潤1.45億元，同比大幅增長752.26%;浙江萬里揚智能制造有限公司（下稱“智能制造公司”）實現(xiàn)凈利潤6155萬元，增幅超過120%。

盡管兩家下屬子公司經(jīng)營業(yè)績大幅增長，但2021年上半年，萬里揚的整體業(yè)績表現(xiàn)并不突出。

2016年12月，萬里揚以26億元完成對蕪湖奇瑞變速箱有限公司100%股權(quán)（后更名為蕪湖萬里揚變速器有限公司，下稱“蕪湖萬里揚”）。2017-2019年，蕪湖萬里揚分別實現(xiàn)扣非凈利潤2.26億元、2.27億元和2.70億元，順利完成業(yè)績承諾。其中，2019年上半年，蕪湖萬里揚實現(xiàn)凈利潤1.3億元，約占上市公司當(dāng)期凈利潤的56.03%。

然而，自2019年年報起，萬里揚開始不再披露蕪湖萬里揚的經(jīng)營狀況。以2021年上半年凈利潤計，蕪湖萬里揚的凈利潤或低于3110萬元，較2019年下滑76.08%。

上市公司因收購蕪湖萬里揚形成的商譽賬面價值為12.01億元，減值風(fēng)險值得關(guān)注。

“消失”的子公司

2021年上半年，公司變速器產(chǎn)品累計實現(xiàn)銷售收入26.04億元，同比增長5.51%。其中，乘用車變速器實現(xiàn)銷售收入17.53億元，同比增長15.16%;商用車變速器實現(xiàn)銷售收入8.51億元，同比下滑9.98%。

2021年1-6月，萬里揚旗下的兩家子公司表現(xiàn)“亮眼”。其中，萬里揚新能源驅(qū)動公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.84億元，凈利潤為1.45億元;萬里揚新能源驅(qū)動公司的營業(yè)收入為11.3億元，凈利潤為1701萬元。以業(yè)績增幅計，2021年1-6月，新能源驅(qū)動公司的營業(yè)收入增加5424萬元，同比增幅約為4.87%;凈利潤增加了1.28億元，同比大幅增長7.5倍有余。

同時，2021年上半年萬里揚智能制造公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.21億元、凈利潤6155萬元。

2020年上半年，萬里揚實現(xiàn)的凈利潤金額為2.74億元，沒有披露智能制造公司的經(jīng)營情況，其凈利潤大概率不超過2740萬元，即2021年上半年至少增加了3415萬元，同比增幅超過120%。

與子公司的亮眼表現(xiàn)形成鮮明對比的是，2021年上半年，萬里揚的凈利潤為3.12億元，同比增幅僅為13.83%，子公司業(yè)績的大幅增長并沒有換來萬里揚整體經(jīng)營狀況的大幅提升。

而且，在2021年半年報中，萬里揚曾經(jīng)最重要的下屬子公司幾乎未被提及。2016年12月，萬里揚以26億元收購了蕪湖萬里揚100%股權(quán)。2017年，蕪湖萬里揚實現(xiàn)營業(yè)收入17.54億元，占萬里揚當(dāng)期營業(yè)總收入的34.87%，實現(xiàn)凈利潤2.21億元，占34.1%。

2018年，國內(nèi)汽車行業(yè)遭受28年來的首次銷量下滑，蕪湖萬里揚當(dāng)年的營業(yè)收入降至13.76億元，同比下滑了21.55%;凈利潤為2.24億元，逆勢增長1.36%。其中，2018年上半年，蕪湖萬里揚實現(xiàn)凈利潤1.22億元，同比增長63.36%，占當(dāng)期凈利潤比重由上年的17.61%大幅提升至43.73%。

2019年上半年，蕪湖萬里揚實現(xiàn)營業(yè)收入7.70億元，實現(xiàn)凈利潤1.3億元，占上市公司當(dāng)期營業(yè)收入和凈利潤的比重升至36.97%和56.03%。

然而，自2019年年報起，萬里揚不再披露蕪湖萬里揚的經(jīng)營業(yè)績。

根據(jù)業(yè)績承諾鑒證報告，2019年，蕪湖萬里揚的扣非凈利潤為2.69億元，而上市公司萬里揚的凈利潤為3.95億元。

按照正常邏輯，蕪湖萬里揚實現(xiàn)了2.69億元扣非凈利潤應(yīng)占公司當(dāng)年凈利潤的68.1%，但萬里揚并沒有在年報中披露蕪湖萬里揚的經(jīng)營信息。

不僅如此，2020年和2021年的半年報中，萬里揚同樣沒有披露蕪湖萬里揚的經(jīng)營業(yè)績情況。2021年上半年，萬里揚的歸母凈利潤為3.11億元。

按照信息披露要求，萬里揚理應(yīng)披露“主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況”。即以上半年凈利潤計，如果蕪湖萬里揚的凈利潤超過3110萬元（10%），萬里揚就應(yīng)該披露其經(jīng)營情況。

問題由此產(chǎn)生，2021年上半年，蕪湖萬里揚的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?？如果公司因低于凈利潤?0%未達到信息披露要求，這意味著，2021年上半年，蕪湖萬里揚的經(jīng)營業(yè)績已較2019年下滑76.08%。

商譽減值“疑問”

根據(jù)半年報，截至2021年6月末，萬里揚的商譽賬面價值約為12.01億元，均由收購蕪湖萬里揚形成，約占當(dāng)期資產(chǎn)總額的10.98%，約為公司2020年歸母凈利潤的1.95倍。

如果蕪湖萬里揚的經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)下滑，萬里揚顯然有理由對其計提商譽減值損失。截至半年報，萬里揚還沒有對蕪湖萬里揚計提商譽減值損失。

需要指出的是，近年來，萬里揚圍繞下屬的新能源驅(qū)動公司股權(quán)進行了一連串來回往復(fù)的轉(zhuǎn)讓活動。

工商資料顯示，新能源驅(qū)動公司成立于2018年4月，其初始股東為蕪湖萬里揚公司。2019年2月，蕪湖萬里揚與萬里揚簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將新能源驅(qū)動公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬里揚。2019年，新能源驅(qū)動公司實現(xiàn)的凈利潤為-1100萬元，蕪湖萬里揚的扣非凈利潤為2.69億元，超出業(yè)績承諾384萬元，完成度101.44%。

通過上述數(shù)據(jù)對比可以發(fā)現(xiàn)，如果2019年蕪湖萬里揚沒有將新能源驅(qū)動公司轉(zhuǎn)讓，蕪湖萬里揚或許已無法順利完成當(dāng)年的業(yè)績承諾。

同時，2020年上半年，新能源驅(qū)動公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.3億元，實現(xiàn)凈利潤1701萬元。但2020年全年，新能源驅(qū)動公司的凈利潤飆升至2.65億元。