基于舞弊三角理論的藏格控股財務(wù)舞弊問題研究

□羅 軒

（長江大學經(jīng)濟與管理學院 湖北 荊州 434023）

財務(wù)舞弊是指企業(yè)通過杜撰、修改財務(wù)信息的方式蒙蔽投資者，從而滿足一己私利，導致他人經(jīng)濟利益遭受損失的行為。隨著我國市場經(jīng)濟不斷發(fā)展，上市公司財務(wù)舞弊事件頻發(fā)，舞弊者的手段也越發(fā)復雜和隱蔽，舞弊時間長且金額大。

對于企業(yè)而言，通過財務(wù)舞弊能滿足企業(yè)的短期獲利需求，但從長遠來看，財務(wù)舞弊是一種欺詐行為，不僅會讓企業(yè)受到證監(jiān)部門的處罰，還會嚴重破壞企業(yè)信譽，不利于企業(yè)發(fā)展[1-2]。

1 藏格控股及其財務(wù)舞弊案例簡介

1.1 藏格控股簡介

藏格控股是由金谷源控股股份有限公司變更而來，于1996 年6 月25 日成立，注冊資本19.94 億元，同年6 月28 日在深圳證券交易所主板A 股上市。

據(jù)公開資料顯示，肖永明為藏格控股的實際控制人，與其妻林吉芳在2002 年末共同成立了格爾木藏格鉀肥有限公司，逐漸成為藏格控股的主體。2016 年1 月，藏格鉀肥借殼金谷源成功達成上市的目標，在鉀肥行業(yè)具有舉足輕重的地位，肖永明一躍成為中國鉀肥行業(yè)的第二大股東。2017 年6 月13 日，金谷源通過了國家工商總局和青海省工商行政管理局批準，完成了公司名稱的變更，正式更名為藏格控股股份有限公司。

藏格鉀肥作為藏格控股的全資子公司，其主要業(yè)務(wù)是氯化鉀的產(chǎn)銷及貿(mào)易。上市公司營業(yè)利潤的來源主要為銷售氯化鉀，該業(yè)務(wù)作為主營業(yè)務(wù)維系著公司的高盈利水平。

1.2 事件回顧

藏格控股自2016 年借殼上市以來，連續(xù)兩年營業(yè)收入和凈利潤呈上升趨勢，且毛利率和凈利率也穩(wěn)定在高水平。然而，其2017 年財務(wù)報表顯示經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負值，引起了人們的廣泛關(guān)注。深圳證券交易所懷疑該企業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)的真實性，發(fā)出了問詢函。藏格控股回應(yīng)，上市公司及實際控制人主要通過貿(mào)易業(yè)務(wù)占用資金。

與此同時，藏格控股的子公司上海藏祥通過簽訂不具有商業(yè)實質(zhì)的交易合同，大幅度削減應(yīng)收、預(yù)付賬款。通俗地說，控股股東為了將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到自己手中，通過虛構(gòu)交易等事項，對相關(guān)資金進行一系列循環(huán)流轉(zhuǎn)。

2019 年4 月末，藏格控股發(fā)布的2018 年的年報顯示，藏格控股2018 年的營業(yè)收入達到32.74 億元，同比增長超過3 個百分點，歸屬于母公司的凈利潤高達12.99 億元，同比增長近7 個百分點。因此，審計機構(gòu)出具了一份非標準意見的審計報告。

在2019 年6 月，藏格控股被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，起因是藏格控股涉嫌違規(guī)披露信息。同年12 月，中國證監(jiān)會對藏格控股下達了《行政處罰決定書》。

2 藏格控股舞弊手段分析

2.1 虛增營業(yè)收入和營業(yè)利潤

2017 年下半年至2018 年年末，藏格控股虛構(gòu)交易，以增加營業(yè)收入和營業(yè)利潤。2017 年虛增的營業(yè)收入和營業(yè)利潤分別為1.32 億元、1.28 億元，在合并利潤表當期披露的利潤總額中占約9%；2018 年虛增的營業(yè)收入和營業(yè)利潤分別為4.68 億元、4.77 億元，在合并利潤表的當期披露利潤總額中占約30%。

2.2 虛增應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款

為了配合收入增長，藏格控股虛增了應(yīng)收賬款及預(yù)付賬款。2018 年藏格控股應(yīng)收賬款的期初余額只有不到7 億元，2018 年底卻超過了13 億元，增加比重超過了95%。同時，藏格控股2018 年的營業(yè)收入同比增長超過了3%，但2017 年的各項目相對于2016 年成倍增加。

種種跡象表明，應(yīng)收、預(yù)付及應(yīng)付賬款等數(shù)據(jù)不符合邏輯，與營業(yè)收入的增速不配。2016—2018 年相關(guān)會計科目金額見表1。

表1 2016—2018 年相關(guān)會計科目金額 單位：億元

據(jù)調(diào)查，藏格控股通過虛構(gòu)交易事項，于2017 年虛增了2.41 億元預(yù)付賬款，在披露的總資產(chǎn)中占比超過3%，在凈資產(chǎn)中的占比約為4%；2018 年虛增了應(yīng)收賬款，金額為471 億元，在公司披露的總資產(chǎn)中的占比為0.05%，在凈資產(chǎn)中的占比為0.06%；2018 年虛增預(yù)付賬款近3 億元，在公司披露的總資產(chǎn)中占比近3%，在凈資產(chǎn)中的占比約為4%。

2.3 沒有按規(guī)定披露控股股東及關(guān)聯(lián)方對上市公司資金進行非經(jīng)營性占用的有關(guān)事項

截至2019 年12 月31 日，藏格控股的股東及其關(guān)聯(lián)方以非經(jīng)營性理由占用了上市公司資金，此時余額有近6 億元（上一年度期末余額超過了23 億元）。以上提到的關(guān)于關(guān)聯(lián)方對上市公司資金的占用、應(yīng)收款項等一系列事項的真實性、完整性及商業(yè)實質(zhì)等都存在重大疑惑。

藏格控股沒有會計師識別和公告等事項，導致其實際控制人凌駕于企業(yè)內(nèi)部控制之上，從而造成了財務(wù)報告方面的重大缺陷。這充分表明了藏格控股的內(nèi)部控制失效，不能合理保證其財務(wù)報告的真實、可靠、完整[3-4]。

3 基于舞弊三角理論的藏格控股財務(wù)舞弊動因分析

舞弊三角理論是理論界廣泛認可的一種分析模型，將財務(wù)舞弊動因分為壓力、機會和借口3 個因素，本案例基于該理論分析藏格控股財務(wù)舞弊的成因。

3.1 壓力

壓力是舞弊三角理論的核心要素和發(fā)生財務(wù)舞弊的首要條件。藏格控股的壓力主要是作出了過高的業(yè)績承諾。

在企業(yè)管理中，業(yè)績承諾得到了廣泛應(yīng)用。合理的業(yè)績承諾對提高管理層的業(yè)績具有積極作用，對企業(yè)綜合競爭力的提升也有積極影響，能推動企業(yè)長遠發(fā)展。然而，僅為了實現(xiàn)自身利益而盲目簽訂過高的業(yè)績承諾協(xié)議是一種不切實際的行為，可能會忽視企業(yè)的實際發(fā)展情況。由于無法完成承諾的業(yè)績，企業(yè)只能通過財務(wù)舞弊來避免補償，藏格控股就屬于這種情況[5]。

藏格控股沒有著眼于實際發(fā)展情況，高估了預(yù)期業(yè)績，從而給出了較高的業(yè)績承諾，2016—2017 年蔵格鉀肥價格開始不斷下跌，2018 年情況才開始好轉(zhuǎn)，鉀肥價格穩(wěn)定在了2 000 元/t 左右。因此，近幾年藏格控股的業(yè)績較差，遠達不到預(yù)期，其作出的高業(yè)績承諾對公司來說變成了一種沉重的壓力。在此壓力之下，藏格控股走上了財務(wù)舞弊的道路，通過虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)、增加收入和利潤減緩業(yè)績下滑的壓力，維持股價不下跌。

3.2 機會

機會給財務(wù)舞弊提供了便利，舞弊者更容易達到目的。在藏格控股財務(wù)舞弊事件的原因中，內(nèi)部控制失效和公司治理結(jié)構(gòu)不完善值得注意。

3.2.1 內(nèi)部控制失效

盡管藏格控股針對控股股東和關(guān)聯(lián)方設(shè)立了相關(guān)制度，如《防止控股股東和關(guān)聯(lián)方資金占用制度》，但該制度在實際情況中卻沒有發(fā)揮出應(yīng)有的作用，形同虛設(shè)。

當部分客戶存在拖欠貨款的現(xiàn)象時，企業(yè)沒有及時催收，同時還忽視了與客戶對賬的及時性和重要性，給關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金提供了可乘之機，說明藏格控股的內(nèi)部控制存在失效的問題。

3.2.2 公司治理結(jié)構(gòu)不完善

一股獨大會導致企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡，達不到相互制約的作用，最終造成輸送利益、信息披露違規(guī)、財務(wù)舞弊等一系列問題。

藏格控股存在一股獨大問題，實際控制人肖永明擁有的藏格控股股權(quán)超過60%，這不利于建立完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)與實際控制人之間的股權(quán)及控制關(guān)系見圖1。

此外，盡管藏格控股的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層設(shè)置齊全，但并沒有防止藏格控股財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，也沒有防止控股股東及關(guān)聯(lián)方對上市公司資金的占用。監(jiān)事會在其中起到了對公司經(jīng)營狀況和董事及高級管理層職務(wù)履行情況的監(jiān)督作用，然而卻沒能及時發(fā)現(xiàn)控股股東及關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)有關(guān)交易，這表明監(jiān)事會在對公司經(jīng)營狀況方面的監(jiān)督力量比較薄弱，存在風險。

3.3 借口

舞弊者實施財務(wù)舞弊后，通常會尋找理由對其行為進行自我合理化，以避免良心不安的情況。藏格控股的管理層明知內(nèi)部控制存在重大缺陷卻無動于衷，并沒有優(yōu)化內(nèi)部控制，提升內(nèi)部控制水平，仍然以財務(wù)舞弊的方式維持公司的良好業(yè)績，將為實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展作為舞弊借口。然而財務(wù)舞弊嚴重違背道德標準和法律底線，舞弊者尋找各種借口逃避責任，實際上對企業(yè)的長期發(fā)展造成了嚴重的不利影響，侵犯了小股東的利益。

4 藏格控股財務(wù)舞弊防范對策

通過對藏格控股財務(wù)舞弊案例的動因進行分析，從以下幾方面提出了防范上市公司財務(wù)舞弊的建議。

4.1 合理作出業(yè)績承諾

企業(yè)往往會為了獲得資本市場的正向反饋而不顧企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，作出一些超過實際經(jīng)營能力及盈利水平的高業(yè)績承諾。雖然這種不合理的業(yè)績承諾不是直接造成財務(wù)舞弊的動因，但為了完成業(yè)績承諾，向市場和投資者傳導利好信號，企業(yè)管理層財務(wù)舞弊的風險會增高。

所以，企業(yè)不應(yīng)該脫離實際，抱有過高的預(yù)期，而應(yīng)當對企業(yè)現(xiàn)狀進行評估，依據(jù)企業(yè)的發(fā)展需求，在能力范圍內(nèi)作出合理的業(yè)績承諾，給企業(yè)帶來正向的激勵作用。

4.2 減少財務(wù)舞弊的機會

4.2.1 加強對大股東的監(jiān)管，合理分散股權(quán)

藏格控股的股東較多，通過觀察可以發(fā)現(xiàn)，大部分的股權(quán)被少數(shù)人持有，這些人還存在親屬等連帶關(guān)系，這是一個值得注意的問題?？毓晒蓶|肖永明占股比例超過60%，是企業(yè)的管理層人員，因此，為了避免一股獨大、大股東占用資金，減少大股東進行財務(wù)舞弊的機會，企業(yè)應(yīng)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當分散股權(quán)，建立合理的制約機制以保護各方權(quán)益。例如，可采取股權(quán)激勵措施或通過引入非關(guān)聯(lián)的機構(gòu)者參與公司治理，這些都能在一定程度上抑制財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。

4.2.2 強化獨立董事和監(jiān)事會職能

上市公司的董事會和監(jiān)事會在一些重大事項的決策中起著非常重要的作用，保持其各自的獨立性至關(guān)重要，且獨立董事的作用也不可忽視。在董事選舉及監(jiān)事提名中，應(yīng)當讓其他股東也參與進來，起一定的干預(yù)效果，不能將決策權(quán)完全交給控股股東。在監(jiān)事會的人員構(gòu)成上，推舉職員和中小股東代表非常有必要，內(nèi)部人員的數(shù)量也應(yīng)控制在合理范圍，這樣能更好地維護各利益相關(guān)者的正當權(quán)益。應(yīng)明確區(qū)分獨立董事和監(jiān)事會的具體職責，使其在工作中密切配合、各司其職、相互制約。

4.2.3 建立健全企業(yè)內(nèi)部控制制度

如果企業(yè)的內(nèi)部控制力度薄弱，會間接給舞弊者提供財務(wù)舞弊的機會，因此完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)很有必要。企業(yè)應(yīng)當制定嚴格規(guī)范的內(nèi)部控制制度，保證制度有效實施，而不是空有其表。建立合理的內(nèi)部制約機制，確保所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，從而保證企業(yè)各級各部門職權(quán)的獨立性，避免舞弊者為了粉飾報表從而實施財務(wù)舞弊。

4.2.4 嚴格審查上市企業(yè)關(guān)聯(lián)方行為

監(jiān)管部門要將上市企業(yè)內(nèi)部與其關(guān)聯(lián)方的行為作為日常監(jiān)查活動的重點，明確各企業(yè)之間的財務(wù)流動，及時發(fā)現(xiàn)可能存在違規(guī)利益輸送的關(guān)聯(lián)方行為并進行調(diào)查，在制度層面要求涉及重大財務(wù)風險問題的實體保持透明度和獨立性。

4.3 遏制財務(wù)舞弊的借口

4.3.1 加強企業(yè)道德文化建設(shè)，完善市場監(jiān)督機制

消除財務(wù)舞弊現(xiàn)象，不是緩解相關(guān)壓力和減少舞弊機會就能夠解決，遏制舞弊借口也十分重要。將借口合理化表明了職業(yè)道德方面的缺失，所以要想消除借口，還要從培養(yǎng)企業(yè)道德誠信方面著手。企業(yè)價值觀要重點體現(xiàn)誠信原則，加強對各層級員工職業(yè)道德的培養(yǎng)[6]。

另外，除了監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)督外，媒體、民間機構(gòu)及社會組織也應(yīng)積極發(fā)揮監(jiān)督作用，營造全社會、全員監(jiān)督的良好局面，強化社會監(jiān)督，從而打消舞弊者的不良念頭。

4.3.2 提高舞弊成本，加大處罰力度

在我國當前的法律環(huán)境中，財務(wù)舞弊處罰力度不高、代價低，相關(guān)法律大都專注于行政處罰，一般不會對責任人進行刑事或民事處罰，違規(guī)行為付出的代價相對于舞弊帶來的利益而言過低。低代價高效益才會造成財務(wù)舞弊行為頻繁發(fā)生，因此強化法律制度刻不容緩。

應(yīng)加大對財務(wù)舞弊行為的懲處力度，從嚴監(jiān)管，進一步明確舞弊行為在刑事、民事等方面的責任。采用更加嚴厲的措施提高舞弊的成本代價，讓上市公司難以通過財務(wù)舞弊獲取更大的經(jīng)濟利益，杜絕財務(wù)舞弊現(xiàn)象。