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    淺析民法典(中)物權(quán)擔保篇

    2021-08-11 06:21:47史繼紅
    臺商 2021年3期
    關(guān)鍵詞:規(guī)定抵押民法典

    史繼紅

    本次《民法典》的頒佈,針對物權(quán)擔保制度作了較大程度的匯總、修改和增添,特別對金融、企業(yè)融資、經(jīng)營等方面做出了變革,其中不泛一些顛覆性或新創(chuàng)性的規(guī)定,經(jīng)常與銀行業(yè)務(wù)、企業(yè)融資、日常經(jīng)營打交道的企業(yè)家或管理者,包括生活中與債權(quán)債務(wù)相關(guān)的人員,必須好好學(xué)習《民法典》相關(guān)規(guī)定及其背後隱含的意義,再不能盲目地做「老法師」,否則受到的損害可能是致命的。《民法典》相較於《物權(quán)法》、《擔保法》改動處較多,筆者僅列出較大較根本的改動點進行探討。

    擔保方式、期限約定不明的顛覆規(guī)定

    《民法典》686條對《擔保法》19條作出根本性修改,當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明的,按照一般保證承擔保證責任;而之前的《擔保法》則按照連帶保證承擔責任。更重要的是,《民法典》692條第2款對原《最高人民法院關(guān)於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》32條作出調(diào)整,合同約定不明確的,保證期間為主債務(wù)履行期限屆滿之日起六個月。在我們律師實務(wù)中,以前建議當事人習慣性地將保證責任方式寫清楚為連帶責任,這個問題不大,但為省事,尤其是合同中涉及多項義務(wù)履行的,我們有時會建議當事人寫「保證責任直至本息還清之日止」,這在以前的《擔保法》司法解釋中會認定為約定不明,而推定為主債務(wù)履行期屆滿之日起兩年;現(xiàn)在,不能再建議當事人作這樣的約定,老老實實地寫清楚以哪項主債務(wù)為起點起計多少年。

    流質(zhì)條款有效,但有限制性地執(zhí)行

    《物權(quán)法》186條禁止流質(zhì)條款,這是基於保護抵押人的目的。如果流質(zhì)條款有效,則很可能出借人會以很小的代價取得本身高價值的抵押物,有違公平原則。而這次《民法典》401條則進行了修正:在對流質(zhì)條款的法律後果進行限定的前提下(「只能依法就抵押財產(chǎn)優(yōu)先受償」),承認了流質(zhì)條款的效力。這樣即維護了公平原則,也保障了抵押權(quán)人不會因流質(zhì)條款無效而失去優(yōu)先受償權(quán)。

    重中之重:抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無需經(jīng)抵押權(quán)人同意

    《民法典》406規(guī)定,抵押期間,抵押人可以轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)。當事人另有約定的,按照其約定。抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的,抵押權(quán)不受影響。抵押人轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的,應(yīng)當及時通知抵押權(quán)人。抵押權(quán)人能夠證明抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可能損害抵押權(quán)的,可以請求抵押人將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。轉(zhuǎn)讓的價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有,不足部分由債務(wù)人清償。這完全顛覆了過去《物權(quán)法》抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓得先經(jīng)抵押權(quán)人同意撤押的規(guī)定。

    該條核心是:抵押財產(chǎn)可以轉(zhuǎn)讓,抵押權(quán)仍然存在於財產(chǎn)上,無論產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)到誰頭上。這樣的規(guī)定,對房屋抵押人、抵押權(quán)人、第三方買受人有什麼影響呢?對房屋所有人(抵押人)來講,在抵押權(quán)設(shè)定後,允許抵押人自由轉(zhuǎn)讓,有利於所有權(quán)人對抵押財產(chǎn)使用價值的充分利用,促進財產(chǎn)的流轉(zhuǎn);但對受讓人來講,一定得在買房前查查房屋是否有抵押,他得考慮一下以某種價格去買受這個抵押房產(chǎn)是否合算,經(jīng)核算仍願意購買,出於意思自治,法律不干涉;對抵押權(quán)人來講,抵押人轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)時,抵押權(quán)繼續(xù)存續(xù)於抵押財產(chǎn)本身,當借款人不還錢時,抵押權(quán)人拍賣的是設(shè)定抵押的房屋;至於房屋過手幾次,屆時登記在哪位的名下,並不影響抵押權(quán)人權(quán)利的實現(xiàn)。

    而且《民法典》也規(guī)定:抵押人轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn),應(yīng)當及時通知抵押權(quán)人。抵押權(quán)人能夠證明抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可能損害抵押權(quán)的,可以請求抵押人將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。因此,未來抵押不動產(chǎn)過戶,還需要向不動產(chǎn)登記部門提供其已通知過抵押權(quán)人的證據(jù),甚至,還會賦予抵押權(quán)人一定的異議期;如果其有證據(jù)證明抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可能損害抵押權(quán)的,可以請求抵押人將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。

    最要當心的還是買受人。這個制度設(shè)計有缺點,可能導(dǎo)致抵押權(quán)人實現(xiàn)抵押權(quán)的成本過高;如受讓人取得房屋所有權(quán)後,對房屋進行了一定的裝修改建,可能使得抵押權(quán)人實現(xiàn)抵押權(quán)的成本過於高昂。再如房地產(chǎn)開發(fā)商以在建工程向銀行進行抵押貸款,然後再進行商品房預(yù)售。如承認抵押權(quán)的追及效力,就意味著抵押權(quán)人在開發(fā)商不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時,可將房屋拍賣來償還債務(wù),可能損害了買房人的權(quán)益。

    先租後抵,增加轉(zhuǎn)移占有才能對抗抵押權(quán)

    《物權(quán)法》190條規(guī)定,訂立抵押合同前抵押財產(chǎn)已出租的,原租賃關(guān)係不受抵押權(quán)的影響。抵押權(quán)設(shè)立後抵押財產(chǎn)出租的,該租賃關(guān)係不得對抗已登記的抵押權(quán)。該條文並沒有對租賃事實如何認定做出清晰的規(guī)定,導(dǎo)致實踐中存在大量的抵押人與第三人串通惡意倒簽租賃合同,以對抗抵押權(quán)人。《民法典》405條則規(guī)定,抵押權(quán)設(shè)立前,抵押財產(chǎn)已經(jīng)出租並轉(zhuǎn)移占有的,原租賃關(guān)係不受該抵押權(quán)的影響,強調(diào)了只有實際占有租賃物才能對抗抵押權(quán),解決實踐中經(jīng)常出現(xiàn)的租賃合同倒簽的問題。

    動產(chǎn)擔保的優(yōu)先受償順序

    《民法典》414條規(guī)定,同一動產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的,應(yīng)依照抵押權(quán)登記的先後確立多個抵押權(quán)之間的優(yōu)先受償順序;第415條規(guī)定,同一動產(chǎn)既設(shè)立抵押權(quán)又設(shè)立質(zhì)權(quán)的,拍賣、變賣該財產(chǎn)所得的價款按照登記、交付的時間先後確定清償順序;456條規(guī)定,同一動產(chǎn)上已經(jīng)設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán),該動產(chǎn)又被留置的,留置權(quán)人優(yōu)先受償;416條規(guī)定,購買價款抵押權(quán)人優(yōu)先於抵押物買受人的其他擔保物權(quán)人受償,但是留置權(quán)人除外。而動產(chǎn)抵押權(quán)以登記為公示方式,動產(chǎn)質(zhì)權(quán)以占有為公示方式,故:當同一動產(chǎn)上有多項擔保物權(quán)競存時,優(yōu)先受償順序順序為:留置權(quán)>價款抵押權(quán)>已登記的抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)(按照公示時間先後)>未登記的抵押權(quán)。

    來普及一下什麼叫「超級優(yōu)先權(quán)之價款抵押權(quán)」,《民法典》為促進企業(yè)經(jīng)營活動,首次引進了「超級優(yōu)先權(quán)」的「價款抵押權(quán)」之概念,「價款抵押權(quán)」即指在買賣關(guān)係中,買受人通過賒購的方式取得的動產(chǎn)並將該動產(chǎn)抵押給被賒購方,被賒購方因此取得該動產(chǎn)的「價款抵押權(quán)」。被賒購方通常包括出賣人、為買受人提供購買動產(chǎn)價款的借款人,價款抵押權(quán)的抵押財產(chǎn)僅限於動產(chǎn)。但價款抵押權(quán)的成立依賴兩個條件:一是被賒購方不因買受人賒購的行為而自動獲得價款抵押權(quán),價款抵押權(quán)須自雙方訂立的書面抵押合同生效時始設(shè)立;二是《民法典》規(guī)定,動產(chǎn)抵押權(quán)不以登記為生效條件,但未經(jīng)登記的動產(chǎn)抵押權(quán),不得對抗善意第三人。價款抵押權(quán)人要優(yōu)先於抵押物買受人的其他擔保物權(quán)人受償標的物的,應(yīng)當於標的物交付後十日內(nèi)辦理抵押登記。

    動產(chǎn)抵押不得對抗正常經(jīng)營活動中的買受人規(guī)則

    《民法典》404條規(guī)定,以動產(chǎn)抵押的,不得對抗正常經(jīng)營活動中已經(jīng)支付合理價款並取得抵押財產(chǎn)的買受人。而原《物權(quán)法》中的動產(chǎn)抵押僅限於動產(chǎn)浮動抵押(浮動抵押的動產(chǎn)指屬於抵押人現(xiàn)有或?qū)⒂械娜控敭a(chǎn),因日常生產(chǎn)經(jīng)營中處於不斷變動的狀態(tài)之中)。這次《民法典》將權(quán)利賦予所有動產(chǎn)抵押人,不僅限於動產(chǎn)浮動抵押人,否則,買受人每次動產(chǎn)交易前都要調(diào)查是否登記,增加成本,不利於民商高效交易。在審判實踐中,為防止買受人與抵押人合意作假對抗抵押權(quán)人,買受人應(yīng)該具備的條件:買受人必須是在正常交易活動中受保護的人,且必須是已經(jīng)支付合理價款並已經(jīng)取得了抵押財產(chǎn)的人。那麼怎麼把握「正常經(jīng)營活動」?《民法典》沒有作出具體明確的規(guī)定,司法實踐中對正常經(jīng)營活動,由法院根據(jù)個案,結(jié)合交易習慣與其合理性,以及商業(yè)慣例作出綜合判斷。

    肯定了非典型擔保合同的效力

    《民法典》388條首次在法律層面認可了有擔保功能的非典型擔保合同的效力。擔保合同的範圍不再僅限於留置權(quán)、抵押、質(zhì)押合同等典型擔保合同。債權(quán)人就特定物享有的具有擔保功能的合同權(quán)利,如符合法律規(guī)定的公示要求,可以發(fā)生對抗效力。如根據(jù)《民法典》規(guī)定,在融資租賃關(guān)係中,出租人對租賃物享有的所有權(quán),經(jīng)登記產(chǎn)生對抗善意第三人的效力;在保理關(guān)係中,多個保理人對同一應(yīng)收賬款享有的債權(quán),以登記順序來確定優(yōu)先受償次序;在買賣關(guān)係中,出賣人對標的物保留所有權(quán)的,經(jīng)登記(注意,以前的《合同法》沒有要求登記,造成司法實踐這種條款的效力是否認可並不統(tǒng)一)產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。

    實踐中的非典型擔保合同還包括「九民紀要」中提到的保兌倉、讓與擔保等擔保類型。並且,隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展,新的擔保類型也將不斷湧現(xiàn)。《民法典》388條審時度勢,順應(yīng)了經(jīng)濟發(fā)展的新需求。

    新設(shè)的用益物權(quán)——居住權(quán)

    《民法典》366條規(guī)定,房主可以根據(jù)約定或者遺囑,為自己名下的房子,給居住權(quán)人設(shè)立居住權(quán),居住權(quán)人有權(quán)對他人的住宅,享受占有和使用的權(quán)利。比如,在夫妻離婚後,可以為另一方設(shè)立居住權(quán);家庭成員和親屬間,因為分家析產(chǎn)共同生活等原因,產(chǎn)權(quán)人為他人設(shè)置居住權(quán),甚至可為提供長期服務(wù)的保姆、隔壁盡到照顧義務(wù)的賣水果小哥設(shè)置居住權(quán),除非居住權(quán)人自己同意放棄,其可居住房屋直至死亡,居住權(quán)才消失?!睹穹ǖ洹芬?guī)定居住權(quán)可以合同約定或遺囑設(shè)定方式設(shè)立。居住權(quán)制度,會讓很多房子失去了很大一部分商業(yè)價值,有一個與你毫無關(guān)係的人住你房子一輩子,這房子誰還願意買?所以,對於買二手房的客戶來說,交易前得查清楚這個房子是否被設(shè)立了居住權(quán)很重要。

    住宅70年產(chǎn)權(quán)屆滿後的處理

    70年產(chǎn)權(quán)指商品房所占用的國有土地的使用期限,它依據(jù)的是《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》?!睹穹ǖ洹?59條規(guī)定,住宅建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿的,自動續(xù)期。續(xù)期費用的繳納或者減免,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定。這一規(guī)定使很多買房人的「心結(jié)」了卻了大部分,只是住宅土地使用權(quán)期限屆滿後,如何續(xù)費,減免的條件和幅度還是有賴後續(xù)細則來規(guī)定。不過40年的商業(yè)公寓依舊沒說法。

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