論REITs結(jié)構(gòu)模式與稅收政策

楊詠梅 陳美華

【摘要】起源于美國(guó)20世紀(jì)60年代的REITs已經(jīng)形成多種結(jié)構(gòu)模式并拓展到了眾多領(lǐng)域。 隨著2020年證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件的發(fā)布， 拉開了我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的帷幕。 綜觀國(guó)際成熟市場(chǎng)， REITs的分類復(fù)雜、模式多樣。 通過歸類整理美國(guó)、日本、新加坡和中國(guó)香港REITs的結(jié)構(gòu)模式與稅收制度， 對(duì)我國(guó)類REITs和基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的結(jié)構(gòu)模式與稅收政策進(jìn)行研究分析， 認(rèn)為我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs存在結(jié)構(gòu)層次復(fù)雜、稅收負(fù)擔(dān)過重、缺乏配套稅收優(yōu)惠政策等問題， 并在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的改革建議。

【關(guān)鍵詞】基礎(chǔ)設(shè)施;REITs;結(jié)構(gòu)模式;稅收政策

【中圖分類號(hào)】 F299.24;F810.42? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2021）13-0133-9

2020年4月證監(jiān)會(huì)、國(guó)家發(fā)展改革委發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2020]40號(hào)）和2020年8月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（簡(jiǎn)稱《指引》）規(guī)定， REITs試點(diǎn)優(yōu)先支持補(bǔ)短板的行業(yè)， 基礎(chǔ)設(shè)施REITs支持的領(lǐng)域包括交通設(shè)施、水電氣熱、收費(fèi)公路、倉(cāng)儲(chǔ)物流、固廢危廢處理、城鎮(zhèn)污水垃圾處理等。 REITs試點(diǎn)鼓勵(lì)的領(lǐng)域包括新型基礎(chǔ)設(shè)施（信息網(wǎng)絡(luò)等）， 高科技、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)等新興國(guó)家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集群。 由證券公司或基金公司設(shè)立封閉式公募基金， 通過公開發(fā)行方式募集資金， 采用“公募基金+ABS”模式。

一、REITs的定義與分類

REITs起源于美國(guó)20世紀(jì)60年代， 最初的目的是盤活美國(guó)的房地產(chǎn)存量資產(chǎn)， 在推出初期， 一度發(fā)展緩慢， 后來通過一系列立法和稅收改革， 獲得了巨大發(fā)展并呈空前繁榮。 其領(lǐng)域不僅限于房地產(chǎn)， 還延伸到了交通運(yùn)輸、電信、互聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星傳輸?shù)然A(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域。

REITs的分類紛繁復(fù)雜， 依據(jù)資產(chǎn)成本和投資收益來源、所持有物業(yè)資產(chǎn)的類型、組織形式和交易結(jié)構(gòu)、募集方式和流通方式、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)等劃分為多種類型。 REITs分類與特征見表1。

本文所指的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs是以底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)為支撐， 向公眾發(fā)行募集資金， 在交易所上市交易， 通過資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或全部所有權(quán)的一種公募型、權(quán)益型、契約型、標(biāo)準(zhǔn)化的封閉式基金。

二、各國(guó)或地區(qū)REITs的結(jié)構(gòu)模式與稅收制度

（一）美國(guó)

1. 美國(guó)REITs結(jié)構(gòu)模式。 包括公司型REITs和傘型REITs兩種結(jié)構(gòu)模式。

（1）公司型REITs結(jié)構(gòu)模式。 美國(guó)REITs早期一般為公司型結(jié)構(gòu)模式， 依照美國(guó)《公司法》設(shè)立， 具有獨(dú)立法人資格， 通過證券市場(chǎng)募集資金， 投資人是REITs的股東， 依法享有參與權(quán)、選舉權(quán)和分配權(quán)。 公司型REITs募集資金后， 投資于底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)， 投資者既獲得REITs份額， 也是REITs的股東。 公司型REITs依照美國(guó)《公司法》運(yùn)作， 通過股東大會(huì)選舉董事會(huì)成員， 董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議， REITs基金管理模式可采用自營(yíng)或委托第三方管理[1] 。 公司型REITs結(jié)構(gòu)模式見圖1。

（2）傘型REITs結(jié)構(gòu)模式。 20世紀(jì)90年代， 出于避稅目的， 美國(guó)眾多大型公司的REITs采用了傘型合伙企業(yè)的模式。 該模式中， 資產(chǎn)所有人首先將其擁有的不動(dòng)產(chǎn)投入一個(gè)經(jīng)營(yíng)性合伙企業(yè)， 并獲得該合伙企業(yè)的份額， 原始權(quán)益人成為合伙企業(yè)的有限合伙人; 然后設(shè)立REITs基金， 并通過資本市場(chǎng)向社會(huì)發(fā)售來公開募集資金， REITs基金購(gòu)買者獲得REITs份額后即成為該企業(yè)的有限合伙人。 傘型REITs結(jié)構(gòu)模式見圖2。

經(jīng)營(yíng)性合伙企業(yè)將募集的全部資金用于購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)， 并負(fù)責(zé)不動(dòng)產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)與管理， 在獲得營(yíng)運(yùn)收益后， 將收益按比例分配給投資人， 或者待不動(dòng)產(chǎn)升值后將其賣掉。 通過該種運(yùn)作可以避免或推遲資本利得稅， 在美國(guó)現(xiàn)行稅法下， 該模式成為美國(guó)REITs運(yùn)營(yíng)的主流[2] 。

2. 美國(guó)REITs稅收制度。 美國(guó)的稅收改革與稅收優(yōu)惠政策推動(dòng)了美國(guó)REITs的發(fā)展壯大， 公司型REITs的稅負(fù)高于合伙企業(yè)， 從而促進(jìn)美國(guó)REITs結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。 美國(guó)國(guó)會(huì)于1960年修訂了《國(guó)內(nèi)稅收法典》， 該法案規(guī)定， 只要REITs的股權(quán)結(jié)構(gòu)、收入、資產(chǎn)、分配等符合相關(guān)條件， 即可享受稅收優(yōu)惠。 對(duì)于分紅， 投資者可以稅前扣除。 美國(guó)國(guó)會(huì)1986年頒布了《稅收改革法案》， 該法案對(duì)有限合伙企業(yè)作出了限制， 權(quán)益型REITs的稅收優(yōu)勢(shì)顯現(xiàn)并開始發(fā)展興起。 為了規(guī)避因交易而產(chǎn)生的高額稅收成本， 1992年投行人士創(chuàng)造了傘型合伙房地產(chǎn)投資信托基金 （Umbrella Partnership REITs， 簡(jiǎn)稱UPREITs）的交易結(jié)構(gòu)， 使市場(chǎng)上大量存量資產(chǎn)可以通過稅收遞延的辦法轉(zhuǎn)化為REITs， 提高了公司設(shè)立REITs的積極性。

美國(guó)REITs稅收制度分為三個(gè)方面： 第一， 稅收優(yōu)惠。 若REITs資產(chǎn)的75%投資于房地產(chǎn)領(lǐng)域， 且超90%的利潤(rùn)分配給投資者， 項(xiàng)目公司層面即可享受所得稅免稅的優(yōu)惠政策， 持有REITs超過5年的投資者也可享受所得稅免稅待遇。 第二， 避免雙重征稅。 若將基礎(chǔ)資產(chǎn)租金收益超90%的部分分配給投資者， 可免除REITs 的所得稅。 第三， 限制性條款。 若REITs 分配給投資者的收益未超過收益的90%， 運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)分配給REITs的收益未超過收益的75%， 均將處以違約金100%的懲罰性稅收[3，4] 。 美國(guó)REITs稅法用“政策優(yōu)惠和限制嚴(yán)格”保證了投資者權(quán)益， 避免了REITs市場(chǎng)的投機(jī)活動(dòng)。

（二）日本

1. 日本REITs以“公司型+外部管理”為主要模式。 日本法律規(guī)定， 日本REITs可以選擇以公司型或契約型模式設(shè)立， 但在實(shí)際操作中普遍采取了公司型模式， 原因在于： 日本契約型模式的管理嚴(yán)苛、形式復(fù)雜導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)成本較高; 而公司制度發(fā)展成熟， 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展比較完善。 日本REITs對(duì)不動(dòng)產(chǎn)的管理， 采取聘請(qǐng)第三方資產(chǎn)管理公司的外部管理模式。

2007年， 日本制定并頒布的《金融工具與交易法》要求， REITs必須聘請(qǐng)第三方投資管理公司進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理。 日本REITs實(shí)行許可證管理， 如果發(fā)起人設(shè)立資產(chǎn)管理公司， 就必須向國(guó)土交通省和金融廳申請(qǐng)獲得許可。 REITs獲得許可之后， 投資管理公司就可以設(shè)立投資公司（SPC）， 才具有吸收投資的資格。 在日本， 注冊(cè)投資公司要提前聘請(qǐng)律師事務(wù)所， 向金融廳提交申請(qǐng)， 并嚴(yán)格按照日本《投資信托法》的規(guī)定進(jìn)行。

日本REITs采用投資公司（SPC）運(yùn)營(yíng)， 對(duì)投資公司監(jiān)管嚴(yán)格， REITs上市交易必須是封閉式基金。 日本《投資信托法》規(guī)定， REITs既不雇傭員工， 也不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 日本REITs的資產(chǎn)必須采用外部管理模式， 通過聘請(qǐng)第三方資產(chǎn)管理公司， 委托其管理運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)。 資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)委托人、行政管理人相互獨(dú)立， 由股東大會(huì)和理事會(huì)承擔(dān)資產(chǎn)的監(jiān)督職責(zé)。 從日本REITs的結(jié)構(gòu)來看， 投資風(fēng)險(xiǎn)較低。 投資公司業(yè)務(wù)與租賃相關(guān)， 日本REITs投資公司的結(jié)構(gòu)[5，6] 見圖3。

2.日本REITs的稅收制度。 日本REITs 的稅收制度分為兩個(gè)部分： 第一， “導(dǎo)管性”原理。 若REITs給投資者的分紅超過利潤(rùn)的90%以上， 即可減免法人稅， 分紅所得也可以享受稅前扣除的優(yōu)惠政策。 第二， 通過降稅減輕REITs稅負(fù)。 為了減輕設(shè)立環(huán)節(jié)REITs的稅負(fù)， 購(gòu)買基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的契稅由原來的5%下降為居民建筑物1.2%、非居民建筑物1.6%， 土地購(gòu)買注冊(cè)稅也由原來的4%降到了1.3%。 如果持有REITs超過五年， 投資者的資本利得稅率就可由原來的39%降到20%[5] 。

日本《投資信托法》和2000年修訂的《資產(chǎn)流動(dòng)化法》奠定了日本REITs的法律基礎(chǔ)， 日本REITs監(jiān)管嚴(yán)格、運(yùn)作規(guī)范、市場(chǎng)成熟、投資活躍， 市場(chǎng)規(guī)模全球第二、亞洲第一。

（三）新加坡

1. 新加坡REITs采用公司型或信托型結(jié)構(gòu)模式。 新加坡REITs有公司型、信托型兩種結(jié)構(gòu)模式， 均可申請(qǐng)上市。 采用公司型設(shè)立REITs的， 必須在新交所公開募集資金。 相關(guān)法律規(guī)定， 公司型REITs必須有兩位或兩位以上財(cái)務(wù)狀況良好的獨(dú)立董事。 新加坡通過獨(dú)立董事制度（與美國(guó)類似）確保REITs的規(guī)范運(yùn)作， 對(duì)REITs的經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行評(píng)估和考核， 保護(hù)投資者權(quán)益。 公司型REITs對(duì)信息披露有嚴(yán)格要求， 必須披露交易過程信息、稅收支出、經(jīng)營(yíng)性支出、借款細(xì)節(jié)等。

新加坡REITs采用信托型方式設(shè)立， 實(shí)行許可證管理模式， 與日本類似， 即必須向政府金融部門申請(qǐng)?jiān)S可， 取得許可后才能從事REITs相關(guān)業(yè)務(wù)。 對(duì)于信托型REITs的資產(chǎn)應(yīng)聘請(qǐng)托管人進(jìn)行管理， 受托管理的公司不能受控于基金管理人， 其資產(chǎn)必須獨(dú)立。 在募集資金方面， 新加坡REITs可以通過公開募集或私下募集兩種方式獲得資金。 這兩種方式發(fā)行的REITs在交易方面有所不同， 私募REITs允許投資者每年只能贖回信托一次， 公募REITs則不受此限制。

新加坡REITs的管理模式是雇傭物業(yè)經(jīng)理進(jìn)行外部管理， 這一特征與歐美REITs的管理有著明顯區(qū)別。 新加坡REITs的投資戰(zhàn)略由REITs管理人負(fù)責(zé)制定和執(zhí)行， REITs管理人擬定基礎(chǔ)資產(chǎn)的剝離和收購(gòu)方案， 收取基礎(chǔ)費(fèi)和績(jī)效費(fèi)等管理費(fèi)以及額外費(fèi)用。 新加坡REITs通過聘用物業(yè)經(jīng)理對(duì)REITs擁有的不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理， REITs向不動(dòng)產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)， 物業(yè)經(jīng)理負(fù)責(zé)資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)， 包括推廣計(jì)劃、營(yíng)銷活動(dòng)和物業(yè)的日常維護(hù)等。 新加坡REITs中的發(fā)起人通常在進(jìn)行IPO之前注入資產(chǎn)， 上市后繼續(xù)為REITs 提供新的資產(chǎn)通道， 發(fā)起人在REITs中發(fā)揮著較大的作用。 新加坡契約型REITs的組織結(jié)構(gòu)[6] 見圖4。

2. 新加坡REITs的稅收制度。 新加坡REITs的稅收優(yōu)惠較多。 第一， 在設(shè)立階段。 基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到REITs免征印花稅; 第二， 新加坡REITs向稅務(wù)部門提出申請(qǐng)可以享受免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅收政策; 第三， 對(duì)于營(yíng)業(yè)收入分紅部分沒有超過90%的限制性規(guī)定， 即使利潤(rùn)分配沒有超過90%， 只要被稅務(wù)部門認(rèn)可也可以享受稅收優(yōu)惠政策， 來自基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的現(xiàn)金收入實(shí)行免稅的優(yōu)惠政策， REITs持有人為非居民機(jī)構(gòu)的享有預(yù)扣稅減免的稅收優(yōu)惠政策[7] 。 新加坡的REITs在政府的重視下迅速發(fā)展起來， 是亞洲地區(qū)REITs 的重要募資中心。 新加坡REITs的股息派發(fā)率高于中國(guó)香港和日本市場(chǎng)， 股息派發(fā)長(zhǎng)期穩(wěn)定， 未來有望成為世界第三大REITs市場(chǎng)。

（四）中國(guó)香港

1. 中國(guó)香港REITs結(jié)構(gòu)是“契約型+外部管理”模式。 2003年， 香港發(fā)布《房地產(chǎn)投資信托基金守則》（簡(jiǎn)稱《守則》）， 開啟香港REITs市場(chǎng)， 采用了“契約型+外部管理”模式。 香港借鑒美國(guó)REITs的經(jīng)驗(yàn)， 結(jié)合香港實(shí)際情況進(jìn)行了創(chuàng)新， 采用第三方獨(dú)立管理人的外部管理模式， 在REITs結(jié)構(gòu)中采用契約型的形式。 《守則》規(guī)定： REITs必須采用信托形式， 需要獨(dú)立的管理人管理資產(chǎn)、獨(dú)立的信托人持有資產(chǎn)， 且資產(chǎn)管理人與信托人相互獨(dú)立。 出于稅務(wù)政策和市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)， 增設(shè)了特殊目的載體（SPV）。 在REITs構(gòu)架中可以通過成立SPV持有資產(chǎn)， 但SPV的層數(shù)不能超過兩層。 中國(guó)香港REITs的結(jié)構(gòu)模式[5] 見圖5。

2. 中國(guó)香港REITs的稅收制度。 香港REITs的稅收優(yōu)惠較多。 第一， 免稅稅種較多， 香港REITs沒有增值稅、資本增值稅以及銷售稅。 第二， 在基礎(chǔ)資產(chǎn)購(gòu)置階段僅僅對(duì)買方征收印花稅（稅率為0.2%）和購(gòu)置稅（稅率為1.5% ～ 8.5%）， 沒有其他稅收。 第三， 在資產(chǎn)持有運(yùn)營(yíng)階段， 主要涉及企業(yè)所得稅、印花稅和房產(chǎn)稅， 項(xiàng)目公司租金征收印花稅（稅率為0.25% ～ 1%）、企業(yè)所得稅（稅率為16.5%）， 出售利得、收入和未分配利潤(rùn)均實(shí)施免稅的優(yōu)惠政策。 第四， SPV層面取得的分紅、利潤(rùn)免稅; 持有REITs的投資人， 無(wú)論境內(nèi)還是境外投資者個(gè)人的投資紅利分配、投資收益均免征個(gè)人所得稅[8] 。

三、我國(guó)REITs 的結(jié)構(gòu)模式

我國(guó)境內(nèi)REITs歷經(jīng)三個(gè)階段： 第一階段為探索境外上市階段。 2005年， 越秀房地產(chǎn)投資信托基金（簡(jiǎn)稱“越秀REITs”）在香港發(fā)行上市， 成為首個(gè)離岸上市的REITs[9] 。 2016年， 凱德商用中國(guó)信托（簡(jiǎn)稱“凱德REITs”）在新加坡發(fā)行上市， 成為首個(gè)境外上市的REITs。 第二階段為中國(guó)“類REITs”。 2014年， “中信啟航—專項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)劃”在深交所掛牌交易， 成為中國(guó)首個(gè)非公募REITs產(chǎn)品， 開啟了類REITs融資新模式[10] 。 第三階段為目前正在試點(diǎn)的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs。

（一）境外上市REITs

我國(guó)境外上市REITs有離岸REITs模式與間接持有REITs模式兩種。 21世紀(jì)初， REITs概念才引入我國(guó)， 理論與實(shí)務(wù)界結(jié)合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法規(guī)探索出了兩種方案， 一種是以越秀REITs為代表的在香港交易所發(fā)行上市的離岸REITs模式， 另一種是以凱德REITs為代表的在新加坡交易所發(fā)行上市的間接持有REITs模式。

1. 離岸REITs模式。 越秀REITs于2005年12月21日在香港發(fā)行上市， 成為我國(guó)境內(nèi)第一只采用典型的離岸REITs模式在香港上市的REITs。 越秀集團(tuán)在英屬維基群島注冊(cè)了柏達(dá)、金鋒、福達(dá)、京澳四家離岸公司， 離岸公司通過境內(nèi)項(xiàng)目公司間接持有境內(nèi)物業(yè)。 在香港發(fā)行越秀REITs， 通過越秀REITs穿透持有離岸公司股權(quán)， 在香港聯(lián)交所掛牌上市。 這種離岸REITs模式的優(yōu)點(diǎn)在于符合內(nèi)地和香港法律法規(guī)， 稅收負(fù)擔(dān)較輕、結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。 越秀離岸REITs模式見圖6。

2. 間接持有REITs模式。 1994年， 新加坡凱德集團(tuán)入駐中國(guó)， 在中國(guó)成立外商投資企業(yè)（WOFE）， 通過該中國(guó)控股公司收購(gòu)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)， 在新加坡凱德REITs并發(fā)行上市， 通過新加坡控股公司收購(gòu)中國(guó)境內(nèi)公司股權(quán)， 間接持有中國(guó)境內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)。 凱德REITs率先采用“兩級(jí)”結(jié)構(gòu)， 通過兩級(jí)特殊目的公司在岸（境內(nèi)SPV）、離岸（境外SPV）間接持有內(nèi)地物業(yè)。 新加坡“間接持有REITs模式”比香港的“離岸REITs模式”結(jié)構(gòu)更復(fù)雜、成本更高。 此后， 豐樹大中華商業(yè)信托、騰飛酒店信托、雅詩(shī)閣公寓信托， 以及運(yùn)通網(wǎng)城房地產(chǎn)信托和北京華聯(lián)商業(yè)信托等內(nèi)地企業(yè)通過該模式在新加坡交易所成功發(fā)行上市， 中國(guó)境內(nèi)資產(chǎn)在新加坡上市。 如此， 新加坡間接持有REITs模式見圖7。

綜上， 離岸REITs模式無(wú)疑具有稅收成本低、結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)潔的優(yōu)點(diǎn)。 但受限于我國(guó)法規(guī)， 境內(nèi)物業(yè)REITs在海外上市絕大部分采用的是間接持有REITs模式。 雖然該模式資產(chǎn)重組成本高昂、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)較重、發(fā)行困難重重， 但我國(guó)境內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)對(duì)REITs的熱情依舊不減[7-9] 。

（二）中國(guó)類REITs

2014年我國(guó)推出了類REITs產(chǎn)品， 中國(guó)類REITs在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案， 通過滬、深證券交易所或者中證報(bào)價(jià)系統(tǒng)審核兩種途徑發(fā)行流通。? 2014年5 月21 日， 中國(guó)首個(gè)非公募REITs產(chǎn)品“中信啟航—專項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)劃”在深交所上市交易。 該產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中設(shè)置了資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃（SPV）， 與成熟市場(chǎng)REITs存在一定差別， 即不能公開發(fā)行。 由于不具備REITs的全部特征，? 因此被稱為類REITs產(chǎn)品。 此后， 陸續(xù)不斷地有企業(yè)在滬、深證券交易所發(fā)行類REITs產(chǎn)品， 至2020年8月31日， 我國(guó)已發(fā)行類REITs產(chǎn)品78只， 總規(guī)模達(dá)1482億元（資料來源于中聯(lián)基金、北大光華中國(guó)REITs研究中心信息）。 中國(guó)類REITs結(jié)構(gòu)[10] 見圖8。

可見， 類REITs并不符合國(guó)際上標(biāo)準(zhǔn)的REITs產(chǎn)品， 具有明顯的債券屬性， 存在明確的存續(xù)期， 到期需要還本付息， 流通性較差。 目前我國(guó)國(guó)內(nèi)的類REITs以債務(wù)性融資為多， 多數(shù)類REITs并沒有實(shí)現(xiàn)公開募集和公開交易上市。 在交易結(jié)構(gòu)、運(yùn)營(yíng)管理、信息披露等方面， 類REITs與公募REITs也有明顯區(qū)別。

（三）基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs

證監(jiān)會(huì)《指引》規(guī)定， 試點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs采用“公募基金+單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)形式， 基金在交易所公開募集發(fā)行上市， 公募基金的主要資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施， 其中80%以上資金持有資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃全部份額， 項(xiàng)目公司完全擁有基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)， 資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃持有項(xiàng)目公司所有股權(quán)。 公募基金通過公開市場(chǎng)發(fā)行募集， 并通過特殊目的載體（SPV）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或全部所有權(quán)。 實(shí)踐中基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的操作流程為： ①設(shè)立公募基金。 基金管理人向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)公募 REITs 基金。 ②設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃。 公募REITs募集成功后， 認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃全部份額。 ③項(xiàng)目公司重組。 項(xiàng)目公司清理負(fù)債， 解除抵押、質(zhì)押; 注銷、剝離與基礎(chǔ)資產(chǎn)無(wú)關(guān)投資等， 確保項(xiàng)目公司資產(chǎn)的完整與干凈。 ④收購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)。 設(shè)立契約型私募基金， 私募股權(quán)投資基金收購(gòu)項(xiàng)目公司100%股權(quán)。 ⑤收購(gòu)私募基金股權(quán)。 資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃收購(gòu)私募基金完全股權(quán)， 公募REITs 基金穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)。 最終形成“公募基金—資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃—私募基金—項(xiàng)目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目”的交易結(jié)構(gòu)， 具體結(jié)構(gòu)見圖9。

四、我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 稅收政策存在的問題

（一）基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅收政策繁雜

由于我國(guó)沒有配套的REITs 稅收政策， 國(guó)內(nèi)企業(yè)普遍采用了“公募基金—資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃—私募基金—項(xiàng)目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目”的復(fù)雜結(jié)構(gòu)， 致使涉稅復(fù)雜、稅負(fù)重。 目前國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs所承擔(dān)的稅負(fù)具體如下：

1. 設(shè)立購(gòu)置階段的稅負(fù)。 設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs一般需要對(duì)不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)進(jìn)行重組， 涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或視同銷售的， 需要繳納相關(guān)稅費(fèi)。 該階段的主要稅費(fèi)有： ①原始權(quán)益人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給項(xiàng)目公司。 原始權(quán)益人作為賣方需要繳納印花稅、土地增值稅、增值稅附加、增值稅、企業(yè)所得稅; 項(xiàng)目公司作為買方需要繳納印花稅、契稅。? ②私募基金收購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)。 原始權(quán)益人作為賣方需要繳納企業(yè)所得稅、印花稅; 私募基金作為買方需要繳納印花稅。? ③專項(xiàng)計(jì)劃購(gòu)買私募基金份額。 原始權(quán)益人需要繳納企業(yè)所得稅、印花稅; 資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃需要繳納印花稅。

2. 持有運(yùn)營(yíng)階段的稅負(fù)。 在持有運(yùn)營(yíng)階段， 項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生收益或者收取租金， 然后按收益或租金的一定比率分配給投資者。 項(xiàng)目公司對(duì)不動(dòng)產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)有持有和出租兩種形式， 具體稅負(fù)情況如下： ①項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)。 由于在持有過程中會(huì)產(chǎn)生土地使用稅， 尤其是工業(yè)園區(qū)類資產(chǎn)涉及商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)， 需要繳納土地使用稅、印花稅、增值稅、增值稅附加。 ②分紅收入。 從項(xiàng)目公司、私募基金中獲得的分紅收入， 企業(yè)投資者需要繳納增值稅、企業(yè)所得稅， 個(gè)人投資者需要繳納增值稅、個(gè)人所得稅。

3. 退出階段的稅負(fù)。 根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于房產(chǎn)稅城鎮(zhèn)土地使用稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2008]1號(hào)）， 在轉(zhuǎn)讓公募基金時(shí)， 公眾無(wú)須上繳增值稅和所得稅， 企業(yè)投資者根據(jù)價(jià)差上繳企業(yè)所得稅。 另外， 根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于對(duì)買賣封閉式證券投資基金繼續(xù)予以免征印花稅的通知》（財(cái)稅[2004]173號(hào)）， 投資者買賣封閉式基金暫不征收印花稅。

綜合來看， 基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs具體稅收項(xiàng)目匯總見表2。

（二）基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅費(fèi)高昂

國(guó)外REITs成熟市場(chǎng)普遍推行了系列稅收優(yōu)惠政策， 美國(guó)自REITs誕生以來， 多次頒布并修訂《稅收改革法案》和《減稅與就業(yè)法案》， 實(shí)施相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策， 在交易、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、運(yùn)營(yíng)和收益分配等環(huán)節(jié)均有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。 日本、新加坡和中國(guó)香港借鑒了美國(guó)的稅收優(yōu)惠政策， 具體涉稅比較見表3。

綜合來看， 我國(guó)目前缺乏配套的REITs法律法規(guī)， 國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)的REITs則立法完備。 相比而言， 我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅費(fèi)高昂。

（三）存在重復(fù)征稅問題

環(huán)節(jié)過多， 稅費(fèi)復(fù)雜， 持有運(yùn)營(yíng)階段重復(fù)征稅等問題， 會(huì)增加REITs的運(yùn)營(yíng)成本， 對(duì)REITs的定價(jià)發(fā)行造成較大的影響， 進(jìn)而影響市場(chǎng)參與、挫傷投資者積極性。 我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs普遍采用“公募基金—資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃—私募基金—項(xiàng)目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目”的模式， 導(dǎo)致重復(fù)征稅問題比較明顯。 按照現(xiàn)行稅收法規(guī)的規(guī)定， 項(xiàng)目公司取得的運(yùn)營(yíng)、租金等收入需要先繳納企業(yè)所得稅， 之后再將稅后利潤(rùn)分配給投資者， 而私募基金和資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的個(gè)人投資者或機(jī)構(gòu)投資者仍需要再次繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅， 存在重復(fù)征稅問題， 并且在多環(huán)節(jié)征收增值稅、印花稅。 這與成熟市場(chǎng)的REITs產(chǎn)品稅收優(yōu)惠存在差距。 目前發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)均給予REITs企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅豁免或優(yōu)惠稅收政策， 以避免重復(fù)征稅。

五、完善我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs發(fā)展的建議

基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的試點(diǎn)， 對(duì)資本市場(chǎng)具有十分重大的意義， 但也有需要進(jìn)一步完善的地方。 建議借鑒國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)， 對(duì)我國(guó)REITs稅收制度存在的問題進(jìn)行改善， 推出配套的稅收優(yōu)惠政策。

（一）出臺(tái)配套優(yōu)惠政策， 減輕REITs設(shè)立購(gòu)置階段稅負(fù)

我國(guó)REITs結(jié)構(gòu)復(fù)雜， 一般采用雙重SPV結(jié)構(gòu)。 建議按照簡(jiǎn)化“公募基金—資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃—私募基金—項(xiàng)目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目”流程方式來考慮整合現(xiàn)有企業(yè)重組優(yōu)惠政策， 完善REITs稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)法律法規(guī)。 減免基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs設(shè)立購(gòu)置階段涉及的土地增值稅、契稅和企業(yè)所得稅， 借鑒國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)， 對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的稅收政策進(jìn)行改革。

1. 土地增值稅方面。 建議在項(xiàng)目公司設(shè)立階段， 以發(fā)起方式設(shè)立， 原始權(quán)益人將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目公司的免征土地增值稅。 建議短期內(nèi)遞延原始權(quán)益人的應(yīng)納土地增值稅納稅義務(wù)， 待REITs市場(chǎng)運(yùn)行一段時(shí)間后， 再推出配套法規(guī)。

2. 契稅方面。 建議借鑒《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]37號(hào)）中的相關(guān)原理和做法， 基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs在設(shè)立項(xiàng)目公司時(shí)， 對(duì)于原始權(quán)益人將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目公司環(huán)節(jié)的， 免征項(xiàng)目公司的契稅。

3. 企業(yè)所得稅方面。 對(duì)項(xiàng)目公司以發(fā)起方式設(shè)立的， 建議比照企業(yè)所得稅有關(guān)特殊重組優(yōu)惠相關(guān)規(guī)定， 對(duì)于“實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”未發(fā)生改變且同一主體內(nèi)部連續(xù)進(jìn)行的股權(quán)、資產(chǎn)重組在12個(gè)月以內(nèi)的， 按照企業(yè)特殊性稅務(wù)政策處理， 暫免征收企業(yè)所得稅; 建議出臺(tái)專門的稅收政策， 對(duì)于原始權(quán)益人將目標(biāo)資產(chǎn)注入項(xiàng)目公司中的資產(chǎn)增值部分， 減免或者遞延原始權(quán)益人因資產(chǎn)增值產(chǎn)生的企業(yè)所得稅， 稅收政策圍繞減輕原始權(quán)益人設(shè)立階段的稅收負(fù)擔(dān)展開; 建議在年度分配利潤(rùn)占可分配利潤(rùn)比例不低于90%的情形下， 給予項(xiàng)目公司稅收優(yōu)惠政策， 對(duì)于項(xiàng)目公司取得的當(dāng)期利潤(rùn)免征企業(yè)所得稅。

（二）減免REITs設(shè)立購(gòu)置和持有運(yùn)營(yíng)階段的印花稅

新加坡對(duì)REITs不僅免征企業(yè)投資者所得稅， 也免征個(gè)人投資者所得稅， 此外還對(duì)注入REITs的不動(dòng)產(chǎn)免征印花稅， 美國(guó)、日本對(duì)注入REITs的不動(dòng)產(chǎn)也不征收印花稅[6，13] 。 因此， 建議我國(guó)借鑒國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)針對(duì)REITs稅收政策的相關(guān)做法， 考慮參照《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅[2006]5號(hào)）的相關(guān)規(guī)定， 將免征印花稅的稅收優(yōu)惠政策范圍擴(kuò)大至基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs產(chǎn)品， 對(duì)設(shè)立購(gòu)置階段和持有運(yùn)營(yíng)階段減免印花稅。

（三）降低REITs持有運(yùn)營(yíng)階段的稅負(fù)

基礎(chǔ)設(shè)施REITs資產(chǎn)囊括七大領(lǐng)域， 持有運(yùn)營(yíng)階段涉及很多行業(yè)， 不同行業(yè)適用的稅率差異很大， 在持有運(yùn)營(yíng)階段稅負(fù)不均勻， 部分行業(yè)稅負(fù)較重。 建議出臺(tái)一攬子稅收優(yōu)惠政策， 考慮項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)的綜合稅率， 稅收優(yōu)惠政策向運(yùn)營(yíng)REITs的機(jī)構(gòu)傾斜， 降低項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)的綜合稅率， 培育一批集約化、規(guī)模化、專業(yè)化的機(jī)構(gòu)， 引領(lǐng)基礎(chǔ)設(shè)施REITs市場(chǎng)的發(fā)展。

（四）減少REITs結(jié)構(gòu)構(gòu)建產(chǎn)生的稅負(fù)， 避免重復(fù)征稅

“公募基金+ABS”的結(jié)構(gòu)存在項(xiàng)目公司、專項(xiàng)計(jì)劃、公募基金和投資者四個(gè)納稅主體， 還有一步設(shè)立私募基金形成的雙層SPV復(fù)雜結(jié)構(gòu)， 很容易形成重復(fù)征稅。 因此， 建議我國(guó)參照國(guó)際相關(guān)做法， 采用穿透原理， 改革稅收政策， 對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs涉及的企業(yè)所得稅或者個(gè)人所得稅， 僅對(duì)項(xiàng)目公司或投資者征收一次企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。

（五）借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)， 推出相關(guān)稅收優(yōu)惠政策

稅收優(yōu)惠是國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)REITs通用的處理方式， 自REITs誕生以來， 美國(guó)多次發(fā)布與其相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策， 稅收優(yōu)惠極大地驅(qū)動(dòng)了美國(guó)REITs的發(fā)展。 美國(guó)在REITs產(chǎn)品涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)以及收益分配等均有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。 日本、新加坡、中國(guó)香港REITs 參考借鑒了美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)， 采取了相似的稅收政策和稅收優(yōu)惠， 促進(jìn)了市場(chǎng)的發(fā)展與繁榮。 綜觀國(guó)際上的 REITs 稅收優(yōu)惠政策， 對(duì)REITs層面或投資者層面均只征一次所得稅， 避免了重復(fù)征稅的問題， 對(duì)投資REITs的投資者采取積極鼓勵(lì)的政策。 如美國(guó)、新加坡、日本等國(guó)對(duì)分紅的部分實(shí)行免征所得稅優(yōu)惠政策。 在持有運(yùn)營(yíng)階段， 可以借鑒美國(guó)REITs相關(guān)稅法經(jīng)驗(yàn)， 對(duì)企業(yè)投資者從項(xiàng)目公司和私募基金中獲得的分紅部分免征企業(yè)所得稅， 對(duì)個(gè)人投資者獲得的紅利收入免征個(gè)人所得稅。 在退出階段， 維持現(xiàn)有的法規(guī)， 對(duì)企業(yè)投資者根據(jù)價(jià)差上繳企業(yè)所得稅給予適當(dāng)優(yōu)惠政策， 對(duì)個(gè)人投資者所獲得的資本利得仍然免征增值稅和個(gè)人所得稅。

六、結(jié)論

國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)已經(jīng)具有相當(dāng)完備的法律法規(guī)體系， REITs結(jié)構(gòu)模式清晰， 相關(guān)稅收政策完善。 我國(guó)目前暫無(wú)配套的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅收政策， 基礎(chǔ)設(shè)施REITs環(huán)節(jié)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜。 應(yīng)繳稅費(fèi)負(fù)擔(dān)較重， 稅收是目前制約基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs發(fā)展的最大因素。 隨著基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的試點(diǎn)， 我國(guó)未來基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs如果借鑒國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)類似的稅收政策， 則能降低成本、提高回報(bào)率， 進(jìn)而促進(jìn)REITs市場(chǎng)的發(fā)展與繁榮[6，13，14] 。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs作為一種新型金融產(chǎn)品， 需要借鑒國(guó)際上發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)REITs的成功經(jīng)驗(yàn)， 優(yōu)化基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)， 進(jìn)行配套的稅收政策改革， 加強(qiáng)信息披露和市場(chǎng)監(jiān)管制度， 完善外部治理環(huán)境， 培養(yǎng)專業(yè)人才。 基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的成功試點(diǎn)， 可以盤活基建領(lǐng)域的存量資產(chǎn)， 擴(kuò)大需求與內(nèi)循環(huán); 能有效拓寬融資渠道， 提高資金的利用效率， 滿足重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施新建及擴(kuò)建的資金需求， 促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

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