廣譽遠(yuǎn)暴漲，背后玩的是什么資本游戲？

南方周末記者　羅歡歡

郭家學(xué)一度坐擁三家上市公司，管理著150億資產(chǎn)，并兩次問鼎陜西首富?！∫曈X中國　?圖

2021年7月初，郭家學(xué)位于前門大街大江胡同118號的辦公點大門緊閉，已經(jīng)貼上封條，靜待新主。南方周末記者　?　羅歡歡?攝

★這筆17億應(yīng)收賬款將會有多少被計提壞賬，這成了廣譽遠(yuǎn)當(dāng)下最大的謎團(tuán)。

郭家學(xué)當(dāng)時名下僅僅有兩家規(guī)模不到千萬的藥企，為何能力壓鞍山鋼鐵拿到折扣價，收購如此珍貴的殼資源？

此后10年間，山西廣譽遠(yuǎn)的股權(quán)，在大股東東盛集團(tuán)和上市公司之間來回交易。每一輪交易都伴隨著股價暴漲。

2021年6月8日，上市公司公告透露，郭家學(xué)即將告別廣譽遠(yuǎn)（600771.SH）。

作為這家公司長達(dá)20年的實控人，現(xiàn)年55歲的郭家學(xué)在廣譽遠(yuǎn)沒有任何職務(wù)。11年前，由于侵占上市公司巨額資金財務(wù)造假，他遭證監(jiān)會處罰，被禁止擔(dān)任上市公司高管。董事長的名頭讓給弟弟張斌后，郭家學(xué)從此冊封自己為“掌門人”。

郭家學(xué)在不斷減倉，前來接盤的是山西國資下屬的晉創(chuàng)投資。7月16日，完成股權(quán)登記后，晉創(chuàng)投資取代郭家學(xué)成為廣譽遠(yuǎn)實控人。第二天，晉創(chuàng)投資官方公眾號轉(zhuǎn)發(fā)自媒體文章宣布喜訊，“山西省屬國資‘入主廣譽遠(yuǎn)，市值已增逾百億”。

7月21日，廣譽遠(yuǎn)股價漲至54.04元/股，較兩月前累計漲幅超2倍，滾動市盈率一度高達(dá)2734倍，超醫(yī)藥行業(yè)均值近70倍。股價連續(xù)異動，引發(fā)上交所連發(fā)三道股票交易異常波動問詢函。

但好景不長。7月22日廣譽遠(yuǎn)跌停，并于23日再度下跌，兩日累計跌幅12.84%，市值縮水33.7億元。截至8月4日，股價已經(jīng)跌回38.5元/股。

接盤者還要面對高達(dá)17億的應(yīng)收賬款（據(jù)2020年年報，其占總資產(chǎn)比為46.16%）。盡管，廣譽遠(yuǎn)一再向監(jiān)管部門承諾“應(yīng)收賬款不存在回收風(fēng)險”。

不過，回款賬期一拖再拖，最長賬期已經(jīng)達(dá)到500天。多名醫(yī)藥行業(yè)人士對南方周末記者表示，一般的賬期都是45天到三個月，“超過半年基本上就不想給你了，醫(yī)院的賬期最多也就是半年，很少有賬期長達(dá)一年”。

這筆17億應(yīng)收賬款將會有多少被計提壞賬，這成了廣譽遠(yuǎn)當(dāng)下最大的謎團(tuán)。

蹊蹺上市路

22年前，廣譽遠(yuǎn)還叫同仁鋁業(yè)，這是一家位于青海同仁縣的鋁廠，也是郭家學(xué)二十年資本運作的起點。

那是1999年，中國股市少有的牛年。從當(dāng)年5月19日開始僅僅31個交易日，A股上證指數(shù)就上漲了66%，史稱“5·19行情”。

以5·19為起點，至2001年6月12日，上證指數(shù)從1047上漲至2245，兩年左右漲幅超過一倍，開啟了一波牛市。時至今日，股民們?nèi)栽诨匚吨?dāng)年的種種傳奇。

當(dāng)時，郭家學(xué)還是一位實力平平的藥商。名下主要有兩家制藥廠，1996年兼并了陜西衛(wèi)東制藥廠，1997年參股了陜西濟(jì)生制藥。

在公開演講中，郭家學(xué)回憶了自己是如何走入醫(yī)藥行業(yè)的。當(dāng)時，他在國企華青公司工作了一年，沒拿工資。但公司給了他一個皮包公司，讓他創(chuàng)業(yè)。

因為他父親是醫(yī)生，就做了醫(yī)療器械。據(jù)他回憶，賺到第一桶金是一筆紗布生意，“醫(yī)院院長跟老爺子過去也認(rèn)識，一聽說國有企業(yè)華青公司也放心，就說你給我弄一些紗布來”。

1996年，郭家學(xué)收購衛(wèi)東制藥廠，開創(chuàng)了陜西民企收購國資的先河，按照郭家學(xué)的說法，“當(dāng)時制藥行業(yè)是不允許民營企業(yè)進(jìn)入的”。

陜西濟(jì)生制藥是一家中美合資公司。其中美國大陸管理公司占股51%，岐山縣當(dāng)?shù)氐氖埞菊脊?9%。

郭家學(xué)原本代理了濟(jì)生制藥的銷售。到了1998年，他提出出資2000萬入股，占股50%。這些錢在2001年前分期付款，同時注入500萬流動資金。陜西濟(jì)生制藥董事長助理楊洪潮對南方周末記者說，當(dāng)時濟(jì)生制藥是國內(nèi)生產(chǎn)大輸液技術(shù)最先進(jìn)的工廠，“所有的設(shè)備都是臺灣過來的，工廠里掛著星條旗，郭家學(xué)獨家經(jīng)營期間，經(jīng)常帶人過來參觀”。

1999年，郭家學(xué)成立了陜西東盛醫(yī)藥股份有限公司。

按照郭家學(xué)的說法，“這次改制的目的是瞄準(zhǔn)上市”。但他在陜西并沒有拿到所謂的上市指標(biāo)，“既然直接上市困難重重，能不能通過借殼？”

于是，在1999年這樣的大牛市中，這位來自陜西的藥商從青海同仁縣國資委手中，以相當(dāng)?shù)偷摹罢劭蹆r”收購青海上市公司同仁鋁業(yè)52.43%的國有股，成功借殼上市。

在資本市場，哪怕是殼資源并不值錢的當(dāng)下，溢價收購都是慣例。殼資源極其稀有的1999年，折扣價收購更是不可想象。當(dāng)時，股市還是“審批制”，實行“總量控制”“額度管理”。每年各個省區(qū)、各部委分配的上市指標(biāo)和融資額度都極其有限。各家企業(yè)都是使出渾身解數(shù)拉關(guān)系搞項目，想方設(shè)法搞到上市指標(biāo)。

郭家學(xué)收購?fù)输X業(yè)的價格是每股價格2.18元，查閱歷史股價就會發(fā)現(xiàn)，這堪稱“白菜價”。收購前半年里，同仁鋁業(yè)最低在7月2日跌到了2.4元，最高達(dá)到5.22元，其間一直在3元上下震動。收購價比市場價低了近三分之一。

收購合同簽訂于1999年的12月25日和12月27日，分兩次收購。可供對比的是，在此半個月前，12月2日，大型國企鞍山鋼鐵集團(tuán)公司正好也收購了同仁鋁業(yè)7.38%的股份。

這家國有企業(yè)當(dāng)時給出的價格是每股人民幣5元。比郭家學(xué)的收購價貴出一倍多。

郭家學(xué)當(dāng)時名下僅僅有兩家規(guī)模不到千萬的藥企，為何能力壓鞍山鋼鐵拿到折扣價，收購如此珍貴的殼資源，時至今日仍是一個未解之謎。

他時常對外夸耀，“現(xiàn)在你們做上市公司，中介機(jī)構(gòu)有財務(wù)的、投資銀行的、有律師、有公關(guān)，我收購第一家上市公司沒有聘請一個中介機(jī)構(gòu)”，上市材料“每個字都是我自己寫的”，結(jié)果把這份材料一拿去上海證券交易所，“交易所一看材料，你馬上就可以過戶了”。

“這是一種什么感覺？”郭家學(xué)在一次演講中對此津津樂道，“我上初中的時候，班上有一個心儀的女孩，一直暗戀人家，突然在畢業(yè)的前夕，一下摸了人家的額頭，摸了一下人家的手，激動得一個禮拜沒有吃飯。我當(dāng)時覺得過半年才能收購?fù)瓿?，沒想到那一天人家給我送了一個大禮”。

“左手倒右手”

拿下同仁鋁業(yè)后不久，2000年3月5日，郭家學(xué)將青海同仁鋁業(yè)股份有限公司正式更名為東盛科技股份有限公司。與此同時，將自己手中的東盛藥業(yè)與同仁鋁業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

置換時，同仁鋁業(yè)原有的鋁業(yè)資產(chǎn)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)值為1.6111億元，東盛藥業(yè)凈資產(chǎn)值為1.715億元。置換后，上市公司東盛科技主營業(yè)務(wù)再也不包含鋁業(yè)，成為一家從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售的公司。

2006年底，大股東東盛集團(tuán)及東盛藥業(yè)爆出占用上市公司資金高達(dá)15.8億。神奇的是，為了償還自己侵占的上市公司資金，郭家學(xué)在2007年底又提出，以1.1960.04億元的價格將這家已經(jīng)停產(chǎn)三年、虧損多年的鋁廠收購回上市公司。作為本次資產(chǎn)收購的保證，東盛科技在當(dāng)時就將5240萬元打入了同仁鋁業(yè)指定賬戶。

對于這項上市公司和大股東之間“左手倒右手”的關(guān)聯(lián)收購，當(dāng)年年報審計的會計師事務(wù)所出具了“非標(biāo)審計報告”，對這項收購“無法表達(dá)意見”。

根據(jù)同樣的思路，以清償債務(wù)的名義，上市公司在2006年12月收購了大股東東盛集團(tuán)控股的山西廣譽遠(yuǎn)國藥廠。2003年，山西廣譽遠(yuǎn)國企改制期間，東盛集團(tuán)獲得其95%股權(quán)。

此后10年間，山西廣譽遠(yuǎn)的股權(quán)，在大股東東盛集團(tuán)和上市公司之間來回交易。每一輪交易都伴隨著股價暴漲。

第一次倒手是在2006年12月，東盛集團(tuán)以其旗下山西廣譽遠(yuǎn)95%股權(quán)、安徽東盛95%股權(quán)、陜西東盛72.2%股權(quán)、東盛友邦98.77%股權(quán)、豐田霸道等汽車4輛、東盛集團(tuán)對首都國際的債權(quán)，共計作價8.13億，抵償占用上市公司的資金。

進(jìn)入上市公司之后，山西廣譽遠(yuǎn)長期虧損。2007年到2009年，山西廣譽遠(yuǎn)分別實現(xiàn)凈利潤-292萬元、-322萬元、-864萬元，三年累計虧損1446.47萬元。

直到2010年，山西廣譽遠(yuǎn)才扭虧為盈，2010年實現(xiàn)凈利潤76萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤295.7萬元。截止到2012年底，山西廣譽遠(yuǎn)凈資產(chǎn)僅為2819萬元，凈利潤為負(fù)494萬元。

此時，東盛科技已經(jīng)ST多年，逼近退市邊緣。為了拯救上市公司，郭家學(xué)布局了第二次倒手。

2012年10月12日，大股東東盛集團(tuán)給了山西廣譽遠(yuǎn)10億估值，并以4億的價格從上市公司東盛科技手中買下了這家虧損藥廠40%的股份。這筆巨額收入，幫助ST東盛科技一舉摘帽。此后，東盛科技正式改名廣譽遠(yuǎn)。

真正展現(xiàn)郭家學(xué)高超財技的還是第三輪倒手。到了2016年，上市公司通過增發(fā)，又將大股東手中的40%廣譽遠(yuǎn)藥廠股權(quán)買回，只是價格從4億膨脹到12.92億。

盡管截止到2015年底，山西廣譽遠(yuǎn)的凈資產(chǎn)只有3876.16萬，凈利潤不到2000萬。可是上市公司依然給了這家藥廠高達(dá)32.3億的估值。

在這一輪融資中，東盛集團(tuán)對賭承諾：2016年、2017年、2018年山西廣譽遠(yuǎn)實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于1.33億、2.35億和4.33億，三年合計8.02億。

作為上市公司主營業(yè)務(wù)，山西廣譽遠(yuǎn)藥廠無疑將肩負(fù)起這個“不可能”的任務(wù)。事實上，2007年到2014年8年間，山西廣譽遠(yuǎn)藥廠一直都是虧損狀態(tài)。直到收購前兩年，業(yè)績才突然好轉(zhuǎn)。

2013年虧損783萬，2014年突然扭虧為盈到513萬，2015年業(yè)績更是奇跡般增長四倍，猛增到1964.01萬元。

更讓人意外的是，2016年到2018年郭家學(xué)完美兌現(xiàn)了自己的業(yè)績承諾——2016年凈利潤暴漲8倍，實現(xiàn)凈利潤1.54億；2017年，2.55億；2018年，4.16億。

但上市公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額卻常年為負(fù)。從2016年到2018年，凈利潤7.98億，經(jīng)營性現(xiàn)金流累計凈流出6.94億。反而是應(yīng)收賬款隨著凈利潤年年攀升。

2016年到2018年三年間，廣譽遠(yuǎn)的應(yīng)收賬款從6.23億猛增到15.82億，增幅高達(dá)153.92%，對比營收才增長了72.79%，應(yīng)收賬款增速是營收增速的兩倍。

承諾期過后，廣譽遠(yuǎn)的業(yè)績又開始暴跌。2019年，營收下降24.96%，利潤暴跌55.03%。2020年，營收下降9.15%，利潤暴跌75.03%。

營收和利潤雙雙暴跌，但經(jīng)營現(xiàn)金流依然在凈流出。2019年和2020年，凈利潤共計1.67億，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流出2.17億。

隨著郭家學(xué)逐步清倉退出，留下的17億應(yīng)收賬款如何追回，將成為山西國資的第一大考題。

曾經(jīng)坐擁三家上市公司

不同的人，對郭家學(xué)褒貶不一。在下屬眼中，郭家學(xué)是一位慷慨守信的好大哥，“曾經(jīng)長達(dá)2年時間發(fā)不出工資，但是東盛這群兄弟沒有一個離開?！币晃粬|盛老人對南方周末記者說，郭家兄弟是他少見的善良的企業(yè)家。

在他看來，郭家學(xué)創(chuàng)業(yè)這么多年，當(dāng)初從安康帶出來的那群兄弟一直能跟著他，說明他肯定有過人之處，“安康這群兄弟特別團(tuán)結(jié)”。事后郭家學(xué)都給大家補了工資，“承諾的銷售獎金也沒有少”。

如今這群東盛的兄弟都已經(jīng)年過半百，每到了郭家學(xué)生日都會聚一聚喝喝酒，“他也能記住我們的生日”。

可是在張羽眼中，郭家學(xué)卻是另一種人。

從2009年開始，陜西濟(jì)生制藥董事長夫人張羽和郭家學(xué)打了十幾年官司。由于沒有履行出資承諾，郭家學(xué)最終在2013年被原始股東逐出公司。

2008年，為了確認(rèn)出資的事情，張羽去找過郭家學(xué)。為了安撫她，郭家學(xué)白字黑字給她寫了厚厚一沓承諾書，“事后一個都沒有做”，事后再找他就難了。讓張羽印象最深刻的一個細(xì)節(jié)是，“約好了見面，遲遲不出現(xiàn)，最后和我說他現(xiàn)在在中南?！薄?/p>

最終，這些承諾書都成為呈堂證供，成了郭家學(xué)難以自圓其說的絆腳石。經(jīng)過十幾年訴訟，2019年陜西省高院作出最終裁決，認(rèn)定郭家學(xué)沒有實際出資。

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南方周末記者　羅歡歡

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2000年，出身草根的郭家學(xué)在33歲的年齡，成了當(dāng)時最年輕上市公司董事長。收購潛江制藥（現(xiàn)更名為ST中珠，600568.SH）、云南白藥（000538.SZ）后，一度坐擁三家上市公司，管理著150億資產(chǎn)，并且兩次問鼎陜西首富。

當(dāng)年，他以世界500強為目標(biāo)，對視野范圍內(nèi)的醫(yī)藥公司發(fā)起了瘋狂收購。一路開疆拓土，蓋天力、潛江制藥、麗珠集團(tuán)（000513.SZ），最終止步于云南白藥。如今，他還總記得“天天做著趕飛機(jī)的夢，卻怎么也趕不上”；他也曾與健康元（600380.SH）創(chuàng)始人朱保國爭奪麗珠藥業(yè)，與復(fù)星創(chuàng)始人郭廣昌爭奪云南白藥，最終都以失敗收場。

對于郭家學(xué)的失敗，朱保國曾總結(jié)過原因，“咱倆吃飯一人一碗，你非要吃5碗，撐得難受，花了錢還難受。其實經(jīng)營上都是這個道理，只能干這么多事，非要1年把人家50年的事都干完，你干得了嗎？肯定出現(xiàn)很多錯誤，有時候錯誤小還可以。比如說5碗飯吃下來了，大不了胃撐一下，難受幾天，如果吃了20碗飯就憋死、撐死了。實際上經(jīng)營有些道理很簡單”。

當(dāng)時，郭家學(xué)才三十歲出頭，少年得志。在一位東盛老將眼中，爭奪麗珠藥業(yè)失利，關(guān)鍵在于麗珠當(dāng)時的董事長徐孝先，“開會時，徐孝先連主席臺都沒有上”。在他看來，當(dāng)時正得勢的郭家學(xué)對這位麗珠的締造者沒有給予足夠的重視，以致兩人交往一年后就鬧翻了。徐孝先不顧狂風(fēng)暴雨，親自跑去找朱保國，要把自己手中的麗珠股份賣給他。

2004年收購云南白藥是郭家學(xué)的滑鐵盧，這次收購直接導(dǎo)致東盛集團(tuán)資金鏈斷裂。當(dāng)時，東盛集團(tuán)花了4.98億元的代價，借道國藥工業(yè)入主云南白藥。可是這次收購的股權(quán)經(jīng)過五層穿透，最終只能擁有云南白藥6.38%的權(quán)益。

為了戰(zhàn)勝實力遠(yuǎn)勝于自己的復(fù)星、華源，東盛向云南國資承諾了一系列苛刻條件：一是“云南白藥”的品牌不出售、不入股；二是云藥集團(tuán)現(xiàn)有凈資產(chǎn)進(jìn)行溢價；三是到2007年，重組后的新云藥集團(tuán)銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元。未達(dá)成稅收和凈利潤目標(biāo)，云南省國資委將從國藥工業(yè)的7.5億元出資中扣除，并重新選擇合作伙伴。

這7.5億的出資中有近5億來自東盛集團(tuán)。2003年，整個云藥集團(tuán)銷售額僅為30億元，四年后要增長到120億幾乎是不可能的任務(wù)。沒等到承諾兌現(xiàn)，2005年下半年，郭家學(xué)就低調(diào)離開云南白藥。

一位當(dāng)年東盛的副總裁向南方周末記者表示，當(dāng)初能夠勝出，就是郭家學(xué)“敢承諾，敢對賭”。但事實上，“大西洋的蝴蝶扇了一下翅膀，就引起了一場颶風(fēng)，但是你可以說就是因為蝴蝶扇了翅膀嗎？”

(應(yīng)受訪者要求，張羽為化名)