廣譽(yù)遠(yuǎn)暴漲，背后玩的是什么資本游戲？

南方周末記者　羅歡歡

郭家學(xué)一度坐擁三家上市公司，管理著150億資產(chǎn)，并兩次問(wèn)鼎陜西首富?！∫曈X(jué)中國(guó)　?圖

2021年7月初，郭家學(xué)位于前門(mén)大街大江胡同118號(hào)的辦公點(diǎn)大門(mén)緊閉，已經(jīng)貼上封條，靜待新主。南方周末記者　?　羅歡歡?攝

★這筆17億應(yīng)收賬款將會(huì)有多少被計(jì)提壞賬，這成了廣譽(yù)遠(yuǎn)當(dāng)下最大的謎團(tuán)。

郭家學(xué)當(dāng)時(shí)名下僅僅有兩家規(guī)模不到千萬(wàn)的藥企，為何能力壓鞍山鋼鐵拿到折扣價(jià)，收購(gòu)如此珍貴的殼資源？

此后10年間，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的股權(quán)，在大股東東盛集團(tuán)和上市公司之間來(lái)回交易。每一輪交易都伴隨著股價(jià)暴漲。

2021年6月8日，上市公司公告透露，郭家學(xué)即將告別廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH）。

作為這家公司長(zhǎng)達(dá)20年的實(shí)控人，現(xiàn)年55歲的郭家學(xué)在廣譽(yù)遠(yuǎn)沒(méi)有任何職務(wù)。11年前，由于侵占上市公司巨額資金財(cái)務(wù)造假，他遭證監(jiān)會(huì)處罰，被禁止擔(dān)任上市公司高管。董事長(zhǎng)的名頭讓給弟弟張斌后，郭家學(xué)從此冊(cè)封自己為“掌門(mén)人”。

郭家學(xué)在不斷減倉(cāng)，前來(lái)接盤(pán)的是山西國(guó)資下屬的晉創(chuàng)投資。7月16日，完成股權(quán)登記后，晉創(chuàng)投資取代郭家學(xué)成為廣譽(yù)遠(yuǎn)實(shí)控人。第二天，晉創(chuàng)投資官方公眾號(hào)轉(zhuǎn)發(fā)自媒體文章宣布喜訊，“山西省屬國(guó)資‘入主廣譽(yù)遠(yuǎn)，市值已增逾百億”。

7月21日，廣譽(yù)遠(yuǎn)股價(jià)漲至54.04元/股，較兩月前累計(jì)漲幅超2倍，滾動(dòng)市盈率一度高達(dá)2734倍，超醫(yī)藥行業(yè)均值近70倍。股價(jià)連續(xù)異動(dòng)，引發(fā)上交所連發(fā)三道股票交易異常波動(dòng)問(wèn)詢函。

但好景不長(zhǎng)。7月22日廣譽(yù)遠(yuǎn)跌停，并于23日再度下跌，兩日累計(jì)跌幅12.84%，市值縮水33.7億元。截至8月4日，股價(jià)已經(jīng)跌回38.5元/股。

接盤(pán)者還要面對(duì)高達(dá)17億的應(yīng)收賬款（據(jù)2020年年報(bào)，其占總資產(chǎn)比為46.16%）。盡管，廣譽(yù)遠(yuǎn)一再向監(jiān)管部門(mén)承諾“應(yīng)收賬款不存在回收風(fēng)險(xiǎn)”。

不過(guò)，回款賬期一拖再拖，最長(zhǎng)賬期已經(jīng)達(dá)到500天。多名醫(yī)藥行業(yè)人士對(duì)南方周末記者表示，一般的賬期都是45天到三個(gè)月，“超過(guò)半年基本上就不想給你了，醫(yī)院的賬期最多也就是半年，很少有賬期長(zhǎng)達(dá)一年”。

這筆17億應(yīng)收賬款將會(huì)有多少被計(jì)提壞賬，這成了廣譽(yù)遠(yuǎn)當(dāng)下最大的謎團(tuán)。

蹊蹺上市路

22年前，廣譽(yù)遠(yuǎn)還叫同仁鋁業(yè)，這是一家位于青海同仁縣的鋁廠，也是郭家學(xué)二十年資本運(yùn)作的起點(diǎn)。

那是1999年，中國(guó)股市少有的牛年。從當(dāng)年5月19日開(kāi)始僅僅31個(gè)交易日，A股上證指數(shù)就上漲了66%，史稱“5·19行情”。

以5·19為起點(diǎn)，至2001年6月12日，上證指數(shù)從1047上漲至2245，兩年左右漲幅超過(guò)一倍，開(kāi)啟了一波牛市。時(shí)至今日，股民們?nèi)栽诨匚吨?dāng)年的種種傳奇。

當(dāng)時(shí)，郭家學(xué)還是一位實(shí)力平平的藥商。名下主要有兩家制藥廠，1996年兼并了陜西衛(wèi)東制藥廠，1997年參股了陜西濟(jì)生制藥。

在公開(kāi)演講中，郭家學(xué)回憶了自己是如何走入醫(yī)藥行業(yè)的。當(dāng)時(shí)，他在國(guó)企華青公司工作了一年，沒(méi)拿工資。但公司給了他一個(gè)皮包公司，讓他創(chuàng)業(yè)。

因?yàn)樗赣H是醫(yī)生，就做了醫(yī)療器械。據(jù)他回憶，賺到第一桶金是一筆紗布生意，“醫(yī)院院長(zhǎng)跟老爺子過(guò)去也認(rèn)識(shí)，一聽(tīng)說(shuō)國(guó)有企業(yè)華青公司也放心，就說(shuō)你給我弄一些紗布來(lái)”。

1996年，郭家學(xué)收購(gòu)衛(wèi)東制藥廠，開(kāi)創(chuàng)了陜西民企收購(gòu)國(guó)資的先河，按照郭家學(xué)的說(shuō)法，“當(dāng)時(shí)制藥行業(yè)是不允許民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入的”。

陜西濟(jì)生制藥是一家中美合資公司。其中美國(guó)大陸管理公司占股51%，岐山縣當(dāng)?shù)氐氖埞菊脊?9%。

郭家學(xué)原本代理了濟(jì)生制藥的銷售。到了1998年，他提出出資2000萬(wàn)入股，占股50%。這些錢在2001年前分期付款，同時(shí)注入500萬(wàn)流動(dòng)資金。陜西濟(jì)生制藥董事長(zhǎng)助理?xiàng)詈槌睂?duì)南方周末記者說(shuō)，當(dāng)時(shí)濟(jì)生制藥是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)大輸液技術(shù)最先進(jìn)的工廠，“所有的設(shè)備都是臺(tái)灣過(guò)來(lái)的，工廠里掛著星條旗，郭家學(xué)獨(dú)家經(jīng)營(yíng)期間，經(jīng)常帶人過(guò)來(lái)參觀”。

1999年，郭家學(xué)成立了陜西東盛醫(yī)藥股份有限公司。

按照郭家學(xué)的說(shuō)法，“這次改制的目的是瞄準(zhǔn)上市”。但他在陜西并沒(méi)有拿到所謂的上市指標(biāo)，“既然直接上市困難重重，能不能通過(guò)借殼？”

于是，在1999年這樣的大牛市中，這位來(lái)自陜西的藥商從青海同仁縣國(guó)資委手中，以相當(dāng)?shù)偷摹罢劭蹆r(jià)”收購(gòu)青海上市公司同仁鋁業(yè)52.43%的國(guó)有股，成功借殼上市。

在資本市場(chǎng)，哪怕是殼資源并不值錢的當(dāng)下，溢價(jià)收購(gòu)都是慣例。殼資源極其稀有的1999年，折扣價(jià)收購(gòu)更是不可想象。當(dāng)時(shí)，股市還是“審批制”，實(shí)行“總量控制”“額度管理”。每年各個(gè)省區(qū)、各部委分配的上市指標(biāo)和融資額度都極其有限。各家企業(yè)都是使出渾身解數(shù)拉關(guān)系搞項(xiàng)目，想方設(shè)法搞到上市指標(biāo)。

郭家學(xué)收購(gòu)?fù)输X業(yè)的價(jià)格是每股價(jià)格2.18元，查閱歷史股價(jià)就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這堪稱“白菜價(jià)”。收購(gòu)前半年里，同仁鋁業(yè)最低在7月2日跌到了2.4元，最高達(dá)到5.22元，其間一直在3元上下震動(dòng)。收購(gòu)價(jià)比市場(chǎng)價(jià)低了近三分之一。

收購(gòu)合同簽訂于1999年的12月25日和12月27日，分兩次收購(gòu)?？晒?duì)比的是，在此半個(gè)月前，12月2日，大型國(guó)企鞍山鋼鐵集團(tuán)公司正好也收購(gòu)了同仁鋁業(yè)7.38%的股份。

這家國(guó)有企業(yè)當(dāng)時(shí)給出的價(jià)格是每股人民幣5元。比郭家學(xué)的收購(gòu)價(jià)貴出一倍多。

郭家學(xué)當(dāng)時(shí)名下僅僅有兩家規(guī)模不到千萬(wàn)的藥企，為何能力壓鞍山鋼鐵拿到折扣價(jià)，收購(gòu)如此珍貴的殼資源，時(shí)至今日仍是一個(gè)未解之謎。

他時(shí)常對(duì)外夸耀，“現(xiàn)在你們做上市公司，中介機(jī)構(gòu)有財(cái)務(wù)的、投資銀行的、有律師、有公關(guān)，我收購(gòu)第一家上市公司沒(méi)有聘請(qǐng)一個(gè)中介機(jī)構(gòu)”，上市材料“每個(gè)字都是我自己寫(xiě)的”，結(jié)果把這份材料一拿去上海證券交易所，“交易所一看材料，你馬上就可以過(guò)戶了”。

“這是一種什么感覺(jué)？”郭家學(xué)在一次演講中對(duì)此津津樂(lè)道，“我上初中的時(shí)候，班上有一個(gè)心儀的女孩，一直暗戀人家，突然在畢業(yè)的前夕，一下摸了人家的額頭，摸了一下人家的手，激動(dòng)得一個(gè)禮拜沒(méi)有吃飯。我當(dāng)時(shí)覺(jué)得過(guò)半年才能收購(gòu)?fù)瓿桑瑳](méi)想到那一天人家給我送了一個(gè)大禮”。

“左手倒右手”

拿下同仁鋁業(yè)后不久，2000年3月5日，郭家學(xué)將青海同仁鋁業(yè)股份有限公司正式更名為東盛科技股份有限公司。與此同時(shí)，將自己手中的東盛藥業(yè)與同仁鋁業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

置換時(shí)，同仁鋁業(yè)原有的鋁業(yè)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值為1.6111億元，東盛藥業(yè)凈資產(chǎn)值為1.715億元。置換后，上市公司東盛科技主營(yíng)業(yè)務(wù)再也不包含鋁業(yè)，成為一家從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售的公司。

2006年底，大股東東盛集團(tuán)及東盛藥業(yè)爆出占用上市公司資金高達(dá)15.8億。神奇的是，為了償還自己侵占的上市公司資金，郭家學(xué)在2007年底又提出，以1.1960.04億元的價(jià)格將這家已經(jīng)停產(chǎn)三年、虧損多年的鋁廠收購(gòu)回上市公司。作為本次資產(chǎn)收購(gòu)的保證，東盛科技在當(dāng)時(shí)就將5240萬(wàn)元打入了同仁鋁業(yè)指定賬戶。

對(duì)于這項(xiàng)上市公司和大股東之間“左手倒右手”的關(guān)聯(lián)收購(gòu)，當(dāng)年年報(bào)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“非標(biāo)審計(jì)報(bào)告”，對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)“無(wú)法表達(dá)意見(jiàn)”。

根據(jù)同樣的思路，以清償債務(wù)的名義，上市公司在2006年12月收購(gòu)了大股東東盛集團(tuán)控股的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥廠。2003年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)企改制期間，東盛集團(tuán)獲得其95%股權(quán)。

此后10年間，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的股權(quán)，在大股東東盛集團(tuán)和上市公司之間來(lái)回交易。每一輪交易都伴隨著股價(jià)暴漲。

第一次倒手是在2006年12月，東盛集團(tuán)以其旗下山西廣譽(yù)遠(yuǎn)95%股權(quán)、安徽東盛95%股權(quán)、陜西東盛72.2%股權(quán)、東盛友邦98.77%股權(quán)、豐田霸道等汽車4輛、東盛集團(tuán)對(duì)首都國(guó)際的債權(quán)，共計(jì)作價(jià)8.13億，抵償占用上市公司的資金。

進(jìn)入上市公司之后，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)長(zhǎng)期虧損。2007年到2009年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-292萬(wàn)元、-322萬(wàn)元、-864萬(wàn)元，三年累計(jì)虧損1446.47萬(wàn)元。

直到2010年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)才扭虧為盈，2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)76萬(wàn)元，2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)295.7萬(wàn)元。截止到2012年底，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)凈資產(chǎn)僅為2819萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為負(fù)494萬(wàn)元。

此時(shí)，東盛科技已經(jīng)ST多年，逼近退市邊緣。為了拯救上市公司，郭家學(xué)布局了第二次倒手。

2012年10月12日，大股東東盛集團(tuán)給了山西廣譽(yù)遠(yuǎn)10億估值，并以4億的價(jià)格從上市公司東盛科技手中買下了這家虧損藥廠40%的股份。這筆巨額收入，幫助ST東盛科技一舉摘帽。此后，東盛科技正式改名廣譽(yù)遠(yuǎn)。

真正展現(xiàn)郭家學(xué)高超財(cái)技的還是第三輪倒手。到了2016年，上市公司通過(guò)增發(fā)，又將大股東手中的40%廣譽(yù)遠(yuǎn)藥廠股權(quán)買回，只是價(jià)格從4億膨脹到12.92億。

盡管截止到2015年底，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的凈資產(chǎn)只有3876.16萬(wàn)，凈利潤(rùn)不到2000萬(wàn)。可是上市公司依然給了這家藥廠高達(dá)32.3億的估值。

在這一輪融資中，東盛集團(tuán)對(duì)賭承諾：2016年、2017年、2018年山西廣譽(yù)遠(yuǎn)實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.33億、2.35億和4.33億，三年合計(jì)8.02億。

作為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)藥廠無(wú)疑將肩負(fù)起這個(gè)“不可能”的任務(wù)。事實(shí)上，2007年到2014年8年間，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)藥廠一直都是虧損狀態(tài)。直到收購(gòu)前兩年，業(yè)績(jī)才突然好轉(zhuǎn)。

2013年虧損783萬(wàn)，2014年突然扭虧為盈到513萬(wàn)，2015年業(yè)績(jī)更是奇跡般增長(zhǎng)四倍，猛增到1964.01萬(wàn)元。

更讓人意外的是，2016年到2018年郭家學(xué)完美兌現(xiàn)了自己的業(yè)績(jī)承諾——2016年凈利潤(rùn)暴漲8倍，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.54億；2017年，2.55億；2018年，4.16億。

但上市公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額卻常年為負(fù)。從2016年到2018年，凈利潤(rùn)7.98億，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流累計(jì)凈流出6.94億。反而是應(yīng)收賬款隨著凈利潤(rùn)年年攀升。

2016年到2018年三年間，廣譽(yù)遠(yuǎn)的應(yīng)收賬款從6.23億猛增到15.82億，增幅高達(dá)153.92%，對(duì)比營(yíng)收才增長(zhǎng)了72.79%，應(yīng)收賬款增速是營(yíng)收增速的兩倍。

承諾期過(guò)后，廣譽(yù)遠(yuǎn)的業(yè)績(jī)又開(kāi)始暴跌。2019年，營(yíng)收下降24.96%，利潤(rùn)暴跌55.03%。2020年，營(yíng)收下降9.15%，利潤(rùn)暴跌75.03%。

營(yíng)收和利潤(rùn)雙雙暴跌，但經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流依然在凈流出。2019年和2020年，凈利潤(rùn)共計(jì)1.67億，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈流出2.17億。

隨著郭家學(xué)逐步清倉(cāng)退出，留下的17億應(yīng)收賬款如何追回，將成為山西國(guó)資的第一大考題。

曾經(jīng)坐擁三家上市公司

不同的人，對(duì)郭家學(xué)褒貶不一。在下屬眼中，郭家學(xué)是一位慷慨守信的好大哥，“曾經(jīng)長(zhǎng)達(dá)2年時(shí)間發(fā)不出工資，但是東盛這群兄弟沒(méi)有一個(gè)離開(kāi)。”一位東盛老人對(duì)南方周末記者說(shuō)，郭家兄弟是他少見(jiàn)的善良的企業(yè)家。

在他看來(lái)，郭家學(xué)創(chuàng)業(yè)這么多年，當(dāng)初從安康帶出來(lái)的那群兄弟一直能跟著他，說(shuō)明他肯定有過(guò)人之處，“安康這群兄弟特別團(tuán)結(jié)”。事后郭家學(xué)都給大家補(bǔ)了工資，“承諾的銷售獎(jiǎng)金也沒(méi)有少”。

如今這群東盛的兄弟都已經(jīng)年過(guò)半百，每到了郭家學(xué)生日都會(huì)聚一聚喝喝酒，“他也能記住我們的生日”。

可是在張羽眼中，郭家學(xué)卻是另一種人。

從2009年開(kāi)始，陜西濟(jì)生制藥董事長(zhǎng)夫人張羽和郭家學(xué)打了十幾年官司。由于沒(méi)有履行出資承諾，郭家學(xué)最終在2013年被原始股東逐出公司。

2008年，為了確認(rèn)出資的事情，張羽去找過(guò)郭家學(xué)。為了安撫她，郭家學(xué)白字黑字給她寫(xiě)了厚厚一沓承諾書(shū)，“事后一個(gè)都沒(méi)有做”，事后再找他就難了。讓張羽印象最深刻的一個(gè)細(xì)節(jié)是，“約好了見(jiàn)面，遲遲不出現(xiàn)，最后和我說(shuō)他現(xiàn)在在中南?！?。

最終，這些承諾書(shū)都成為呈堂證供，成了郭家學(xué)難以自圓其說(shuō)的絆腳石。經(jīng)過(guò)十幾年訴訟，2019年陜西省高院作出最終裁決，認(rèn)定郭家學(xué)沒(méi)有實(shí)際出資。

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