金控公司迎來“新監(jiān)管時代”

金控公司，全稱金融控股公司，是金融機構(gòu)綜合化經(jīng)營和非金融機構(gòu)產(chǎn)融結(jié)合下的產(chǎn)物，已成為金融體系的重要組成部分。從2002年設(shè)立綜合金融控股集團(tuán)試點到2018年首設(shè)金融控股集團(tuán)監(jiān)管試點，再到2020年正式發(fā)布《關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（下文簡稱《準(zhǔn)入決定》）和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下文簡稱《金控辦法》），金控公司經(jīng)歷了從粗放式發(fā)展到精細(xì)化管理的轉(zhuǎn)變。2021年6月，央行受理中信集團(tuán)、光大集團(tuán)設(shè)立金控公司的申請，標(biāo)志著金控公司的實質(zhì)性監(jiān)管落地，金控公司邁向持牌經(jīng)營的“新監(jiān)管時代”。

《金控辦法》落地意義重大

第一，補齊監(jiān)管制度短板，防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅?。?dāng)前，廣義的金控公司劃分為兩類。第一類是金融機構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)，其監(jiān)管體系更為健全，尤其資管新規(guī)、理財新規(guī)等制度相繼落地，進(jìn)一步填補了表外資產(chǎn)監(jiān)管的空白。第二類是非金融企業(yè)投資控股形成的金控公司，大多屬于跨界經(jīng)營，風(fēng)險交叉?zhèn)魅镜目赡苄暂^大，目前還沒有完備的金融監(jiān)管制度。《金控辦法》主要針對第二類金控公司，彌補監(jiān)管制度空白，統(tǒng)一了金控公司的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，有助于防范風(fēng)險跨機構(gòu)、跨行業(yè)、跨市場傳染。

第二，發(fā)揮牌照優(yōu)勢，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同?！督鹂剞k法》以嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入篩選出了實力較強、經(jīng)營規(guī)范的機構(gòu)，符合條件的機構(gòu)可以利用金控牌照依法拓展業(yè)務(wù)，集結(jié)優(yōu)質(zhì)資源，形成規(guī)模優(yōu)勢，豐富和完善金融服務(wù)。金控公司能夠發(fā)揮集團(tuán)整合、統(tǒng)籌、協(xié)同各類金融資金和資源的優(yōu)勢，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，提升服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的質(zhì)效。

第三，引導(dǎo)合規(guī)穩(wěn)健運營，助力金融業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。近年來，多種形式的金控公司成長迅速。部分金控公司的不規(guī)范發(fā)展導(dǎo)致金融業(yè)亂象叢生，嚴(yán)重?fù)p害了消費者權(quán)益，加大了監(jiān)管難度。如部分中小金控公司體制機制相對不健全、公司治理基礎(chǔ)薄弱，存在效率低下、管理混亂、關(guān)聯(lián)交易等問題。針對這些痛點，《金控辦法》從公司治理與協(xié)同效應(yīng)、并表與風(fēng)險管理、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等方面出發(fā)，覆蓋股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理架構(gòu)、股東資質(zhì)、資本充足性、關(guān)聯(lián)交易等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，為金控公司的合規(guī)發(fā)展指明方向。

鄭忱陽中國銀行研究院博士后

《金控辦法》雖然將金控公司納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，但其控股金融機構(gòu)依然進(jìn)行分業(yè)經(jīng)營，按照各監(jiān)管主體的監(jiān)管要求合規(guī)發(fā)展。

《金控辦法》實施后的影響

第一，對已經(jīng)取得金控牌照的中信集團(tuán)和光大集團(tuán)來說，不會新增監(jiān)管壓力。中信集團(tuán)、光大集團(tuán)早在2002年就被納入金控公司試點，規(guī)模體量大、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營規(guī)范、牌照齊全，是“老牌”的金控公司。2020年末，中信集團(tuán)總資產(chǎn)為8.2萬億元，中信銀行總資產(chǎn)7.5萬億元，占比約為91%;光大集團(tuán)總資產(chǎn)為5.9萬億元，光大銀行總資產(chǎn)5.4萬億元，占比約為92%。兩家集團(tuán)成為金控公司已是意料之中，且二者銀行資產(chǎn)占比較高也意味著金融監(jiān)管相對嚴(yán)格，按照金融業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的理念，其在公司治理、資本充足水平、風(fēng)險管理等方面基礎(chǔ)較好，真正持牌后也不會增加新的監(jiān)管壓力。

第二，尚未申請牌照的金控公司可以充分發(fā)揮自主權(quán)。從企查查數(shù)據(jù)來看，截至2021年6月末，名稱中含有“金融控股”的在業(yè)或續(xù)存企業(yè)近2.3萬家，注冊資本500萬以上的企業(yè)占比超過80%，大多數(shù)金控公司在資本金方面符合《金控辦法》要求。在過渡期結(jié)束后，金控公司都應(yīng)該根據(jù)實際經(jīng)營情況，決定是否申請金控公司牌照，這些金控公司會分成4類。第一類是不符合金控公司定義的。第二類是符合金控公司定義但資產(chǎn)規(guī)模不符合要求的。這兩類金控公司要想獲得金控牌照，需要以增持金融牌照或并購等方式滿足準(zhǔn)入要求。第三類是定義、規(guī)模均符合但依然不申請的企業(yè)，這類企業(yè)主要擔(dān)心申請后面臨更加嚴(yán)格的監(jiān)管要求，它們通常有降低資產(chǎn)規(guī)模、主動轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩類選擇。第四類是定義、規(guī)模符合且申請的企業(yè)，是否被批準(zhǔn)由央行決定，批準(zhǔn)后獲得金控公司牌照，根據(jù)金融資產(chǎn)占比選擇設(shè)立金控公司的形式。

第三，部分中小金控公司或面臨退出。部分金控公司以實業(yè)為主，在發(fā)展壯大、資金雄厚以后，以控股金融類公司的方式為實業(yè)運營服務(wù)。該類機構(gòu)易存在多層次“嵌套”、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送、股價結(jié)構(gòu)不透明等問題。另外，互聯(lián)網(wǎng)類金控公司以互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)起家，擁有電商平臺、門戶網(wǎng)站，客戶流量大，大多持有第三方支付、小貸、融資租賃等“類金融牌照”，這些“類金融牌照”并不包含在《金控辦法》規(guī)定的金融機構(gòu)范疇里。并且，互聯(lián)網(wǎng)金控公司依靠信息和技術(shù)優(yōu)勢，更容易無序擴張、逃避監(jiān)管，金融風(fēng)險的擴散、傳染性強?！督鹂剞k法》對于這些金控公司監(jiān)管要求較高，更加關(guān)注新型業(yè)務(wù)模式引發(fā)的風(fēng)險敞口，并表管理、穿透監(jiān)管等或?qū)ⅰ皠裢恕辈簧贆C構(gòu)。

第四，不改變現(xiàn)行金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的格局。分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管是我國在長期實踐探索中形成的，符合國家經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展形勢。《金控辦法》雖然將金控公司納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，但其控股金融機構(gòu)依然進(jìn)行分業(yè)經(jīng)營，按照各監(jiān)管主體的監(jiān)管要求合規(guī)發(fā)展。央行制定《金控辦法》是為了從宏觀審慎角度對金控公司進(jìn)行整體監(jiān)管，是對當(dāng)前我國分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管格局的完善和補充。

趨勢展望

第一，金控公司的設(shè)立存在兩種路徑。從中信集團(tuán)和光大集團(tuán)設(shè)立金控公司的模式來看，二者存在本質(zhì)的差別。中信金控發(fā)起人或主要股東及所持股份是中國中信有限公司100%持股，即采用母公司下設(shè)金融控股公司的方式。光大金控發(fā)起人或主要股東及所持股份為中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司持股63.16%、財政部持股33.43%，即選擇母公司直接轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑诳毓晒尽?/p>

中信和光大之所以選擇了不同的模式，與其各自的經(jīng)營特征和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有關(guān)。中信非金融業(yè)務(wù)板塊占比較高，通過設(shè)立金控子公司的模式可以更好地隔離實業(yè)和金融板塊，保持原有業(yè)務(wù)的靈活性與創(chuàng)新性。而光大以金融板塊為主，有一定的基礎(chǔ)和條件整體轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹂毓?，所有業(yè)務(wù)板塊納入金控公司也面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管要求。

2021年4月，央行發(fā)布《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定》，是金控公司在公司治理層面的首份配套細(xì)則。這份文件的發(fā)布釋放了一個重要信號，即金控公司監(jiān)管配套細(xì)則由央行集中監(jiān)管。

預(yù)計未來的公司申請金控牌照將以中信和光大為參考樣本，根據(jù)金融資產(chǎn)占比和自身的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)自動分化為兩條路徑。

第二，監(jiān)管配套細(xì)則將逐步落地。《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》僅初步搭建了金控公司的監(jiān)管制度框架，在具體細(xì)節(jié)方面有待完善，后續(xù)將逐步落地。2021年4月，央行發(fā)布《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定》，這是金控公司在公司治理層面的首份配套細(xì)則，為并表管理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險評估體系、資本充足性要求等其他配套細(xì)則出臺奠定基礎(chǔ)。首份配套文件釋放了一個重要信號，即配套細(xì)則由央行集中監(jiān)管。

第三，針對金融機構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)，監(jiān)管不會發(fā)生重大變化?！督鹂剞k法》明確表示對于這類機構(gòu)，具體規(guī)則會參照《金控辦法》另行制定。但當(dāng)前來看，這類機構(gòu)已經(jīng)形成相對完整的監(jiān)管體系，監(jiān)管主體是銀保監(jiān)會。預(yù)計短期內(nèi)不會制定相關(guān)監(jiān)管辦法，可能會待《金控辦法》實行一段時間后，綜合考慮央行和其他監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)同配合、信息共享程度等因素再有選擇性地推進(jìn)。