股東查閱權的范圍是否包含會計憑證

朱伊寧

摘 要：現(xiàn)代公司的經(jīng)營權與所有權多是分離狀態(tài)，導致股東與公司實際管理層之間產(chǎn)生信息不對等，為解決這一問題，維護股東合法利益，設立了股東知情權，而股東知情權的核心為股東查閱權。盡管最近幾年《公司法》的相關條文逐漸完善了對股東查閱權范圍的規(guī)定，但在司法實踐中仍存在不少爭議。本文將就該領域的一個典型爭議——股東查閱權范圍是否包含會計憑證，展開討論。

關鍵詞：股東知情權;股東查閱權;會計憑證

一、問題的提出

DM百貨有限責任公司于2000年10月16日設立，N某是該公司的股東。2018年2月28日，N某等共五名股東向公司遞交了查閱會計賬簿等文件的申請書。公司回函通知五名股東于3月24日與25日到公司查閱相關文件。約定的查閱之日，公司僅向其提供了臨時制作的財務報表以及租賃合同復印件。N某認為，公司提供的材料在形式上與內(nèi)容上都不完整，侵犯了其知情權，因而向法院提起訴訟。N某請求法院判令DM百貨有限責任公司向其提供財務報表、股東大會記錄和決議、董事會會議記錄和決議、會計賬簿和會計憑證（包括原始憑證、會計憑證等）。

法院支持了N某查閱會計憑證的訴求。法院認為，會計憑證是確認會計賬簿真實性的直接依據(jù)，對會計憑證的查閱有助于實現(xiàn)股東知情權。

在另外一起案件中，中衡報關有限公司是南方海岸科技服務有限公司的股東，其向南部海岸公司提出書面請求，要求審查、復制、確認財務資料與公司資料，遭到拒絕。中衡公司認為，南部海岸公司侵犯了其股東知情權，因而向法院起訴要求南部海岸公司提供會計賬簿、會計憑證、歷屆股東會決議、董事會決議等供中衡公司查閱、復印、審計。其中查閱會計憑證的訴求是因中衡公司認為南方海岸公司往年提供的財務會計報告是虛假的而提出的。

法院駁回了中衡公司查閱會計憑證訴求，主要有以下理由：第一，會計憑證與會計賬簿兩者是并列關系而非包含關系;第二，《公司法》未明確規(guī)定股東有權查閱會計憑證;第三，中衡公司并未提供南方海岸公司出具的財務會計報告是虛假報告的證據(jù)。

從以上兩個案例中，不難發(fā)現(xiàn)，在司法實踐中，法院對于股東是否有權查閱會計憑證的態(tài)度存在分歧。這一爭議同樣也存在于學術界。簡言之，支持者以會計賬簿作假為出發(fā)點，維護股東的利益;反對者以會計賬簿概念含義為出發(fā)點，維護公司的利益。因此，股東知情權范圍是否包含會計憑證這一爭議背后的終極問題是——股東與公司之間的利益權衡。筆者將在下文分別就兩個出發(fā)點與一個終極問題展開討論。

二、會計賬簿的概念

依照《公司法》規(guī)定，會計賬簿包含在股東查閱權范圍內(nèi)。而會計賬簿這一概念可以作狹義上的理解，也可作廣義上的理解，但《公司法》及其司法解釋并未明確應采用狹義解釋還是廣義解釋。

所謂狹義上的會計賬簿即指會計學意義上的會計賬簿，是對日常記載各類經(jīng)濟業(yè)務的會計憑證進行整理、分類、匯總，按照一定方法登記，為經(jīng)營管理提供系統(tǒng)、完整信息的簿冊。顯然，根據(jù)這一定義，會計憑證并不包含在會計賬簿中。

而廣義上的會計賬簿，即指能反映每筆經(jīng)濟業(yè)務的發(fā)生或完成情況的財務資料，也就是在狹義會計賬簿的基礎上增加了制作會計賬簿的會計憑證，常見的有：增值稅發(fā)票、材料出入庫單、銀行收付款通知單等。

支持會計憑證不應被查閱觀點的學者多采用了狹義解釋。《公司法》第三十三條應屬于窮盡式列舉，所以會計賬簿這一概念僅能基于其文義進行解釋，而不應采用廣義上的解釋。雖然會計人員在登記會計賬簿時必須以經(jīng)審核的會計憑證為基礎，即帳簿與憑證之間存在密切聯(lián)系，但這并不意味著可將兩者混為一談，它們應是并列的、獨立的關系。因此，會計憑證不應被納入股東查閱權的范圍。

筆者認為，對于法律未明確作出界定的概念的理解，不應只局限于其文義，應結合其設立目的進行考量，如會計賬簿這一概念的含義就應結合股東查閱權的設立目的進行綜合理解。

三、會計賬簿作假

對股東查閱會計憑證持支持態(tài)度的學者和法院認為，會計賬簿是依據(jù)會計憑證進行整理登記的，會計憑證是實際經(jīng)濟業(yè)務的真實體現(xiàn)，因此要想得到準確真實的會計賬簿就必須對相關的會計憑證進行查閱，這樣才能最大限度地保障股東的知情權。但是，應注意的是，查閱權這一權利的設立并不是為了確保會計賬簿的真實性，會計賬簿的真實完整有其他的相關法律法規(guī)進行規(guī)制。

第一，《會計法》中明確規(guī)定了必須是專業(yè)的會計人員才能編制會計賬簿，同時也規(guī)定了會計人員如果存在舞弊作假行為所應承擔的法律責任，情節(jié)嚴重的構成犯罪，不僅需要承擔刑事責任，還會剝奪從事會計工作的權利，終生禁止。第二，除了《會計法》規(guī)定公司必須定期對所有會計資料進行核對，保證賬證相符、賬賬相符、賬表相符外，《公司法》還明確規(guī)定了每一會計年度終了，公司有責任請會計師事務所對該年度的會計資料進行詳細地審核。會計師事務所的專業(yè)審計人員在詳細審核之后，需要出具審計報告，提出財務合規(guī)合法、準確真實等方面的審計意見。對于審計報告的真實性和準確性，《公司法》也進行了相應的規(guī)制，一旦發(fā)現(xiàn)審計人員徇私舞弊弄虛作假，甚至存在重大遺漏報告的行為，將追究其責任。

筆者認為，會計憑證涉及到公司的商業(yè)秘密，為了充分保障公司的利益，一般情況下是不能夠輕易被查閱的。因此，如何從立法上約束財務造假，才是解決問題的要點。立法者應該以怎樣才能更好地規(guī)制造假行為，以如何保障財務資料的準確性真實性為出發(fā)點，結合司法實際進行補充，逐步完善相關的法律法規(guī)，最終確保賬證相符，確保會計賬簿是會計憑證的真實體現(xiàn)。這樣一來，股東只要查閱賬簿就能掌握公司真實準確的財務狀況，而不用擔心賬簿虛假的情況，同時也杜絕了查看會計憑證給公司帶來的商業(yè)秘密風險。

四、公司與股東之間的利益權衡

本文所討論的這一爭議背后的根本性問題是公司利益和股東利益的平衡。目前我國的法律法規(guī)對于股東會計憑證查閱權并沒有進行明確的規(guī)定，所以，在不同的司法案件中，法官需要根據(jù)具體的實際情況自由裁量。在筆者看來，首先需要清楚股東的查閱目的，其次要清晰掌握公司的財務經(jīng)營情況，從以上兩個方面來判斷股東查閱會計憑證的正當性以及必要性，并且從股東權益和公司權益平衡的角度來明確會計憑證查閱的范圍。

那么具體如何判斷查閱會計憑證的正當性和必要性呢？假如股東僅僅是要掌握公司資產(chǎn)負債等財務狀況以及能否分紅等經(jīng)營成果，而這些需求從公開的財務報表或者會計報告中都能夠得到滿足的話，便達不到查閱會計憑證的必要條件。但是假如股東對于會計賬簿存在一定的質疑，認為賬簿可能存在某些問題，并且能夠提供初步證明疑慮，但是從公開的財務信息中又找不出具體問題所在，那么就需要提供原始憑證進行證明。

在筆者看來，會計賬簿作為會計憑證信息的簡要匯總，其查閱都要界定正當目的，那么對于承載了更多財務信息的會計憑證而言，其查閱的正當目的界定應該更為嚴格。

從股東查閱會計憑證的適當性和針對性考慮，需要對會計憑證的查閱范圍進行合理限制。明確會計憑證的查閱范圍需要根據(jù)股東的查閱目的來進行界定，例如需要查閱某項業(yè)務的原始憑證或者是需要查閱某個時間段的原始憑證。對于查閱時間、查閱場所以及代理查閱都需要在事前進行協(xié)商，進行明確約定。雖然股東擁有知情權來保護自身利益不受侵害，但權力從來都不是無限的，在一定限制條件下行使的權力才更有效力。

綜合以上對兩個出發(fā)點以及最終的根本問題的討論，筆者認為，一味地支持股東查閱會計憑證或者絕對地反對查閱憑證都是不合理的?！豆痉ā返谝粭l明確了其立法宗旨是要同時保護公司、股東、債權人三者的利益。具體到本文所討論的這一爭議，我們不僅要保障股東的知情權，還要考慮對公司商業(yè)機密的保護。因此，在司法實踐中，應結合實際案件中股東的查閱目的、公司信息的必要保護、查閱原始資料的必要性和正當性等方面綜合分析和考量，來判定股東是否可以查閱會計憑證，這樣才能在股東利益和公司利益之間尋求一個最佳的平衡點。

參考文獻：

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