我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀和特點分析

叢雯

摘 要：隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，國家越來越重視國內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)方交易的工作情況。為了進一步提升上市公司關(guān)聯(lián)方交易質(zhì)量，需要根據(jù)實際情況從上市公司的年報中獲取對應(yīng)的數(shù)據(jù)，明確上市公司關(guān)聯(lián)方交易類型、特點以及現(xiàn)狀，指出對應(yīng)的上市公司關(guān)聯(lián)交易方的不良行為，加強對上市公司的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。因此本文主要針對我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀和特點進行簡要分析，并提出合理化建議。

關(guān)鍵詞：我國上市公司;關(guān)聯(lián)方交易;現(xiàn)狀和特點

根據(jù)上海證券交易所的上市原則和深圳證券交易所上市原則可知，上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司以及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間所發(fā)生的資源轉(zhuǎn)移以及義務(wù)處理等事項，其不論是收取價款還是關(guān)聯(lián)方獲取，都存在較大的局限性。而關(guān)聯(lián)方交易也屬于一種獨特的管理形式，具有雙面性特征，直接表現(xiàn)為遵循市場競爭呢獨立性交易原則以及關(guān)聯(lián)方交易的法律平衡性，前者是指聯(lián)系成本可得到一定的節(jié)約，作為關(guān)聯(lián)方交易利潤最大化的實現(xiàn)手段，而后者則是關(guān)聯(lián)方在利己的基礎(chǔ)上濫用國家控制權(quán)所違背等價有償?shù)纳虡I(yè)條款導致的關(guān)聯(lián)方不平等現(xiàn)象的發(fā)生，這會直接損害公司以及其他者的權(quán)益。一般來說，關(guān)聯(lián)方交易是現(xiàn)代化市場經(jīng)濟活動中所普遍發(fā)生的情況，交易方可對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等內(nèi)容進行綜合考量以及問題分析，通過繁雜的交易活動對各方經(jīng)營結(jié)果以及會計信息進行綜合處理，提高上市公司關(guān)聯(lián)方交易效果。

一、上市公司關(guān)聯(lián)方購銷商品服務(wù)

上市公司關(guān)聯(lián)方之間進行購銷商品是公司的日常系業(yè)務(wù)，且很多公司的客戶都是公司的交易關(guān)聯(lián)方。甚至部分上市公司的關(guān)聯(lián)方的購銷業(yè)務(wù)都是發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)中。上市公司的關(guān)聯(lián)方之間一旦發(fā)生購銷商品和提供服務(wù)，其交易金額普遍較大，但很可能存在利潤操縱的動機情況。根據(jù)國家公司的治理原則可知，一家公司如果委托關(guān)聯(lián)方進行物資采購，那么該公司的資產(chǎn)則不具備完整性喝點獨立性。按照公認的會計準則進行判斷，關(guān)聯(lián)方之間所進行的委托采購對于委托方而言，相關(guān)的交易價格應(yīng)當按照國家所出臺的轉(zhuǎn)售法進行制定，并在原有的采購成本上適當進行增價。由于有時關(guān)聯(lián)方采購價格并不能準確判定，轉(zhuǎn)售方也不知道是否可以在采購成本上再適當增加一些價格，故向關(guān)聯(lián)方所支付的采購費用和委托采購方所接受的關(guān)聯(lián)方關(guān)系連接一體的轉(zhuǎn)售方不公允的毛利轉(zhuǎn)移存在缺陷，但這不是一般化的信息內(nèi)容，而需要根據(jù)關(guān)聯(lián)方的實際交易價格在董事會提出質(zhì)疑之前做出必要的內(nèi)容說明，確保業(yè)績內(nèi)容的公允價值風險可被排除。

二、上市公司關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)和股權(quán)交易

上市公司關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)和股權(quán)交易包含多個個體實物資產(chǎn)買賣以及股權(quán)份額買賣，甚至還可以進行企業(yè)的并購等。該種類型的交易是關(guān)聯(lián)方交易中的主要類型，其涉及的金額大、時間周期長、業(yè)務(wù)復雜且牽連的對象過多。在國內(nèi)的上市公司調(diào)查中，可知，超過半球的上市公司重大事項披露中存在該類型的交易，其主要包括以下幾個內(nèi)容：

（一）實物資產(chǎn)的買賣

該種類型的交易主要是指關(guān)聯(lián)交易方之間頻繁發(fā)生對企業(yè)利潤產(chǎn)生重大影響的的事件。

（二）股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

該種類型的交易是指公司將所持有的股份進行自主轉(zhuǎn)讓，且在關(guān)聯(lián)交易方之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會對母公司所控制的其他企業(yè)造成重大不利影響。

（三）公司的轉(zhuǎn)讓

該種交易是指全資子公司的一種整體性的轉(zhuǎn)讓，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊類型。出售虧損的子公司再購買盈利的子公司，這是公司轉(zhuǎn)讓的宗旨內(nèi)容。前者是指上市公司將全資子公司全部出售給母公司，并在合并報表中將虧損公司剔除，以此實現(xiàn)自身利益的增值，增加公司賬面的利潤值。

三、上市公司關(guān)聯(lián)方交易接受及提供擔保

上市公司對外進行擔保已經(jīng)成為了證券交易的重要環(huán)節(jié)，但企業(yè)的對外擔保普遍存在擔保程序化、規(guī)范性低以及隱含的風險大等。部分控股股東愿意利用公司上市的信譽為自己發(fā)展或是其他決策提供巨額的貸款擔保，以此使得上市公司獨立且無條件的進行風險承擔。一般來說，上市公司向關(guān)聯(lián)方提供的擔保比例比接受擔保的金額更大很多，擔保業(yè)務(wù)也是公司和并聯(lián)企業(yè)之間進行的共同交易，若是一方所負擔的債務(wù)遠遠超過其所負擔的能力那么相關(guān)的擔保質(zhì)量則難以保證，也無法通過傳遞效應(yīng)承擔對方的巨大財務(wù)風險。部分關(guān)聯(lián)方為了進一步提升擔保信用額甚至還會做一些其他事，例如評聘知名教授、建立品牌等，為市場占有奠定基礎(chǔ)。

四、上市公司關(guān)聯(lián)方交易資金融通

上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金融通屬于雙向融通，二者之間可以互為對方提供資金。不過上市公司為關(guān)聯(lián)方提供資金是主要一方。故可根據(jù)資金融通的事項將其類型做以下劃分：

上市公司向關(guān)聯(lián)方提供貸款并以同期性的銀行活期利率或是定期利率收取“利息費“。

資金占用金額并不是不提供對應(yīng)的利息費，而是根據(jù)合同協(xié)議約定按照何種利息進行收費，如果只有利益收費的數(shù)額而沒有貸款金額，那么可以將約定的貸款利率與同期銀行利率進行綜合比對。

相關(guān)的資金墊付款項都沒有提到資金占用費。由于該類信息所包含的內(nèi)容過多且較為隱晦，一般在上市公司的年報披露中都很少會詳細的進行表述，報表內(nèi)容中的相關(guān)相互內(nèi)容較為凸顯，主要是為了將應(yīng)收賬款以及其他應(yīng)收款確定下來。該種類型的賬戶金額所涉及過大。通過對上市公司的年報審計可知，幾乎所有的上市公司都沒有提及關(guān)聯(lián)方比例占比的用途。

公司與集團之間的資金占比用途均不收取利息費。

五、上市公司其他重要關(guān)聯(lián)方交易

（一）非正常期間費用分配

根據(jù)上市公司近些年所披露的年報可知，通訊品牌一般是按照銷售收入的0.3%進行費用平攤，但這里所平攤的費用是實際所發(fā)生的品牌推廣費用中的合同約定比例，并不是按照現(xiàn)實情況做出費用分配。以手機為例，手機屬于大眾消耗品，由廣告費所構(gòu)成的品牌推廣費相對于其他銷售收入，其支出的比例通常不會低于5%。部分企業(yè)的手機推廣費在費用分配時，并沒有證明手機的廣告費是不是由公司所承擔，且很難排除大股東利用免費或者少計算費用的形式利用其他的會計科目向上市公司轉(zhuǎn)移利潤，實現(xiàn)利潤的快速增值，為自己謀求更多的額外資金收入。

（二）以子公司資產(chǎn)抵償債務(wù)

上市公司將關(guān)聯(lián)方所占用的資金清理不僅可以提升資產(chǎn)的使用質(zhì)量，還可以充分的利用資金進行其他操作。從近些年的財務(wù)報表可知，關(guān)聯(lián)方占有的款項往往是未計提或者少計提損失準備，公司資產(chǎn)的真實情況不知道。此時，大股東可以以自有資產(chǎn)抵償其對上市公司的債務(wù)，常常意義不大。例如，浙江省某醫(yī)藥公司大股東自己的十家子公司作為資產(chǎn)抵債，但這些子公司幾乎處于虧損狀態(tài)，其他公司只能夠被動的接受這些抵債的資產(chǎn)，但是整體上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量并不能得到任何情況的改善，甚至還會增加管理的運行管理費用。

六、研究結(jié)論

自從關(guān)聯(lián)方交易準則被披露之后，部分準則一旦發(fā)布就要求上市公司按照規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的披露，但從國內(nèi)的實際發(fā)展情況來看，依舊存在較多的非公允關(guān)聯(lián)交易。這些非關(guān)聯(lián)交易中，上市公司是收益獲利方。相關(guān)關(guān)聯(lián)方主要是通過與上市公司進行資產(chǎn)交易的形式將資產(chǎn)注入到公司中，并將上市公司作為一顆搖錢樹，不斷提升企業(yè)的資信與對外知名度，將其作為一個普遍的購銷現(xiàn)象，在不影響利潤的同時選擇合理的定價方式。除此之外，還需要設(shè)置對應(yīng)的監(jiān)督監(jiān)察委員會，減少上市公司交易中的操縱利潤、不等價交換行為，提升企業(yè)管理人員對工作的認可度。

七、結(jié)束語

綜上所述，國家越來越重視國內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)方交易的工作情況。為了進一步對國家上市公司進行監(jiān)管，可完善上市公司的關(guān)聯(lián)交易方的法律法規(guī)，定期實現(xiàn)信息的披露，制定對應(yīng)的強制性規(guī)范，對于準則中的模糊概念進行詳細規(guī)定，加大披露不實信息的懲罰力度，積極利用媒體宣傳關(guān)聯(lián)方交易信息，要求第三方中介機構(gòu)定期進行監(jiān)管，提升國內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的質(zhì)量。

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