淺析收到被投資方以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的企業(yè)所得稅處理

摘 要：關(guān)于被投資方以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本方式分配的利潤（簡稱紅股），財(cái)務(wù)人員可能對其在會(huì)計(jì)上的賬務(wù)處理較為熟悉，卻通常忽視這種利潤分配方式的稅務(wù)處理。本文通過解讀企業(yè)所得稅法、實(shí)施條例等和引用案例，闡述股權(quán)投資企業(yè)對于紅股應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，并詳細(xì)分析合理避稅的稅法依據(jù)。

關(guān)鍵詞：未分配利潤;轉(zhuǎn)增資本;企業(yè)所得稅處理

引言：根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，作為可供出售金融資產(chǎn)或交易性金融資產(chǎn)核算的股權(quán)投資，被投資方分配現(xiàn)金分紅，投資方應(yīng)該從會(huì)計(jì)層面確認(rèn)應(yīng)收股利和投資收益，但被投資方分配紅股，投資方會(huì)計(jì)上不做處理，只是在股權(quán)備查簿上登記。那么，對于紅股，投資方僅在備查簿上登記增加股數(shù)，就結(jié)束了嗎？筆者認(rèn)為不是這樣，因?yàn)檫@只是做了會(huì)計(jì)處理，還沒有進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。

一、觀點(diǎn)

當(dāng)被投資方分配紅股，投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認(rèn)股利收入，同時(shí)調(diào)增股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)，這樣在未來出售該股權(quán)投資時(shí)可以節(jié)約公司稅收。

二、企業(yè)所得稅相關(guān)法律法規(guī)解讀

（一）根據(jù)企業(yè)所得稅法第十六條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資時(shí)，資產(chǎn)凈值可以作為處置成本在企業(yè)所得稅前扣除。下面將討論資產(chǎn)凈值的概念。

（二）根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例（以下簡稱實(shí)施條例）第七十四條規(guī)定，股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)減除按規(guī)定扣除的準(zhǔn)備金等后的余額即為資產(chǎn)凈值。下面將討論股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

（三）根據(jù)實(shí)施條例第五十六條規(guī)定，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)由取得時(shí)的歷史成本和按規(guī)定可以確認(rèn)損益而調(diào)整資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的這兩部分構(gòu)成，該規(guī)定指國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門的規(guī)定，那么這兩部分分別指什么？

（四）根據(jù)實(shí)施條例第七十一條規(guī)定，股權(quán)投資的歷史成本指的取得時(shí)支付的貨幣資金，在支付非貨幣性資產(chǎn)時(shí)的歷史成本為該股權(quán)投資的公允價(jià)值和相關(guān)稅費(fèi)。

實(shí)施條例第十七條規(guī)定，從被投資方取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除另有規(guī)定外，投資方在被投資方宣告利潤分配時(shí)確認(rèn)投資收益，該另有規(guī)定同樣指國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門的規(guī)定。

根據(jù)條款，被投資方分配的股息、紅利，投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認(rèn)收入，股息、紅利包括現(xiàn)金股利和紅股，因而投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認(rèn)紅股收入，這個(gè)觀點(diǎn)可以從國稅函[2010]79號(hào)文得到進(jìn)一步證實(shí)，?企業(yè)取得股利等權(quán)益性投資收益，應(yīng)以被投資方宣告利潤分配的日期，或作出轉(zhuǎn)股決定的日期確認(rèn)收益的實(shí)現(xiàn)。上述通知原文中增加了“轉(zhuǎn)股決定”。既然紅股可以從企業(yè)所得稅層面確認(rèn)收入，投資方又沒有收到現(xiàn)金，那么當(dāng)然是增加股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，因而筆者認(rèn)為紅股屬于實(shí)施條例所列的—國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)收益，并調(diào)整股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)。其實(shí)，關(guān)于這點(diǎn)可以通俗的理解為，被投資方經(jīng)過股東會(huì)議表決通過分配紅股，相當(dāng)于先分配利潤，再將這部分利潤分配再投資到該企業(yè)。

此外，轉(zhuǎn)增資本還有一種形式，即用資本公積金（資本公積中的資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）轉(zhuǎn)增資本，這種形式不屬于股息、紅利。根據(jù)國稅函[2010]79號(hào)，投資方企業(yè)不得將資本公積金轉(zhuǎn)增資本的收益作為股息、紅利收入，也不得增加該項(xiàng)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)”，顯然可知，資本公積金轉(zhuǎn)增資本不可以按照紅股的方式進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。同時(shí)，筆者認(rèn)為該條款更加印證了紅股可以確認(rèn)稅收收入和增加長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

（五）如上述，從企業(yè)所得稅層面確認(rèn)了紅股收入，那么該收入是否繳納企業(yè)所得稅？當(dāng)然不用繳納，居民企業(yè)之間的股利等權(quán)益性投資收益，符合條件的，免征企業(yè)所得稅。那么，確認(rèn)紅股收入時(shí)免稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)由于增加了計(jì)稅基礎(chǔ)，所以這部分也是可以稅前扣除的，這等于給投資方降低了稅賦??！理論上，當(dāng)被投資方分配紅股時(shí)，投資方應(yīng)當(dāng)從企業(yè)所得稅申報(bào)中增加該收入同時(shí)選擇享受免稅，這樣做的目的是為了從企業(yè)所得稅申報(bào)表上將計(jì)稅基礎(chǔ)續(xù)上，以便未來轉(zhuǎn)讓時(shí)增加稅前扣除額。

三、案例分析

（一）案例涉及的企業(yè)所得稅處理

[案例]2013年末A公司以4億元受讓取得B公司10%的股權(quán)。2016年B公司股東會(huì)決議通過利潤分配方案即以未分配利潤10億元轉(zhuǎn)增資本10億元。2021年5月末A公司以5億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持B公司全部股權(quán)。A公司與B公司均為居民企業(yè)，企業(yè)所得稅率均為25%。

案例涉及的企業(yè)所得稅處理：2016年A公司獲得B公司分配的紅股10*10%=1億元，會(huì)計(jì)不做賬務(wù)處理，賬面價(jià)值仍然為初始購入價(jià)4億元。但當(dāng)年的企業(yè)所得稅申報(bào)可以確認(rèn)1億元紅股收入，同時(shí)選擇免稅，那么2016年該項(xiàng)股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)為4+1=5億元。

2021年5月末A公司以5億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持B公司全部股權(quán)。企業(yè)所得稅層面，該股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為5億元，應(yīng)確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額為5-5=0，因而應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為0。

（二）分析紅股增加計(jì)稅基礎(chǔ)對公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的影響

若紅股沒有增加計(jì)稅基礎(chǔ)，該股權(quán)出售時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)仍為原購入成本4億元，那么企業(yè)所得稅層面確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額為5-4=1億元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅1*25%=0.25億元;而按上述紅股增加了計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為0。對比下可以看出紅股增加計(jì)稅基礎(chǔ)為公司節(jié)稅0.25億元。

四、總結(jié)及建議

綜上，對于紅股，投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認(rèn)收入并增加股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)，在未來出售該股權(quán)投資時(shí)，可以節(jié)約公司稅賦。因而建議，當(dāng)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資時(shí)，投資方應(yīng)詳細(xì)梳理持有該股權(quán)期間收到的紅股，并將紅股增加股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)，從而減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納的企業(yè)所得稅。雖然紅股可以減少未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的企業(yè)所得稅，但是在被投資方難以進(jìn)行現(xiàn)金股利分配的情況下，投資方不能片面認(rèn)為盡可能分配紅股對自己更有利。筆者認(rèn)為投資方應(yīng)該綜合考慮、權(quán)衡利弊，因?yàn)橐坏⒗麧欈D(zhuǎn)增資本，未來再分配已轉(zhuǎn)增部分必須履行減資程序，這將會(huì)延長分配流程和增加分配的不確定性。

參考文獻(xiàn)：

[1]中華人民共和國企業(yè)所得稅法.全國人大常委.2019年1月

[2]《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》.國務(wù)院.2007年11月

[3]國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函[2010]79號(hào)）.國稅局.2010年2月

作者簡介：丁大玲（1987-9），女，漢族，本科，職稱：中級(jí)會(huì)計(jì)師，研究方向：稅務(wù)處理3B698D4C-636F-489A-852B-4A7344664A27