跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理實(shí)踐談

文/本刊記者 榮蓉 王亞亞

跨國(guó)公司對(duì)本外幣一體化資金池非常關(guān)注，特別是對(duì)于已經(jīng)分別設(shè)立了人民幣和外幣跨境資金池的企業(yè)來說，搭建本外幣一體化資金池是企業(yè)流動(dòng)性管理的最終目標(biāo)。

2021年2月4日，人民銀行會(huì)同發(fā)展改革委、商務(wù)部、國(guó)資委、銀保監(jiān)會(huì)、外匯局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化跨境人民幣政策 支持穩(wěn)外貿(mào)穩(wěn)外資的通知》（銀發(fā)〔2020〕330號(hào)，下稱“330號(hào)文”）正式實(shí)施。新政出臺(tái)，為跨國(guó)公司跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理又帶來新的發(fā)展契機(jī)。

上海作為我國(guó)金融市場(chǎng)開放的前沿，跨國(guó)公司區(qū)域財(cái)資管理中心聚集，跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理實(shí)踐豐富?！吨袊?guó)外匯》記者連線位于上海的花旗銀行（中國(guó)）有限公司財(cái)資與貿(mào)易金融部總經(jīng)理?xiàng)铋L(zhǎng)浩，請(qǐng)他分享了當(dāng)前跨國(guó)公司跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理的實(shí)踐心得。楊長(zhǎng)浩認(rèn)為，從2012年的跨國(guó)公司外匯資金集中運(yùn)營(yíng)試點(diǎn)到2019年3月外匯局發(fā)布《跨國(guó)公司跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理辦法》（匯發(fā)〔2019〕7號(hào)，下稱“7號(hào)文”），再到330號(hào)文的推出，每一步改革都讓企業(yè)得到了實(shí)實(shí)在在的好處和便利。

《中國(guó)外匯》：當(dāng)前，跨國(guó)公司跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)升級(jí)主要集中在哪些領(lǐng)域？330號(hào)文的出臺(tái)為跨國(guó)公司跨境資金管理業(yè)務(wù)帶來了哪些新的契機(jī)？

楊長(zhǎng)浩

楊長(zhǎng)浩：跨國(guó)公司跨境資金管理的需求因集團(tuán)而異，有些企業(yè)關(guān)注經(jīng)常項(xiàng)目集中收付款，希望通過主辦企業(yè)集中匯兌降低成員企業(yè)的匯兌成本；有些企業(yè)在全球已建立起完善的集團(tuán)內(nèi)軋差收付款中心，期盼中國(guó)的子公司可以加入到集團(tuán)全球軋差結(jié)算系統(tǒng)，以減少跨境收支的交易成本和資金成本；而有些企業(yè)則希望通過跨境資金池來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)資金的便捷調(diào)撥，使資金能更有效地應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，以產(chǎn)生最大效益；還有的企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司希望通過跨國(guó)公司資金集中管理，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)境內(nèi)外統(tǒng)一資金調(diào)撥管理。而全球性的跨國(guó)公司對(duì)于本外幣一體化資金池都非常關(guān)注，特別是對(duì)于已經(jīng)分別設(shè)立了人民幣和外幣跨境資金池的企業(yè)來說，搭建本外幣一體化資金池是企業(yè)流動(dòng)性管理的最終目標(biāo)。

330號(hào)文的發(fā)布，意味著跨境人民幣政策的大幅松綁。新政回應(yīng)了企業(yè)和銀行對(duì)人民幣跨境業(yè)務(wù)的訴求，使得跨境人民幣政策與相關(guān)外匯政策趨于一致。我們認(rèn)為，330號(hào)文對(duì)本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)有著以下影響：

一是確認(rèn)了跨境人民幣外債資金可以用于向關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放委托貸款，使得人民幣外債能夠通過本外幣一體化資金池提供給境內(nèi)成員企業(yè)合規(guī)使用。

二是允許人民幣資本金用于發(fā)放委托貸款。這一突破意味著成員企業(yè)的人民幣資本金賬戶可以加入本外幣一體化資金池，成員企業(yè)可以將資本金通過委托貸款的方式貢獻(xiàn)給資金池其他成員企業(yè)。對(duì)整個(gè)集團(tuán)來說，這一舉措能夠更有效地盤活富裕資金。

三是允許人民幣NRA賬戶從境外同名戶接收人民幣資金的匯入（該人民幣資金不得購(gòu)匯），人民幣NRA賬戶的收入范圍被擴(kuò)大。這意味著通過NRA賬戶搭建的一體化資金池的資金來源渠道被拓寬，并可鼓勵(lì)境外成員企業(yè)更多地使用人民幣來開展跨境業(yè)務(wù)。

《中國(guó)外匯》：此前，外匯局根據(jù)7號(hào)文落地的實(shí)踐情況，陸續(xù)出臺(tái)了兩期《政策問答》，這在實(shí)踐中為跨國(guó)公司開展跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)帶來了哪些便利？

楊長(zhǎng)浩：外匯局圍繞7號(hào)文相繼發(fā)布的兩期《政策問答》，詳細(xì)解答了銀行和企業(yè)在7號(hào)文執(zhí)行中遇到的一些疑問。從跨國(guó)公司的實(shí)際操作角度看，以下四個(gè)方面的監(jiān)管指導(dǎo)作用顯得尤為重要。

一是提高了企業(yè)準(zhǔn)備備案文件的效率。例如：備案文件中的《授權(quán)書》和《業(yè)務(wù)辦理確認(rèn)書》可以由跨國(guó)公司中國(guó)區(qū)總部簽署，并非一定要求海外總部簽署；外匯局為跨國(guó)公司辦理一次性外債登記時(shí)，主辦企業(yè)可以不提供框架性協(xié)議或意向書，只須在書面申請(qǐng)中明確框架性協(xié)議的主要條款內(nèi)容。上述手續(xù)的簡(jiǎn)化，能極大地節(jié)省跨國(guó)公司將原始文件從海外總部郵寄國(guó)內(nèi)的時(shí)間，提高跨國(guó)公司準(zhǔn)備文件的效率，大幅縮短跨境資金集中業(yè)務(wù)的備案準(zhǔn)備時(shí)間。

二是確認(rèn)了購(gòu)付匯分離的可行性。不少跨國(guó)公司十分關(guān)注購(gòu)付匯業(yè)務(wù)分離問題，這主要是因?yàn)樵摌I(yè)務(wù)能夠幫助主辦企業(yè)在購(gòu)匯時(shí)，可通過比較不同銀行的外匯交易價(jià)格，降低匯兌成本。在第二期的《政策問答》中，我們看到外匯局明確了在國(guó)內(nèi)主賬戶進(jìn)行購(gòu)付匯分離業(yè)務(wù)的可行性。隨后，市場(chǎng)中就有不少企業(yè)與商業(yè)銀行對(duì)購(gòu)付匯分離業(yè)務(wù)操作流程和細(xì)節(jié)展開了探討。目前，已有相關(guān)跨國(guó)企業(yè)上線了該業(yè)務(wù)。

三是明確了資本項(xiàng)下人民幣資金的劃轉(zhuǎn)路徑。根據(jù)7號(hào)文，主辦企業(yè)的國(guó)內(nèi)資金主賬戶對(duì)幣種不設(shè)限制，屬于多幣種（含人民幣）賬戶，但是企業(yè)對(duì)于人民幣資金劃轉(zhuǎn)路徑仍舊存有一些困惑。對(duì)此，在兩期《政策問答》中均詳盡地闡述了人民幣外債/外幣外債辦理結(jié)匯后的人民幣資金應(yīng)該如何劃轉(zhuǎn)使用，并詳細(xì)說明了償還路徑，提高了企業(yè)在跨境資金集中運(yùn)營(yíng)中使用人民幣資金的可操作性。

四是明確了供應(yīng)鏈上下游企業(yè)適用7號(hào)文的可能性。有大型企業(yè)集團(tuán)反映，是否可以將供應(yīng)鏈上下游企業(yè)，比如報(bào)關(guān)公司作為成員企業(yè)，適用經(jīng)常項(xiàng)目集中收付和軋差凈額結(jié)算業(yè)務(wù)，以擴(kuò)大企業(yè)集團(tuán)資金集約化管理的覆蓋面。對(duì)此，《政策問答》提出了適度掌握的原則，具體可針對(duì)這類市場(chǎng)主體需求，由主辦企業(yè)所在地外匯分局按照規(guī)定程序集體審議決定，根據(jù)單個(gè)案例單獨(dú)處理的原則，據(jù)情允許該類業(yè)務(wù)落地。

《中國(guó)外匯》：從目前實(shí)際操作層面來看，跨國(guó)公司若要將跨國(guó)公司外匯資金集中運(yùn)營(yíng)升級(jí)到本外幣一體化資金池，有哪些需要注意的操作事項(xiàng)？

楊長(zhǎng)浩：結(jié)合目前跨國(guó)公司跨境資金管理的實(shí)際操作，我們認(rèn)為，跨國(guó)公司要注意以下兩點(diǎn)：一是本外幣的匯率波動(dòng)對(duì)跨境資金池業(yè)務(wù)發(fā)生額的影響。鑒于匯率波動(dòng)可能導(dǎo)致資金池的發(fā)生金額超過登記額度，我們建議主辦企業(yè)預(yù)留一定的余量來預(yù)防匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，以確保有足夠的跨境資金來支持日常運(yùn)營(yíng)的需求。如果主辦企業(yè)為財(cái)務(wù)公司并具有結(jié)售匯資格，就更需要關(guān)注相關(guān)的匯率風(fēng)險(xiǎn)。二是本外幣一體化資金池中跨境資金幣種錯(cuò)配的影響。在本外幣一體化資金池的概念中，允許企業(yè)使用錯(cuò)幣種來進(jìn)行資金借貸和還款。在這種場(chǎng)景下，企業(yè)需要做好匯率風(fēng)險(xiǎn)的防范工作，具體可以考慮通過套期保值等外匯工具來防范匯率波動(dòng)帶來的資金風(fēng)險(xiǎn)。

《中國(guó)外匯》：商業(yè)銀行現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)開展、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、合規(guī)管理方面有哪些新的業(yè)務(wù)發(fā)展特點(diǎn)？

楊長(zhǎng)浩：外資銀行一直致力于將全球最佳實(shí)踐與中國(guó)經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，借助全球平臺(tái)發(fā)揮自己的核心產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)?；诳鐕?guó)公司跨境資金集中運(yùn)營(yíng)中的跨境資金池是具有中國(guó)區(qū)域特色的資金池，外資銀行要將自身在全球范圍內(nèi)已經(jīng)有廣泛應(yīng)用的資金池平臺(tái)與中國(guó)特色政策相結(jié)合，讓跨國(guó)企業(yè)既能享受全球統(tǒng)一平臺(tái)的高效資金服務(wù)，又能實(shí)現(xiàn)滿足中國(guó)國(guó)情、支持合規(guī)要求的各項(xiàng)資金管理，外資銀行還需要加大技術(shù)開發(fā)。我們的做法是，及時(shí)就跨境資金池的額度控制要求向全球總行提出技術(shù)開發(fā)申請(qǐng)，總行基于中國(guó)的額度控制要求，特別開發(fā)了對(duì)外放款額度自動(dòng)控制、外債額度自動(dòng)控制以及額度占用警告等平臺(tái)功能，使得主辦企業(yè)只需事先約定好分配給我行的跨境額度，就可以通過我行系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)跨境全自動(dòng)資金池掃款，而無須擔(dān)心資金量的波動(dòng)可能導(dǎo)致跨境資金池的額度可能被超過的問題。

全球新冠肺炎疫情之后，銀行業(yè)的變化之一是更加重視數(shù)字化轉(zhuǎn)型。商業(yè)銀行都加大了利用數(shù)據(jù)分析工具加深自身對(duì)企業(yè)的了解，并提供相關(guān)解決方案來幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)他們的業(yè)務(wù)目標(biāo)。與此同時(shí)，我們也看到，無論是中資銀行還是外資銀行，當(dāng)前都注重技術(shù)和產(chǎn)品的創(chuàng)新。

《中國(guó)外匯》：隨著越來越多的中資企業(yè)“走出去”，企業(yè)跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理的要求也越來越高。結(jié)合企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)展需求，跨國(guó)公司跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理工作還會(huì)有哪些方面的訴求？

楊長(zhǎng)浩：雖然當(dāng)前監(jiān)管部門已經(jīng)大幅優(yōu)化了跨國(guó)公司跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理政策，但仍有些規(guī)定具有進(jìn)一步優(yōu)化的空間。如7號(hào)文的準(zhǔn)入門檻是“上年度本外幣國(guó)際收支規(guī)模超過1億美元”，就將一些中小規(guī)模的跨國(guó)公司或者國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)擋在了門外。對(duì)此，監(jiān)管部門能否適當(dāng)降低跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理的準(zhǔn)入條件？讓更多的企業(yè)參與到跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)中來。再有，能否針對(duì)跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)出臺(tái)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，以吸引更多的全球性跨國(guó)集團(tuán)來華建立區(qū)域性總部，這也對(duì)把上海建設(shè)成為國(guó)際金融中心具有重要的推動(dòng)作用。