葉飛爆料事件暴露中介潰爛

近日，葉飛爆料事件的影響持續(xù)震蕩，“市值管理”話題再次成為熱點(diǎn)。

【微評(píng)】

市值管理，通常是指當(dāng)上市公司市值或者股價(jià)低于約定數(shù)值時(shí)，委托私募、公募機(jī)構(gòu)等“投資機(jī)構(gòu)”買賣上市公司股票，以“維護(hù)”公司股價(jià)的行為，即所謂的“護(hù)盤”行為。

一方面，并非所有的“護(hù)盤”或者“市值管理”行為，都欠缺經(jīng)濟(jì)上的合理性與法律上的合法性;不僅如此，在某些特殊情形下，政府的護(hù)盤行為，更體現(xiàn)了一種公共利益傾向;這一點(diǎn)只要回顧一下1933年大蕭條時(shí)期美國國會(huì)與政府的應(yīng)對(duì)，就不難理解。另一方面，現(xiàn)在市場(chǎng)上的諸多“市值管理”與“護(hù)盤”行為，卻往往變了味道，成為“莊家”操縱股市行為的遮羞布。

不過，葉飛爆料事件真正令人擔(dān)心的地方在于：原本應(yīng)當(dāng)秉持客觀、中立立場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu)，卻在這類“市值管理”“護(hù)盤”中起到了助紂為虐的作用。中介的潰爛比市場(chǎng)的潰爛更恐怖。

華夏人壽清倉民生銀行隱憂

民生銀行4月29日晚發(fā)布公告稱：當(dāng)日，公司股東華夏人壽與東方股份、東方有限兩家公司簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議解除協(xié)議》，結(jié)束了長(zhǎng)達(dá)五年的一致行動(dòng)關(guān)系。而解除前，華夏人壽、東方股份以及東方有限分別持有4.91%、2.92%、0.08%民生銀行的股份，合計(jì)持股比例為7.91%，相當(dāng)于民生銀行第三大股東。同時(shí)，華夏人壽計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)減持其持有的全部民生銀行股份。

【微評(píng)】?

此則新聞中包含兩個(gè)看點(diǎn)：第一，民生銀行的股東華夏人壽解除與“東方系”的一致行動(dòng)關(guān)系;第二，華夏人壽計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)清倉持有的民生銀行股份。

首先，大股東之間一致行動(dòng)關(guān)系的解除，勢(shì)必打破上市公司股東大會(huì)中原有的話語結(jié)構(gòu)與權(quán)益平衡關(guān)系，相關(guān)股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響力勢(shì)必會(huì)有所下降，公司股東大會(huì)內(nèi)部必將經(jīng)歷新一輪的震蕩與博弈。有市場(chǎng)人士認(rèn)為：“只要沒有對(duì)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、公司治理造成實(shí)質(zhì)性影響，公司經(jīng)營(yíng)有望保持相對(duì)穩(wěn)定和經(jīng)營(yíng)連續(xù)性?！被蛟S，這僅僅是一種美好的期望。

其次，華夏人壽在未來12個(gè)月內(nèi)減持其持有的全部公司股票的動(dòng)作影響或許更為深遠(yuǎn)：一方面，減持公司股票將會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng);另一方面，短期內(nèi)也會(huì)直接影響到公司股價(jià)的波動(dòng)，對(duì)公司市值產(chǎn)生直接沖擊;如果考慮到民生銀行近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)，這一擔(dān)心并非杞人憂天。

華誼與馮小剛對(duì)賭，誰虧了？

近日，有關(guān)華誼兄弟與馮小剛之間對(duì)賭協(xié)議事件引發(fā)人們議論。2015年，華誼兄弟花了10.5億收購了馮小剛的東陽拉美公司70%股權(quán)。雙方同時(shí)訂立為期5年的對(duì)賭協(xié)議，約定若無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)，則由馮小剛以現(xiàn)金的方式補(bǔ)足業(yè)績(jī)差額。2018年，根據(jù)對(duì)賭協(xié)議馮小剛賠償華誼兄弟6700萬元;2020年，馮小剛需補(bǔ)償華誼兄弟1.68億，合計(jì)2.35億元。

【微評(píng)】

現(xiàn)在的問題是：誰虧了？一方面，因東陽拉美未完成承諾業(yè)績(jī)，馮小剛需為此履行對(duì)賭協(xié)議義務(wù)，承擔(dān)2.35億業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，以保障上市公司對(duì)賭利益。另一方面，2015年華誼兄弟以10.5億收購東陽拉美70%股權(quán)是否明智？收益與風(fēng)險(xiǎn)是否對(duì)等？都值得反思。

今天來看，無論是股權(quán)收購還是對(duì)賭協(xié)議，似乎都是一個(gè)“雙輸”的結(jié)果：

華誼兄弟投資失敗，而馮小剛也需支付高額補(bǔ)償。但就此苛責(zé)5年前為什么華誼兄弟沒有保障上市公司利益，并購方案設(shè)計(jì)、估值方法存在問題，也沒有預(yù)見到今天的投資風(fēng)險(xiǎn)等，或許有點(diǎn)兒矯情。商業(yè)判斷本身就是理性與冒險(xiǎn)荷爾蒙的混合物。況且，當(dāng)時(shí)上市公司的股權(quán)收購履行了公司內(nèi)部決策程序，對(duì)外也符合監(jiān)管要求，并無損害投資者利益的事項(xiàng)發(fā)生。而馮小剛一方，則需承擔(dān)2.35億的補(bǔ)償責(zé)任，這是對(duì)賭協(xié)議的明確約定，履行合同義務(wù)，愿賭服輸，無可厚非。

在這一事件中真正需要反思的是：在雙方分別持有東陽拉美70%、30%的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，為什么還要疊床架屋地訂立對(duì)賭協(xié)議以重新劃分股東和投資人的投資風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任呢？這一做法本身的利弊優(yōu)劣又該如何認(rèn)識(shí)呢？

點(diǎn)評(píng)人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授