可變利益實體的會計處理、相關風險和應對

李乃風

摘要：安然事件后，FASB提出了可變利益實體的概念、確認與合并計量。隨后幾年里我國的很多企業(yè)利用VIE成功在海外上市，但是近幾年有一部分已完成海外上市的公司因為VIE模式存在的風險等種種原因希望拆除VIE結構重回我國資本市場。本文主要討論我國企業(yè)如何利用VIE模式進行海外上市并分析VIE模式上市存在的風險，最后對其應對措施提出建議。

關鍵詞：可變利益實體;特殊目的實體;拆除VIE結構;協(xié)議控制

引言

1970年以來，資產證券化逐漸興起并得到了快速發(fā)展，特殊目的實體SPE作為表外融資的一種工具得到了廣泛的應用，但在2001年發(fā)生的安然事件卻使SPE逐漸走向了邊緣。為了解決該事件，于是安然希望通過VIE模式解決上述惡意的表外融資，于是可變利益實體出現了。

1可變利益實體的相關定義

可變利益實體，即“VIE”，也叫做“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIE。

符合下列任一條件的SPE稱為VIE：

1.風險股本很少，該實體主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權。

2.該實體的股東無法控制該公司。

3.股東享有的股票權和其享受的利益成分不成正比。[1]

2可變利益實體的結構

成為可變利益實體需要經過五個步驟：

第一步：在避稅地開設一個離岸公司。

第二步：成立一個公司作為境外上市主體。

第三步：上市主體設立一個空殼公司。

第四步：設立一個或者幾個外商獨資企業(yè)。

第五步：簽署一系列協(xié)議。[4]

3可變利益實體的對會計的影響以及會計處理

3.1可變利益實體對會計的影響

目前存在擁有大量VIE但是尚未并表的企業(yè)，特別是銀行，它們擁有大量的VIE資產，但“巧妙地”通過各種方式使得自己并未成為主要受益人，從而避免并表處理。但是，隨著次貸危機的逐漸深入，這種方式原形畢露，而次貸危機本已經讓VIE所投資的資產嚴重縮水，更可怕的是，除了銀行自身之外，別人完全無法知道那些投資的具體內容和結構，也很難存在一個良好的變現市場。[2]

3.2可變利益實體的會計處理

金融危機后，FASB將可變利益實體按照控制性利益判斷是否進行合并。控制性利益指的是（1）能夠對可變利益實體產生重大影響。（2）擁有承擔其產生的風險并享受其產生的收益的權利。并規(guī)定只要符合控制性利益，就需要合并報表。

3.2.1美國的會計處理

主要受益人對VIE的合并計量：主要受益人要計量被合并方VIE的資產負債及控制性權益。要對主要受益人轉給VIE的資產進行確認，同時，也要對合并產生的利得或損失進行確認。

3.2.2我國的會計處理

我國的合并準則并沒有為協(xié)議控制會計處理提供詳細的指導。我們應該遵循美國給我們的啟發(fā)。[5]

4可變利益實體模式面臨的主要風險

目前VIE模式存在的主要風險有法律政策、稅務、外匯管制和控制等幾個方面的風險。

4.1法律政策風險

目前我國的很多企業(yè)處于成長階段，它們都迫切需要融資從而獲得大量資金支撐其發(fā)展，于是這些企業(yè)希望通過VIE模式進行海外上市融資便成為一種選擇，但是對于VIE模式進行的海外融資我國政府必須進行嚴格的管控，避免出現不可逆轉的風險。

4.2稅務風險

VIE模式涉及到了很多極其復雜的關聯(lián)交易，不可避免地讓很多企業(yè)想方設法地在股利分配的過程中進行避稅處理，這勢必將會引起有關稅務部門的關注，使企業(yè)面臨重大的稅務風險。[3]

4.3外匯管制風險

在VIE模式中，涉及到境內外的各個主體，這些主體要跨國跨地區(qū)進行資金的轉移，這就必須獲得國家外匯管理局的批準，如果境內實體不能批準，那么VIE模式將無法運轉，這使得其不可避免地面臨著外匯管制的風險。

4.4控制風險

VIE模式中最為核心和關鍵的環(huán)節(jié)就是協(xié)議控制，而這恰恰又是最薄弱的地方，而協(xié)議可以類似于一份合同，有合同就有利益的雙方，由于上市公司對VIE沒有控股權，這樣就會造成利益雙方的信息不對稱，從而產生代理風險和道德風險，那么上市公司就可能不能參與公司經營和管理。

5可變利益實體模式風險的應對措施

針對VIE模式下存在的主要風險，提出了相應的建議。

5.1出臺并完善相應法律政策

我國應該明確含有VIE結構的企業(yè)合并處理方式、引入“控制性利益”和“主要受益人”的概念、規(guī)定合并報告中相關信息披露上的制度等，從而讓我國的VIE也能獲得恰當的法律規(guī)制。

5.2謹慎選擇VIE模式

選擇VIE模式進行海外融資的企業(yè)應當保持應有的謹慎。在國家采納和支持的行業(yè)內可以謹慎恰當地使用VIE模式，而在國家禁止或限制的行業(yè)內則要更加謹慎，以避免出現不可逆的風險;另一方面要吸納更多的稅務精英，以避免出現偷稅漏稅等違法行為對企業(yè)主體造成稅務風險。

5.3鼓勵拆除VIE結構

相關機構應出臺并完善相應的政策讓有關企業(yè)拆除VIE模式，使其順利回國。隨著我國資本市場的逐步完善，國家對部分行業(yè)加大扶持，鼓勵其回歸本國。

5.4加強控制

對境外投資者而言，一方面應當考慮降低境內持牌經營實體實際控制人的權力，加強投資方參與管理和經營決策的權力;另一方面，在VIE協(xié)議中應明確規(guī)定出現單方面終止協(xié)議等違約事項時的補救措施和相應的懲罰。通過加大違約成本，從而降低單方面終止協(xié)議帶來各種風險。[6]

6結語

VIE模式作為一種融資方式，在我國不斷興起，并被廣泛運用，順應了國際潮流和大勢所趨，我國目前短期內需要VIE模式，但是，盡管這種模式增加了海外融資，滿足了一些企業(yè)的融資需求，但這種模式存在很大的弊端和風險。以上提出的一些建議，希望會對相關機構有一定的啟發(fā)，以期解決目前的問題。

參考文獻

[1]禾斗.可變利益實體的來龍去脈〔D〕，2008.

[2]吳梅.可變利益實體的合并問題探討〔J〕.《商場現代化》，2016（475）.

[3]梁俊嬌，宗貞.我國境外上市企業(yè)拆除可變利益實體結構的稅收風險分析〔J〕.北京：中央財經大學財稅院，2018，25（03）.

[4]張竑天.從SPE、VIE到SE的演變過程〔J〕，2015（14）.

[5]郝雯芳.國內外視角下可變利益實體模式對我國會計準則合并問題方面的啟示.企業(yè)導報，2014，12（01）.

[6]別舒嘯.可變利益實體上市的風險及其對策〔J〕.中南財經政法大學會計學院，2017（01）.

（河北大學）