涉嫌突擊入股，多家擬IPO企業(yè)審核“中止”

南方周末記者　梅嶺發(fā)自北京

證監(jiān)會正在研究制定“禁止系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股擬上市企業(yè)”的相關(guān)規(guī)定。

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★證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員多以自己控制的私募基金，突擊入股擬IPO企業(yè)并在公司上市后獲取巨額浮盈。

“有的離職官員下海后成立的私募基金，就是日后突擊入股的擬IPO公司為其出資成立的。”

“成熟的注冊制市場，上市主體如果無法吸引投資者，就沒有價值，權(quán)力尋租的情況會有所緩解?！?/p>

一家擬在2021年A股上市的公司，遇到了意想不到的麻煩。該公司以信息系統(tǒng)軟硬件開發(fā)銷售為主營業(yè)務(wù)。

春節(jié)后，該公司高層前往中國證監(jiān)會溝通時，因核心持股人員有過深交所工作經(jīng)歷而被“勸退”。

2021年4月19日，證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布加強(qiáng)系統(tǒng)離職人員投資擬上市公司監(jiān)管公告，其中提及：全面排查在審企業(yè)，對存在系統(tǒng)離職人員入股情形的，加強(qiáng)核查披露，從嚴(yán)審核把關(guān)，同時抓緊補(bǔ)齊制度短板，系統(tǒng)規(guī)范離職人員入股行為。

所謂系統(tǒng)離職人員，指證監(jiān)會、滬深交易所以及各地證監(jiān)局離職人員等。

證監(jiān)會還在公告中否認(rèn)了“系統(tǒng)離職人員投資入股擬上市企業(yè)的，證監(jiān)會一律不予受理”的消息，表示會正常受理。

不過IPO進(jìn)程可能會延緩，多家存在突擊入股情況的擬IPO企業(yè)目前均處于“中止”狀態(tài)。證監(jiān)會正在研究制定“禁止系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股擬上市企業(yè)”的相關(guān)規(guī)定。

上述被“勸退”公司高管王琦認(rèn)為，自己所在公司能否IPO成功，將取決于該制度規(guī)定何時落地，“和我們存在同樣情況的公司，有的已打算赴港上市”。

股東核查風(fēng)暴

2021年4月，據(jù)《華夏時報(bào)》報(bào)道，原證監(jiān)會期貨處處長王寶桐突擊入股康華生物（300841.SZ），獲巨額浮盈。

康華生物的創(chuàng)始人王振滔為知名溫州商人，也是鞋企奧康集團(tuán)（603001.SH）創(chuàng)始人，被稱為“溫州鞋王”。王寶桐曾任證監(jiān)會期貨處處長、重慶市證監(jiān)局副局長，2001年—2011年任浙江省證監(jiān)局局長。

根據(jù)浙商研究會官網(wǎng)信息，王寶桐在浙江工作十年間，參與、幫助一百余家中小企業(yè)完成IPO上市。

據(jù)公開資料，王寶桐與王振滔早在2011年就已相識?！墩闵獭冯s志當(dāng)年發(fā)表的《王寶桐：“浙江板塊”守望者》一文中，時任浙江證監(jiān)局局長王寶桐表示，自己在與奧康集團(tuán)董事長王振滔等知名浙商的交流中，學(xué)到很多東西。

2011年12月，王寶桐卸任證監(jiān)會浙江監(jiān)管局局長職位，后擔(dān)任廣廈集團(tuán)總裁。6年后，昔日的“浙江板塊守望者”入股康華生物，在其入股后7個月，康華生物整體變更為股份公司，開啟IPO之旅。

據(jù)招股書介紹，王寶桐持股76.92%的杭州九祥公司，在2017年12月以1281.25萬元獲得康華生物2%股權(quán)，為康華生物第七大股東。

2020年6月，康華生物登陸創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價高達(dá)70.37元/股，之后拉出20個漲停板，上市后的34個交易日里，累計(jì)上漲950.45%，股價最高攀升至996元/股，被稱為2020年A股最大“肉簽”。

截至2021年5月25日，康華生物報(bào)收478.08元/股。以此收盤價計(jì)算，王寶桐突擊入股浮盈超過2.92億元。

不過，此事被媒體曝光后，證監(jiān)會很快于2021年2月5日，發(fā)布申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露指引，要求加強(qiáng)對入股交易價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機(jī)構(gòu)股東的信息穿透核查。要求中介機(jī)構(gòu)穿透核查上述兩類股東基本情況、入股背景、資金來源等信息。

公司股權(quán)穿透到最后的自然人大約需要2—3個月方能查清，IPO過會速度由此大大放緩。據(jù)IPO咨詢機(jī)構(gòu)大象研究院數(shù)據(jù)，截至5月13日，2021年以來A股IPO終止企業(yè)共計(jì)116家，107家主動撤回。

離職官員扎堆一家企業(yè)

王寶桐入股康華生物事件之后，一系列證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員突擊入股IPO企業(yè)的情況不斷被披露，所涉擬IPO企業(yè)大多位于浙江。

根據(jù)證監(jiān)會浙江監(jiān)管局的數(shù)據(jù)，2020年全年，浙江省新增境內(nèi)上市公司62家，占全國新增數(shù)量的15.7%，位居全國第一。

從曝光案例中可以看到，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員多以自己控制的私募基金，突擊入股擬IPO企業(yè)。

其中，最令市場咋舌的是浙江明泰控股發(fā)展股份有限公司（下稱明泰控股）。這家公司的股東名單中，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員多達(dá)3人，皆有浙江地區(qū)上市公司輔導(dǎo)監(jiān)督就職經(jīng)驗(yàn)，并在時間上與王寶桐擔(dān)任浙江證監(jiān)局局長時有所重疊。

成立于2001年的明泰控股，主營汽車緊固件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年5月，公司整體變更為股份有限公司，后在浙江證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，開始籌備公司IPO。

2019年9月16日，明泰控股通過引入投資者增加注冊資本金。同日成立的平陽樸明、溫州甌瑞、寧波通信泰、寧波通元優(yōu)博等6家公司以10元/股的增資價格，快速切入這塊擬上市蛋糕中。

明泰控股此次擬公開發(fā)行4050萬股，募集資金的具體數(shù)額將根據(jù)市場狀況、詢價確定。根據(jù)公司招股書募集資金擬投資項(xiàng)目，3個投資項(xiàng)目擬投入募集資金9.2億元。由此計(jì)算，明泰控股發(fā)行價約為22元/股。

也就是說，若明泰控股順利發(fā)行上市成功，上述6家突擊入股機(jī)構(gòu)浮盈接近3億元。在上述6家機(jī)構(gòu)中，至少有4家都有證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的身影。

天眼查顯示，平陽樸明的股東中，倪一帆持股19.84%。倪一帆還擔(dān)任杭華股份（688571.SH）的獨(dú)立董事，根據(jù)2020年12月公司董事會換屆選舉信息：倪一帆于2007年—2015年歷任中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局主任科員、副處長。

溫州甌瑞實(shí)際控制人為薛青鋒，曾在2009年—2012年就職浙江證監(jiān)局上市處，長期負(fù)責(zé)溫州企業(yè)的上市推進(jìn)工作以及浙江省內(nèi)上市公司的監(jiān)管工作。2015年下海后，他成為*ST德奧（002260.SZ）的實(shí)際控制人，并參與了萬福生科（現(xiàn)已更名佳沃股份，300268.SZ）等上市公司的資本運(yùn)作。

萬福生科2013年陷財(cái)務(wù)造假，被市場稱為“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”。次年，長沙市中級人民法院判定萬福生科犯欺詐發(fā)行股票罪，判處罰金850萬元，公司原董事長龔永福犯欺詐發(fā)行股票、違規(guī)披露重要信息罪被判刑三年六個月，成為中國證券史上第四位因涉嫌欺詐發(fā)行入獄的董事長。

寧波通信泰、寧波通元優(yōu)博這兩家公司背后實(shí)際控制人均為宋新潮。

宋新潮此前曾擔(dān)任中匯會計(jì)師事務(wù)所高級合伙人，2010年5月—2012年5月，宋新潮還曾擔(dān)任中國證監(jiān)會第十二、第十三屆主板發(fā)審委專職委員。

根據(jù)中匯會計(jì)師事務(wù)所官網(wǎng)，2014年，杭州市金融辦聘請宋新潮為首批杭州市資本市場專家，同年，浙江股改交易中心聘請宋新潮擔(dān)任股權(quán)交易中心擬上市板塊注冊委員會委員，負(fù)責(zé)審核企業(yè)到擬上市企業(yè)板塊注冊掛牌的申請和提供服務(wù)及支持。

在證監(jiān)會2021年1月進(jìn)行的第11次發(fā)審會議上，明泰控股與東鵬飲料（605499.SH）同期過會，東鵬飲料已在5月17日開啟申購，但明泰控股尚未開啟。

對于何時可以拿到發(fā)行批文，一位明泰控股公司人士對南方周末記者表示，“我們也不知道”。

參股獲暴利

上述參股明泰控股的證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員，還入股了多家擬IPO以及上市公司，并因此獲取暴利。

以薛青鋒為例，除上述萬福生科和*ST德奧，他還出現(xiàn)在*ST斯太、ST中捷、新潮能源等諸多以資本運(yùn)作出名的上市公司中。

最近上市的是豪悅護(hù)理（605009.SH），據(jù)其招股書，2017年7月，公司增資擴(kuò)股，薛青鋒及旗下的溫州甌泰以7.6元/股出資認(rèn)繳。上市后，溫州甌泰持股689.52萬股，薛青鋒個人持股27.6萬股。

豪悅護(hù)理2020年9月上市，后拉出連續(xù)9個漲停板，并在2020年12月23日創(chuàng)下164.35元新高，截至5月25日，豪悅護(hù)理報(bào)收81.31元／股，以此收盤價計(jì)算，薛青鋒及溫州甌泰浮盈合計(jì)5.3億元。

薛青鋒實(shí)際控制的溫州甌瑞同時是新亞電子（605277.SH）第五大股東，持股數(shù)363.93萬股，目前這部分股權(quán)市值達(dá)7475萬元。根據(jù)招股書，溫州甌瑞拿下這部分股權(quán)時，代價為4000萬元。

宋新潮則通過旗下基金公司參股了博拓生物、云從科技、世佳科技、喜悅智行這四家擬IPO企業(yè)。

除博拓生物成功過會，剩下三家公司目前均處于“中止”狀態(tài)。

據(jù)南方周末記者不完全統(tǒng)計(jì)，宋新潮還參與了杭州華光新材（688379.SZ）、杭州西力科技（688616.SH）、江蘇日久光電（003015.SZ）、重慶百亞股份（003006.SZ）等已經(jīng)成功上市的企業(yè)且獲益頗豐。這些公司大多搭上了注冊制改革的快車。

其中，華光新材成立于1997年，2011年改為股份有限公司，宋新潮旗下通元創(chuàng)投、松瓴投資合計(jì)出資1522.5萬元認(rèn)繳華光新材股份，增資價格為7.95元/股。

2020年8月19日，華光新材上市，發(fā)行價格16.78元/股。截至5月25日，華光新材股價報(bào)22.41元/股，以此計(jì)算，通元創(chuàng)投、松瓴投資合計(jì)浮盈2766.77萬元。

西力科技2021年3月18日上市，根據(jù)招股書，宋新潮旗下通元優(yōu)科持股405萬股，持股比例2.7%。以西力科技5月25日收盤價14.05元/股計(jì)算，僅以發(fā)行價7.35元／股計(jì)算，通元優(yōu)科浮盈超過2713.5萬元。

日久光電在2020年10月21日上市，發(fā)行價格6.57元/股。宋新潮旗下有4家公司出現(xiàn)在發(fā)行人股東名單中，包括杭州通元、寧波松瓴、通元優(yōu)博、杭州楓瓴。

2017年11月，日久光電增資擴(kuò)股，以4元／股價格向杭州通元、寧波松瓴、杭州楓瓴發(fā)行股票1000萬股。5月25日，該股報(bào)收12.87元/股，4家公司累計(jì)浮盈已超過8870萬元。

百亞股份成立于2010年，2018年百亞股份第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，宋新潮控制的通鵬信、通元優(yōu)科入股。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通鵬信以6000萬元持股1776.94萬股，通元優(yōu)科以2000萬元持股592.31萬股。

5月25日，百亞股份收報(bào)26.15元/股。以此計(jì)算，通元優(yōu)科以及通鵬信浮盈已達(dá)5.4億元。

離職官員為何受寵？

證監(jiān)會系統(tǒng)官員下海并不罕見，此前證監(jiān)會官員離職后大多履新基金公司以及各大券商。

1998年，原任深圳市證管辦副處長、處長的肖風(fēng)離職創(chuàng)辦博時基金，開創(chuàng)了證監(jiān)會官員下海的先河。從1998年到2013年，由證監(jiān)會下海履新基金公司的官員合計(jì)超過40名。

2014年，注冊制改革方案被多次提及，原證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任周健男離職履新大成基金黨委書記，被視作注冊制改革下官員下海的典型。這一年，證監(jiān)會約有30名處級以上干部離職，并投身市場化機(jī)構(gòu)。

次年，證監(jiān)會出臺規(guī)定，處級以上干部離職后，3年內(nèi)不得在監(jiān)管對象內(nèi)部任職，被市場稱為“規(guī)避期”或“靜默期”。

離職官員突擊入股是近年出現(xiàn)的新現(xiàn)象。與各大券商、基金為董事長等職位開出的500萬—1000萬左右的年薪相比，上市后動輒過億的財(cái)富增長顯然更為誘人。

上市公司為何愿意引入離職官員？王琦坦言，如果是從發(fā)審委出來的離職人員，能在企業(yè)上市前期包裝、具體風(fēng)險、審核要點(diǎn)到財(cái)務(wù)粉飾等方面，用自己的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)幫助企業(yè)上市。

另有券商人士向南方周末記者透露，“有的離職官員下海后成立的私募基金，就是日后突擊入股的擬IPO公司為其出資成立的”。

2021年1月，原證監(jiān)會稽查總隊(duì)長歐陽健生受賄及內(nèi)幕交易案迎來一審判決，根據(jù)公開報(bào)道，2010年—2014年，歐陽健生利用自己在證監(jiān)會的人脈，為部分企業(yè)大開“方便之門”，并以代持的形式，超低價突擊入股史丹利（002588.SZ）和合力泰（002217.SZ）IPO，合計(jì)獲利近5000萬元。

歐陽健生離任證監(jiān)會3個月后，要求將“利益輸送”的相關(guān)股權(quán)在新設(shè)立私募投資機(jī)構(gòu)變現(xiàn)，違法事實(shí)才得以曝光。

早在2017年，“馮小樹案”曝光。證監(jiān)會原發(fā)審委員馮小樹突擊入股擬上市公司魚躍醫(yī)療（002223.SZ），以180萬元的成本獲利1.06億元，并在擔(dān)任深交所發(fā)審監(jiān)管部副總監(jiān)期間向三川智慧（300066.SZ）、寶萊特（300246.SZ）索要原始股。馮小樹從這三家上市公司獲利合計(jì)達(dá)2.48億元。

如何靶向監(jiān)管

在4月19日證監(jiān)會發(fā)布的加強(qiáng)系統(tǒng)離職人員投資擬上市公司監(jiān)管公告中提出，要明確不當(dāng)入股情形，重點(diǎn)盯防利用原公權(quán)力謀取投資機(jī)會、入股過程存在利益輸送等行為；證監(jiān)會將強(qiáng)化發(fā)行審核中對系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股的靶向監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違紀(jì)的，及時移送、從嚴(yán)處理。

如何界定“不當(dāng)入股”？

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝曾向媒體表示，“不當(dāng)”可能的具體行為表現(xiàn)是突擊入股和低價入股。但是，如果將“突擊”和“低價”作為界定的表征，可能會導(dǎo)致這類問題轉(zhuǎn)入地下。

目前法律對“不當(dāng)入股”并無界定。從歐陽健生和馮小樹的案子來看，兩個案件判罰并不相同。歐陽健生因受賄罪、內(nèi)幕交易罪兩罪并罰被判處有期徒刑7年半，處罰金500萬元。證監(jiān)會在2017年向馮小樹開出罰單，沒收其2.48億元非法所得，并處以罰款2.51億元，并采取終身市場禁入措施。

資深投行人士王驥躍對南方周末記者表示，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股如果存在利益輸送，在任期間涉及違規(guī)違紀(jì)離任后兌現(xiàn)，這屬于受賄，應(yīng)由法律約束；如果承諾未來通過系統(tǒng)人脈關(guān)系謀取不正當(dāng)利益，這屬于紀(jì)委監(jiān)察委監(jiān)管范疇。

對于證監(jiān)會正在研究制定的相關(guān)規(guī)定，王驥躍認(rèn)為或?qū)乃膫€方面來著手：明確人員范圍、明確不當(dāng)行為范圍、明確核查要求、明確相關(guān)問題的審核流程。

投資資金來源問題，在王驥躍看來也是一個需要核查的領(lǐng)域，應(yīng)有規(guī)則規(guī)范和約束，但不能侵犯個人的正常投資權(quán)利，“尋租腐敗，證監(jiān)會應(yīng)該刀子向內(nèi)，但不能因?yàn)榭赡艽嬖诟瘮⌒袨?，就對投資權(quán)利進(jìn)行限制”。

“成熟的注冊制市場，上市主體如果無法吸引投資者，就沒有價值，權(quán)力尋租的情況會有所緩解?！蓖躞K躍說。

（應(yīng)受訪者要求，王琦為化名）