京東物流優(yōu)先股是債是股？

胡俊

國內的自營物流巨頭京東物流已于4月26日進行港股上市聆訊。相關信息顯示，其2020年營業(yè)收入達到733.74億元，與國內的另一家自營為主的物流巨頭順豐控股（002352.SZ）的同期營業(yè)收入1539.87億元有一定的差距。但京東物流2020年虧損高達40.37億元，與順豐同期的盈余73.26億元產生巨大的反差。

到底是什么讓京東物流2020年產生了40.37億元的巨虧？

從京東物流2020年的損益表可以看出，可轉換可贖回優(yōu)先股公允價值變動48.61億元是京東物流產生40.37億元巨虧的原因。占毛利額62.93億元比重高達77.24%。

但是，如果會計上將優(yōu)先股處理從債變?yōu)楣珊螅?020年京東物流將從巨虧40.37億元變?yōu)橛?.23億元，2018-2020年將累計減虧高達54.15億元。

圖：京東物流資產負債率對比

引發(fā)是債是股優(yōu)先股背后的對賭54.15億元人民幣的賭局。

和小米當初發(fā)行的優(yōu)先股是債是股的會計問題實質上是相同的，2018年2月，京東物流發(fā)行10.04億股優(yōu)先股，占19%所有權的A輪融資募集資金25.10億美元（投后估值132.11億美元）。對賭的條件是公司估值不低于200億美元。 按此計算A輪股權的市值要達到38億美元，投資者換股溢價率會達到151.39%?，F在會計上2020年末賬面價值為219.18億元，成本159.73億元+2020年發(fā)行A輪4.43億元，溢價率為133.51%。也就是說，在上市前公司對A輪投資者的優(yōu)先股的按債的公允價值估值還沒有達到對賭的轉股條件。

正如小米當時越臨近上市前優(yōu)先股的公允價值越上漲一樣，京東物流A輪融資優(yōu)先股公允價值變動最快的還在2020年達到了48.61億元，2018年和2019年僅為2.39億元和3.15億元。當然，另一個匯率因素，人民幣與美元的匯率波動風險，實質上一樣會產生比較大的影響。2018年匯率波動對京東物流不利影響達到了12.50億元，2020年產生了有利影響14.55億元，當然，累計來看僅為0.86億元。

表1：京東物流優(yōu)先股為債或為股的不同影響

數據來源：據京東物流招股說明書整理

會計上此問題理論上存在三種處理方式，一種認定為債、一種認定為股，另一種是美國準則之下比較常見的夾層權益。這源于各國的企業(yè)融資特別是資本市場的實踐所產生的，比如德國就是以債權融資為主，美國就運用各種創(chuàng)新的融資工具產生了介于債和股之間的夾層權益，它又有債性又有股性，主要還是為了保護投融資各方的利益。當然，就產生了國際會計準則和美國會計準則上對此的不同處理和認定。

回到中國資本市場現在最流行的早期投資，還是以對賭式的股權投資為主，源于資本在風險投資上的強勢，基本上都有讓創(chuàng)始人或者投資標的對賭的條款，這就產生了以股權投資為名，但實質上從會計角度看是向創(chuàng)始人或投資標的公司借款的一種保證收益的投資方式。從小米和京東物流的上市財報中，可以從會計的視角還原了融資的經濟本質。當背負巨額對賭融來的資金，用于公司業(yè)務投入后，只有上市成功并讓市值超過200億美元才是京東物流能對賭成功至少可以在A輪投資人轉股一瞬間就可以從財報上巨盈54.15億元。

表2：京東物流優(yōu)先股由債轉股對資產負債的影響

當然，具體到京東物流被認定為債，相信審計師是依據京東A輪融資對賭合同結合各種內外部證據，并借用了評估師對A輪融資的公允價值進行評估，作出了招股說明書中的指定為以公允價值計量的金融負債的會計處理的認定。

而如果對賭成功，債轉股后的資產負債表神奇的從資不抵債變?yōu)橘Y本充足！

是債是股還是非債非股的會計魔術，從A輪融資為債和為股而導致資產負債表產生天壤之別的資產負債率就可以看出，為債時，是資不抵債資產負債率都高于100%，權益都為負數，被巨虧全部耗完的股本;為股時，是資產負債從2018年輪融資時41.83%到2019年60.09%和2020年65.23%，與順豐控股同期的相關數據48.35%、54.08%、48.94%還是比較接近的。到底哪個京東物流是真實的，是資不抵債的還是能與順豐控股一爭高下的？

總之，京東物流的A輪融資的對賭還沒有水落石出，最終的財務變化的結果，將會在京東物流上市掛牌后的第一份財報上給出。當然，背后是A輪融資的股東贏了，還是對賭的另一方京東物流的創(chuàng)始人劉強東贏了，相信只要是市場認同京東物流的業(yè)績給出正確估值和股權，可能是A輪股東、創(chuàng)始人、公司三方的共贏。

聲明：本文僅代表作者個人觀點