打造董事會建設(shè)“升級版”

余雙

國務(wù)院國資委日前印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，對進一步加強董事會建設(shè)提出要求。出臺新規(guī)則有何考慮？具體規(guī)定有何亮點？

新任務(wù)——促進董事會建設(shè)質(zhì)量提升

建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，核心便是董事會建設(shè)。從2004年開始，國資委在中央企業(yè)開展建立規(guī)范董事會試點工作，并與時俱進建立完善相關(guān)制度機制。2009年，又出臺了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》，有力推進了中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)。

黨的十八大以來，黨中央、國務(wù)院通過一系列重要文件對相關(guān)工作作出具體部署、提出明確要求，指出央企董事會建設(shè)面臨新形勢、新任務(wù)——需要從制度機制上細化落實;董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權(quán)決策不夠規(guī)范等問題需要解決;實踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結(jié)推廣。

此次印發(fā)的規(guī)則是在暫行辦法的基礎(chǔ)上修訂而成的，立足于強化董事會運行的規(guī)范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位，既對以往有效做法進行總結(jié)提煉，又結(jié)合實踐中的新情況新問題進行探索創(chuàng)新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學(xué)成分，具有較強指導(dǎo)性和操作性，對于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要意義。

規(guī)則與公司法、《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》等法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定相銜接，將適用范圍界定為國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資中央企業(yè)，但對其他央企以及央企所屬企業(yè)、地方國企也有指導(dǎo)借鑒意義。一方面，股權(quán)多元化中央企業(yè)，經(jīng)股東會批準，可以參照規(guī)則建設(shè)規(guī)范董事會;另一方面，中央企業(yè)和地方國資委可以參照規(guī)則精神，推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度。需要強調(diào)的是，國有企業(yè)情況不盡相同，董事會建設(shè)工作必須從實際出發(fā)，區(qū)別不同情況、加強分層分類指導(dǎo)，不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。

新要求——董事會是企業(yè)經(jīng)營決策主體

針對董事會功能定位、職責(zé)權(quán)限，《規(guī)則》也作出了明確，即董事會是企業(yè)經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險。

“定戰(zhàn)略”方面，董事會應(yīng)當(dāng)建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系;

“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務(wù)預(yù)決算、重要改革方案等，并督導(dǎo)經(jīng)理層高效執(zhí)行;

“防風(fēng)險”方面，董事會應(yīng)當(dāng)推動完善企業(yè)的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風(fēng)險。董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風(fēng)險與收益的綜合平衡性等。

為嚴格會議制度、提高會議質(zhì)量，規(guī)則對董事會會議召開頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調(diào)應(yīng)當(dāng)滿足董事會履行各項職責(zé)的需要，每年度至少召開4次定期會議;強調(diào)董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行;強調(diào)除不可抗力因素外，定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。

董事會和董事要有效發(fā)揮作用，履職支撐保障很重要。規(guī)則重點從三方面對企業(yè)加強支撐保障提出要求。一是及時向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息。明確除國家有特殊規(guī)定外，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向外部董事開放電子辦公、數(shù)據(jù)報告等信息系統(tǒng)，提供企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營信息、財務(wù)數(shù)據(jù)以及其他有關(guān)重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。二是強化對董事會專門委員會的工作支持。提出企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調(diào)研、培訓(xùn)，配合開展專項檢查工作。三是配齊配強董事會秘書，加強董事會辦公室的工作力量。

規(guī)則明確，董事會要加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督，并對董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監(jiān)督的職責(zé)。比如，要求董事對發(fā)現(xiàn)董事會和所任職專門委員會違規(guī)決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業(yè)利益、職工合法權(quán)益的，要明確提出反對意見;監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議，根據(jù)工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發(fā)現(xiàn)的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經(jīng)理層改進，等等。同時，規(guī)則進一步規(guī)范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內(nèi)容和方式。

新定位——規(guī)范董事會授權(quán)決策行為

合理的董事會授權(quán)有利于提高決策效率。對此，規(guī)則明確董事會可以根據(jù)公司章程和有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使，同時規(guī)范了授權(quán)決策行為，填補了相關(guān)制度空白。

比如，明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機構(gòu)承接董事會授權(quán)，不得以公司常務(wù)會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權(quán)事項，不得以上述議事機構(gòu)或者會議機制代替董事會行使職權(quán);企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際，按照決策質(zhì)量和效率相統(tǒng)一的原則，科學(xué)論證、合理確定授權(quán)決策事項及其額度，防止違規(guī)授權(quán)、過度授權(quán);企業(yè)重大和高風(fēng)險投資項目必須由董事會決策等。規(guī)則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經(jīng)理決策董事會授權(quán)決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經(jīng)理召開辦公會等形式集體研究討論。