吸收合并全資子公司的會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理

李亨達(dá) 昆明電纜集團(tuán)電線有限公司

我國(guó)經(jīng)濟(jì)逐漸進(jìn)入了轉(zhuǎn)型調(diào)整新時(shí)期，越來(lái)越多企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式、財(cái)務(wù)核算模式以及組織形式等發(fā)生了顯著變化。期間一些新型的稅收業(yè)務(wù)逐漸涌現(xiàn)出來(lái)，加上有關(guān)稅收政策沒(méi)有正確把握新型稅收業(yè)務(wù)，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)無(wú)疑是發(fā)展中的難題。因此加強(qiáng)對(duì)吸收合并全資子公司會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理的研究就提上了日程。

一、案例分析

F 公司在2010 年并購(gòu)了B 公司，并購(gòu)后的B 公司原有股東依然作為管理層經(jīng)營(yíng)管理B 公司。在四年磨合中B 公司漸漸接受了F 公司的企業(yè)文化，此時(shí)管理層一致認(rèn)為B 公司的保留意義已經(jīng)失去，為了減少不必要的資源浪費(fèi)，B 公司希望被F 公司吸收合并，注銷B 公司。因此G 公司在2015 年6 月30 日吸收并合并了B 公司。案例中的G 公司簡(jiǎn)稱母公司。B 公司簡(jiǎn)稱全資子公司。截止到2015 年6 月30 日母公司2900 萬(wàn)元為長(zhǎng)期控權(quán)投資成本法核算賬面價(jià)值，全資子公司全部資產(chǎn)為5400 萬(wàn)元，458 萬(wàn)元為全部負(fù)債，2700 萬(wàn)元為實(shí)收資本，資本公積0，203 萬(wàn)元為盈余公積，1840 萬(wàn)元為沒(méi)有分配的利潤(rùn)。以下就是本文圍繞本案例對(duì)吸收合并全資子公司會(huì)計(jì)與稅務(wù)問(wèn)題處理的相關(guān)分析。

二、個(gè)別報(bào)表會(huì)計(jì)處理和現(xiàn)金流量表編制分析

母公司吸收合并全資子公司與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中企業(yè)合并內(nèi)容并不適用，立足合并報(bào)表角度下分析，原來(lái)子公司在沒(méi)有吸收合并之前就已將歸屬于母公司，期間同一報(bào)告主體內(nèi)部和不同主體間吸收合并問(wèn)題不存在。立足母公司個(gè)別報(bào)表分析，吸收合并子公司，可以被看成是將子公司收回投資，因此需要立足收回投資角度上分析母公司吸收合并全資子公司的問(wèn)題[1-2]。

（一）方法一分析

立足母公司與子公司清算，收回投資分析。該方法下當(dāng)期損益中應(yīng)該納入母公司收回權(quán)益與長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值差額，并在期末計(jì)提相應(yīng)公積。在吸收合并日母公司需要按照以下方式處理會(huì)計(jì)問(wèn)題。借、貸、長(zhǎng)期股權(quán)投資、投資收益分別為全資子公司全部資產(chǎn)5400 萬(wàn)、458 萬(wàn)、2900 萬(wàn)、2044萬(wàn)。期末母公司對(duì)這筆投資收益按照相關(guān)盈余公積會(huì)計(jì)方式處理。借、貸分別為還未分配利潤(rùn)203 萬(wàn)、盈余公積203 萬(wàn)。上述分錄完成后，在期末母公司個(gè)別報(bào)表對(duì)該筆吸收合并尚未分配利潤(rùn)的余額為1840 萬(wàn)元，與之對(duì)應(yīng)的提取盈余公積為203 萬(wàn)元。該結(jié)果與全資子公司內(nèi)吸收合并前記錄的留存收益項(xiàng)目是一樣的。

（二）方法二分析

在不視同清算，當(dāng)期收益不確定的情況下分析。相應(yīng)現(xiàn)金母公司并沒(méi)有收回，會(huì)計(jì)處理的重點(diǎn)只在于資產(chǎn)負(fù)債表。吸收合并日母公司個(gè)別報(bào)表具體處理情況見(jiàn)表1。

期末母公司沒(méi)有再進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，該結(jié)果與全資子公司內(nèi)吸收合并前記錄的留存收益項(xiàng)目是一樣的。

表1 吸收合并日母公司個(gè)別報(bào)表具體處理表

表2 吸收合并日母公司個(gè)別報(bào)表現(xiàn)金流量表調(diào)整

（三）兩種方法對(duì)比分析

是否確認(rèn)當(dāng)期收益是兩種會(huì)計(jì)處理方法表現(xiàn)出來(lái)的主要差異。但是不管何種會(huì)計(jì)處理方法最后得出的結(jié)果均與全資子公司內(nèi)吸收合并前記錄的留存收益項(xiàng)目一樣。立足權(quán)益合并原則下分析以上兩種會(huì)計(jì)處理方法均適用。但是工作人員需要注意的是兩種方法要明確區(qū)分開(kāi)來(lái)，不能出現(xiàn)混用的情況。全資子公司杜絕出現(xiàn)先分紅在吸收合并的情況。如果這樣做了就相當(dāng)于全資子公司在處理留出收益時(shí)，處理了尚未分配的利潤(rùn)，但是沒(méi)有處理盈余公積，最后母公司對(duì)當(dāng)期損益確認(rèn)時(shí)會(huì)出現(xiàn)重復(fù)計(jì)提盈余公積的情況，進(jìn)而出現(xiàn)母公司吸收合并全資子公司后的留存收益與全資子公司內(nèi)吸收合并前記錄的留存收益項(xiàng)目對(duì)應(yīng)不起來(lái)的問(wèn)題，這顯然沒(méi)有遵循權(quán)益合并的原則。會(huì)計(jì)確認(rèn)的不一致直接導(dǎo)致所編制現(xiàn)金流量表的不一樣。方法一中投資權(quán)益的收回是吸收合并回來(lái)現(xiàn)金資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)，現(xiàn)金流量表中會(huì)納入現(xiàn)金增加的部分，這部分會(huì)在“分的股利或利潤(rùn)所收到的現(xiàn)金”一欄中體現(xiàn)出來(lái)。但是吸收合并回來(lái)的負(fù)債和非現(xiàn)金資產(chǎn)不是因?yàn)槟腹粳F(xiàn)金流增加或減少引起的，因此需要抵消掉[3]。本次所研究的案例吸收合并日母公司個(gè)別報(bào)表現(xiàn)金流量表調(diào)整分錄見(jiàn)表2 所示。

方法二中投資收益收回中不包含吸收合并回來(lái)的現(xiàn)金資產(chǎn)，只能當(dāng)作調(diào)整期初現(xiàn)金余額。其他處理方法與方法一樣。但是不管何種會(huì)計(jì)處理方法期末企業(yè)對(duì)全資子公司自吸收合并日到期末現(xiàn)金流變動(dòng)情況進(jìn)行確認(rèn)。

三、合并報(bào)表會(huì)計(jì)處理和現(xiàn)金流量表編制

立足合并報(bào)表角度分析。方法一種已經(jīng)計(jì)入損益的金額需要將其調(diào)整到最先尚未分配的利潤(rùn)中，并計(jì)提相應(yīng)的盈余公積，之后每年度則不會(huì)出現(xiàn)期初調(diào)整問(wèn)題。在方法二中因?yàn)閾p益調(diào)整問(wèn)題不涉及，因此不需要在合并報(bào)表中再次處理。

四、所得稅處理分析

方法一中母公司吸收合并全資子公司在視同清算的情況下分析，結(jié)合財(cái)政部和稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)在處理所得稅上的若干意見(jiàn)，明確被清算企業(yè)股東分得的剩余資產(chǎn)金額，其中一部分是被清算企業(yè)累計(jì)尚未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積，尚未分配的利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積要按照固定占據(jù)的股份比例來(lái)計(jì)算，將計(jì)算出來(lái)的這部分資金看成是股息所得。剩余資產(chǎn)中扣除股息所得后的余額，比股東投資成本高的部分可以被看成是股東投資轉(zhuǎn)讓所得，低的部分則被看成是股東投資轉(zhuǎn)讓損失。吸收合并日需要對(duì)全資子公司資產(chǎn)和負(fù)債公允價(jià)值展開(kāi)重點(diǎn)評(píng)估，其重點(diǎn)評(píng)估的目的是對(duì)計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)一步明確。重點(diǎn)評(píng)估后股權(quán)公允價(jià)值比母公司應(yīng)享有全資子公司留存收益高或低，則將超出的部分看成是股東投資轉(zhuǎn)讓所得，低的部分則被看成是股東投資轉(zhuǎn)讓損失。

方法二中結(jié)合財(cái)政部和稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)在處理所得稅上的若干意見(jiàn)，根據(jù)特殊重組規(guī)定，母公司可以被看成是無(wú)須支付對(duì)價(jià)的合并，此時(shí)子公司不視為清算。在吸收合并日，全資子公司資產(chǎn)和負(fù)債情況不需要母公司再次重點(diǎn)評(píng)估，所采取的計(jì)稅基礎(chǔ)為子公司資產(chǎn)和負(fù)債，直接合并子公司資產(chǎn)和負(fù)債，期間不會(huì)涉及投資轉(zhuǎn)讓所得或者轉(zhuǎn)讓損失，母公司可以承繼全資子公司合并前有關(guān)的所得稅事項(xiàng)[4-5]。

五、其他稅務(wù)問(wèn)題處理分析

根據(jù)財(cái)政部和稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)在處理所得稅上的若干意見(jiàn)，納稅人在重組資產(chǎn)的過(guò)程中，可以通過(guò)多種方式轉(zhuǎn)讓全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)，除此之外也可以轉(zhuǎn)讓與之相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、勞動(dòng)力和負(fù)債，轉(zhuǎn)讓對(duì)象可以是個(gè)人也可以是單位。這部分轉(zhuǎn)讓內(nèi)容不屬于增值稅征收范圍，貨物轉(zhuǎn)讓是不收取增值稅的。本次所研究的案例中母公司不論是采取合并方式、出售方式、分立方式還是置換方式合并過(guò)來(lái)的貨物和固定資產(chǎn)是不征收增值稅的。但是全資子公司若在應(yīng)繳納的稅金中存在沒(méi)有抵扣完成的進(jìn)項(xiàng)稅，這部分則需要按照進(jìn)項(xiàng)稅標(biāo)準(zhǔn)處理，全資子公司可以給母公司開(kāi)具銷售材料發(fā)票轉(zhuǎn)移進(jìn)項(xiàng)稅[6-7]。

六、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，以上本文對(duì)吸收合并全資子公司會(huì)計(jì)和稅務(wù)相關(guān)問(wèn)題的分析，希望對(duì)該領(lǐng)域研究有一定幫助，順利開(kāi)展我國(guó)企業(yè)母公司合并吸收全資子公司發(fā)展計(jì)劃。