上市前夕斯瑞新材忙“打補丁”“花式”違規(guī)之下管理能力堪憂

劉杰

此前，《紅周刊》刊發(fā)的《斯瑞新材核心技術(shù)缺乏優(yōu)勢，科創(chuàng)屬性爭議恐成上市障礙》一文，對正在科創(chuàng)板排隊上市的斯瑞新材進(jìn)行了剖析，記者發(fā)現(xiàn)該公司核心技術(shù)缺乏優(yōu)勢，研發(fā)投入占比偏低，于是不得不拿出十多年前所獲獎項作為上市條件，來沖刺科創(chuàng)板，然而其本身的科創(chuàng)屬性仍存在爭議，給其上市增添了不確定性。

事實上，查看該公司近年的發(fā)展歷史不難發(fā)現(xiàn)，該公司還存在諸多其他方面的問題，直到本次上市前夕，才匆忙“打補丁”，修補以前遺留的漏洞。緊急整改之下，其招股書仿佛由此前的“糙漢”變身“靚女”，但其中存在多年的問題是否真的得以完滿解決，卻仍然令人擔(dān)憂。

上市前夕集中“打補丁”

為了此次IPO，斯瑞新材著實是煞費苦心，從問詢函回復(fù)中披露的很多細(xì)節(jié)信息不難看出，該公司存在諸多問題，比如股權(quán)代持、出資瑕疵、不為員工交納社保等等，為了此次上市，斯瑞新材上市前夕突擊“打補丁”，以圖集中解決這些問題。

據(jù)問詢函答復(fù)內(nèi)容顯示，斯瑞新材的實際控制人、控股股東王文斌此前與其他股東存在諸多的股權(quán)代持情況。其中，2008年7月，王文斌將持有的斯瑞有限（斯瑞新材前身）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁建斌后，后者僅支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，此后，雙方口頭約定，未支付對價部分出資享有的分紅歸王文斌享有，進(jìn)而形成了股權(quán)代持關(guān)系;2013年12月，徐潤升向王文斌借款用于受讓脫文梅持有的出資額，此后徐潤升有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未歸還王文斌，于是雙方口頭約定，該部分款項對應(yīng)的股權(quán)由王文斌代持。

值得注意的是，上述股權(quán)代持事件中，斯瑞新材實控人與代持股東之間均未簽訂書面協(xié)議，而僅為口頭承諾，因此存在較大的法律風(fēng)險，倘若代持股東不承認(rèn)代持關(guān)系，將會引發(fā)糾紛，如此情況反映出斯瑞新材的內(nèi)部治理是存在很大漏洞。

而根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》內(nèi)容，“股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應(yīng)將代持股份還原至實際持有人?！逼渲?，一部分目的則是為了防范通過股權(quán)代持而規(guī)避股票鎖定期，因為公司一旦發(fā)行上市，實控人手中的股票是有三年鎖定期的。因此，斯瑞新材緊急將代持股權(quán)還原。

此外，斯瑞新材歷史出資也存在瑕疵。據(jù)問詢回復(fù)顯示，斯瑞有限設(shè)立時，存在實物出資未經(jīng)評估、貨幣出資原始憑證遺失的情況。具體為，原始股東機器設(shè)備出資48.1萬元，該實物出資未履行評估手續(xù)，不符合《公司法》第二十四條“對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價”的規(guī)定。另外，斯瑞有限設(shè)立時的貨幣出資1.9萬元的憑證遺失。為了彌補上述出資瑕疵，其實際控制人王文斌也已出資補足。

不僅如此，斯瑞新材還涉及少繳納社保的情形。據(jù)問詢回復(fù)顯示，2017年至2019年，其未繳納社會保險的員工人數(shù)分別為544人、391人、215人，占員工總數(shù)的比例分別為59.52%、43.20%、22.61%;未繳納住房公積金的員工人數(shù)分別為646人、605人、655人，占員工總數(shù)的比例分別為70.68%、66.85%、68.87%?？梢姡糠帜攴菸蠢U納人數(shù)甚至超過五成，這其中存在涉嫌違反《勞動法》的行為。而上市之前，斯瑞新材緊急整改，至2020年末，其繳納社保交納比例和住房公積金交納比例已經(jīng)分別高達(dá)92.37%和91.67%。

縱觀斯瑞新材以往的發(fā)展歷史，顯然該公司存在諸多問題，而在瘋狂“打補丁”、堵漏洞后，其招股書已煥然一新。上市之前如果真的能將這些問題妥善解決當(dāng)然是善莫大焉，但如果這些只是為了掩人耳目的表面功夫，那么等其成功上市后，一旦問題再度暴露出來，受損的恐怕會是證券市場的投資者了。

花式違規(guī) 屢遭處罰

此外，斯瑞新材在環(huán)保、安全生產(chǎn)等方面均存在違規(guī)情況，屢屢遭到監(jiān)管機構(gòu)的處罰，這說明其在內(nèi)部管理方面存在諸多漏洞。

就環(huán)境保護(hù)方面來說，據(jù)招股書顯示，2018年10月8日，斯瑞新材的子公司無錫承馳偉業(yè)焊接科技有限公司，由于“未依法報批建設(shè)項目環(huán)境影響報告文件，擅自開工建設(shè)”和“需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施，未經(jīng)驗收，建設(shè)項目即投入生產(chǎn)”，無錫市新吳區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理和環(huán)境保護(hù)局出具錫新環(huán)罰決[2018]149號行政處罰決定書，對其分別處以6萬元和22萬元罰款。

2019年1月7日，由于“在2019年1月5日的檢查中熱擠壓車間熱壓工序電阻爐運行時配套的水噴淋處理設(shè)施未運行，后水噴淋處理設(shè)施引風(fēng)機恢復(fù)運行時，水噴淋泵未能啟動運行”，安市環(huán)境保護(hù)局雁塔分局對斯瑞新材子公司西安斯瑞先進(jìn)銅合金科技有限公司處以2萬元罰款。

在安全生產(chǎn)方面，2019年11月4日，西安市應(yīng)急管理局在對斯瑞新材進(jìn)行安全生產(chǎn)監(jiān)督管理執(zhí)法檢查中提出其存在安全培訓(xùn)資料不完善、檢查記錄不規(guī)范等問題。

此外，招股書披露的斯瑞新材在其他方面存在的不規(guī)范情況也有7條之多，其中主要涉及稅款逾期繳納、轉(zhuǎn)貸、不合規(guī)票據(jù)融資、房屋未辦理規(guī)劃及產(chǎn)權(quán)證書、安全培訓(xùn)不到位等諸多問題。斯瑞新材的“花式”違規(guī)表明，其在管理方還存在諸多漏洞，公司的管理水平仍有待提高。

政策管控趨嚴(yán) 發(fā)展前景不樂觀

斯瑞新材是高強高導(dǎo)銅合金材料及制品、中高壓電接觸材料及制品、高性能金屬鉻粉等產(chǎn)品的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料供應(yīng)商。據(jù)招股書顯示，其產(chǎn)品中，高壓電接觸材料及制品主要應(yīng)用于輸配電等行業(yè)中的中高壓開關(guān)設(shè)備，2017年至2020年上半年（以下簡稱“報告期”），上述產(chǎn)品的銷售收入分別為1.45億元、1.71億元、1.87億元、8603.47萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為40.32%、37.98%、37.17%、31.26%。

但據(jù)招股書顯示，自2019年以來，國內(nèi)電力行業(yè)從高速增長階段進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，2019年全國電網(wǎng)建設(shè)投資4856億元，較2018年下降9.62%。行業(yè)投資規(guī)模整體下滑直接反映到企業(yè)的基本面上，當(dāng)年，斯瑞新材營業(yè)收入增速由上年的25.05%下滑至15.08%，下滑了近10個百分點。

此外，國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)和國家發(fā)改委先后發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格控制電網(wǎng)投資的通知》《優(yōu)化投資和成本管控措施（2019年版）》和《關(guān)于加強和規(guī)范電網(wǎng)規(guī)劃投資管理工作的通知》，對電網(wǎng)規(guī)劃投資加強管理，對投資規(guī)模加以控制，同時優(yōu)化投資和成本管控。政策管控趨嚴(yán)下，斯瑞新材的相關(guān)業(yè)務(wù)恐怕會受到不利影響。

值得注意的是，斯瑞新材的產(chǎn)品還大量對外出口，出口國家主要包括美國、法國、德國、奧地利等。報告期內(nèi)，其境外收入分別為1.19億元、1.44億元、1.54億元、9137.17萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.06%、31.94%、30.55%、33.20%。令人擔(dān)憂的是，若此后貿(mào)易摩擦繼續(xù)加重，其業(yè)務(wù)難免會受到波及，屆時業(yè)績將有大幅下滑的危機。

募投項目產(chǎn)能消化堪憂

據(jù)招股書顯示，斯瑞新材本次擬募集資金3.62億元，用于年產(chǎn)4萬噸銅鐵和鉻鋯銅系列合金材料產(chǎn)業(yè)化項目（一期），在未來將新建1.43萬噸鉻鋯銅合金材料和5700噸銅鐵合金材料產(chǎn)能。

在鉻鋯銅合金材料中，鑄錠是計劃新增產(chǎn)能最多的產(chǎn)品，預(yù)計新增數(shù)量為8000噸，但報告期內(nèi)，其鑄錠等材料的產(chǎn)能利用率分別為80.07%、98.32%、66.41%、86.42%，存在明顯的波動。比如2018年，其產(chǎn)能利用率已經(jīng)趨于飽和，但到了2019年，又表現(xiàn)出產(chǎn)能利用率過剩的狀態(tài)。究其原因，則是因為2019年斯瑞新材將相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能擴(kuò)大將近一倍，由上年的2875噸增至5375噸。

當(dāng)年新增產(chǎn)能后，斯瑞新材未能將其消化，出現(xiàn)了產(chǎn)能閑置的情況。2020年上半年，按照半年產(chǎn)能計算，其產(chǎn)能利用率有所提高，但仍然未能完全消化現(xiàn)有產(chǎn)能，下半年產(chǎn)能利用情況仍未可知。不過從前文分析來看，其營收增速已有下降趨勢，國家也出臺政策對下游行業(yè)投資規(guī)模進(jìn)行限制，如此背景之下，倘若后續(xù)銷售不力，其新增的產(chǎn)能如何消化將成為不容忽視的問題。

此外，據(jù)招股書介紹，其投資項目將新增不少固定資產(chǎn)，以斯瑞新材現(xiàn)行固定資產(chǎn)折舊政策測算，項目投產(chǎn)后其每年將最高新增固定資產(chǎn)折舊1782.32萬元，這也就意味著，倘若斯瑞新材募資新建產(chǎn)能無法消化，不僅將導(dǎo)致產(chǎn)能閑置，逾千萬元的折舊還將削弱其盈利能力。