中信國安：捧著金飯碗，為何七年財務造假？

南方周末記者　梅嶺發(fā)自北京

在年報中，青海西臺吉乃爾鹽湖潛在經(jīng)濟價值達到1700億，被視為中信國安的“金娃娃”。

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★1992年，中信國安總公司投資成立北京國安足球俱樂部，并將“國安永遠爭第一”作為企業(yè)精神。

“這么長時間才立案調(diào)查，十分罕見?！?/p>

在中信國安長達7年的財務造假過程中，負責審計的致同會計師事務所均出具標準無保留意見。

18年前，中國中信集團斥資42億元，以西臺吉乃爾鹽湖為先導，全面參與青海柴達木盆地的資源綜合開發(fā)。

西臺吉乃爾鹽湖，位于青海省柴達木盆地中部，這是一個以液體礦為主的特大型礦床，含有豐富的鋰、鉀、硼儲量。

對西臺吉乃爾鹽湖擁有采礦權的下屬公司，是中信集團全資子公司中信國安集團下屬青海中信國安科技發(fā)展有限公司（下稱青海中信國安），后者在2004年被裝入中信國安集團上市平臺中信國安（000839.SZ）體內(nèi)。

2005年，青海中信國安碳酸鋰、硼酸等項目開工建設，《青海日報》就此發(fā)文指出：鉀、鎂、鋰等“金娃娃”元素，將被青海中信國安串接起來形成“金鏈條”。

2009年4月，青海中信國安召開銷售專題會議，制定了10億元的銷售目標。

2021年3月，這場銷售會議被中國證監(jiān)會認定為財務造假的開端，中信國安在2009年－2015年7年時間里，累計虛增利潤總額超過10億元。

中信國安1997年在深交所上市，至今上市24年。七年造假，意味著公司上市以來近三分之一的時間都處于財務造假狀態(tài)，僅次于ST撫鋼（600399.SH）創(chuàng)下的八年A股造假時間紀錄。

遲到的披露

根據(jù)證監(jiān)會行政處罰事先告知書，中信國安子公司青海中信國安在2009年召開銷售專題會，在預計當年銷售收入約為4億元的情況下，為完成10億元銷售目標，采用預售方式完成業(yè)績，同時按照10%價格讓利和同期商業(yè)貸款利率支付客戶與付款利息。

在收到客戶預售款后，借記銀行存款，貸記預收賬款，同時虛構貨物的銷售合同、出庫單等資料虛增收入，在賬面借記應收賬款，貸記主營業(yè)務收入，月底將預收賬款和應收賬款進行對沖核銷。

2009年－2014年期間，青海中信國安累計虛增營收5.06億元，累計少記財務費用5.06億元，累計虛增利潤總額10.13億元。

“中信國安這個財務造假并不復雜。”資深審計專家崔宏博士對南方周末記者表示，這是在真實交易基礎上疊加部分虛假交易，放大扭曲真實業(yè)務。

簡單來說，中信國安將累計虛增收入，形式上是“預收賬款”，或者是中信國安向中農(nóng)集團的“借款”。一方面在公司未發(fā)貨時提前確定收入，另一方面對這部分金額公司向客戶支付利息。

以客戶之一的中農(nóng)集團為例，其納入中信國安合并報表賬面收入累計為3.11億元，實際發(fā)貨金額累計1.74億元，累計虛增收入1.37億元，這部分未發(fā)貨金額，青海中信國安按約定利率支付利息。

青海中信國安2004年裝入上市公司體內(nèi)，2014年年底，根據(jù)中信國安整體戰(zhàn)略部署，青海中信國安股權分兩次轉(zhuǎn)讓剝離出上市公司。曾經(jīng)被寄予厚望的“金娃娃”移出上市公司平臺后，中信國安的造假停止。

2009年－2015年的財務造假，為何卻在2020年才被揭開蓋子？

南方周末記者查閱了中信國安多年公告記錄，在2009年～2020年5月公司被證監(jiān)會立案調(diào)查期間，中信國安并未收到過監(jiān)管部門任何問詢函。上海久誠律師事務所首席合伙人許峰對南方周末記者表示：“這么長時間才立案調(diào)查，十分罕見。”

另有律師對南方周末記者表示，這或許與近年來愈發(fā)嚴格的監(jiān)管有關，“證監(jiān)會近年來查處力度非常大”。

輝煌十年

“失寵的貴族?！敝行艊驳墓擅裨诠砂芍腥绱嗽u價這家老牌上市公司。

青海中信國安裝入上市公司體內(nèi)后，多家券商給予中信國安強烈推薦、推薦的評級，并將中信國安定義為資源獨占型企業(yè)、兼?zhèn)鋲艛嗪统砷L的優(yōu)質(zhì)公司。

壟斷的判斷，基于中信國安旗下的有線電視網(wǎng)以及鹽湖資源開發(fā)業(yè)務。

根據(jù)招股書，中信國安是由中信國安總公司獨家發(fā)起，部分改制，采用募集方式設立的股份有限公司。

中信國安總公司前身是1987年由中國國際信托投資公司投資設立的北京國安賓館，成立初期唯一股東為中信集團。

1992年，中信國安總公司投資成立北京國安足球俱樂部，并將“國安永遠爭第一”作為企業(yè)精神。1999年，中信國安總公司正式更名為中信國安集團。

巔峰時期，中信國安集團不僅是北京足球的名片，更是中信集團旗下國內(nèi)最大的實業(yè)投資集團，總資產(chǎn)一度突破2000億。

除控股中信國安外，中信國安集團還控股白銀有色（601212.SH）、中葡股份（600084.SH）、國安國際（00143.HK）等多家上市公司，并間接持股國家體育場有限責任公司（鳥巢）、奇虎360。

上市公司中信國安成立于1997年10月14日，17天后在深交所上市。

上市24年來，中信國安的主營業(yè)務集中在信息產(chǎn)業(yè)領域。首次募集資金用途包括中信國安衛(wèi)星通信網(wǎng)項目改造，招股書中如此描述：“該項目建成后，將成為僅次于國家衛(wèi)星公司的全國第二大衛(wèi)星網(wǎng)?！?/p>

上市初期，中信國安的主營業(yè)務包括有線電視網(wǎng)、衛(wèi)星通信網(wǎng)的投資建設、增值電信等。2002年，公司通過收購大通房地產(chǎn)開發(fā)公司，進入房地產(chǎn)領域。隨后多年，信息及服務、房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理成為公司的核心主營業(yè)務。

2003年，中信國安為全國400萬戶有線電視用戶提供服務，增值電信業(yè)務上，中信國安僅次于中國電信168，位居全國第二，短信發(fā)送量累計6億條，與全國三百多家電視臺開展互動電視業(yè)務，市場規(guī)模全國第一。

在這一年，通過收購中信國安盟固利電源技術有限公司，中信國安成為國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)的正極材料供應商，市場占有率30%，位居全國第一。

2004年，中信國安收購青海中信國安，在年報中，青海西臺吉乃爾鹽湖潛在經(jīng)濟價值達到1700億。在中信國安2005年、2006年年報中，對于青海中信國安業(yè)務的介紹均提及“產(chǎn)品供不應求”“國內(nèi)外廠商訂購意向踴躍”。

2008年，中信國安有線電視用戶總數(shù)達到880萬戶，數(shù)字電視用戶400萬戶。同年，中信國安完成奧運村建筑智能化應用系統(tǒng)項目，下屬盟固利成為北京奧運會純電動公交車電池材料供應商之一。

1997年上市至2008年期間，中國國安有線電視、數(shù)字電視用戶數(shù)量穩(wěn)定增長，業(yè)績表現(xiàn)平穩(wěn)。2008年以前，第一大股東中信國安有限公司沒有出現(xiàn)過股權質(zhì)押和凍結情況。

但這一狀態(tài)在2009年被打破。

永爭第一

2009年，中信國安第一大股東中信國安有限公司持股總數(shù)6.49億股，質(zhì)押或凍結1.2億股權。同時，此前年報表述中發(fā)展前景一片良好的青海中信國安開始出現(xiàn)問題。

也是從這一年開始，青海中信國安開始財務造假。

在資源共享平臺中國知網(wǎng)上，有一篇標題為《四大“法寶”成就中信國安速度》的文章中提及，中信國安的口號是永爭第一，作為其子公司的青海中信國安也一直在實踐著永爭第一的格言。青海中信國安提出要做全球能排得上名的鉀肥供應商。

同期同欄目《三個“開創(chuàng)”點亮吉乃爾鹽湖開發(fā)》文章中顯示，一些鉀肥企業(yè)用幾十年才實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，青海中信國安在三年內(nèi)就實現(xiàn)了穩(wěn)定的規(guī)?；a(chǎn)，達到45萬噸。

但在中信國安年報信息中，從2009年以來，有關青海中信國安的表述，不再像此前一片欣欣向榮。

根據(jù)年報信息，2009年，國內(nèi)鉀肥市場產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，下半年更為明顯，同時，青海國安西臺廠區(qū)遭受了多年不遇的洪水。但在這樣的情況下，青海國安實現(xiàn)營收6.87億元，同比增長33.55%，實現(xiàn)凈利潤2.06億元。

2010年，青海中信國安遭遇特大洪水自然災害。2011年，青海中信國安整體業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑。全年凈利潤虧損8542.69萬元。

2012年－2014年，青海中信國安虧損繼續(xù)擴大，連續(xù)三年分別虧損1.12億元、1.49億元、1.71億元。2014年，中信國安宣布剝離青海中信國安給中信國安投資。隨著這塊業(yè)務的剝離，中信國安財務造假結束。

將青海中信國安剝離后，中信國安在2014年開始推動湖北廣電非公開發(fā)行和江蘇有線IPO工作，2015年12月，中信國安通過控股子公司參與奇虎360私有化方案等市場行為。但這些運作并未為公司帶來主營業(yè)務的根本變化。

2015年以后，中信國安下屬盟固利公司逐步成為公司發(fā)展的新亮點。作為電池正極材料生產(chǎn)廠家，盟固利2015年在插電式混合動力客車市場占有率達到30%。

根據(jù)年報信息，2017年，盟固利入選全球新能源企業(yè)500強名單。這一年，中信國安實現(xiàn)營收43.62億元，盟固利貢獻了14.79億元營收，中信國安2.59億元歸母凈利潤中，1.54億來自盟固利。

然而，中信國安因“突出主業(yè)、專業(yè)發(fā)展”的原則，將發(fā)展前景良好的盟固利股權逐步轉(zhuǎn)讓。2017年以3.64億元轉(zhuǎn)讓天津盟固利新材料52%股權。2018年以21.72億轉(zhuǎn)讓中信國安盟固利31.80%股權。受讓方分別為亨通集團和榮盛控股。

真實的原因，或與中信國安及其母公司中信國安集團的債務困局有關。

從2015年起，中信國安經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，截至2020年前三季度，中信國安持有貨幣資金4.78億元，同期負債合計78.39億元，其中包含短期借款20.50億元，一年內(nèi)到期的非流動負債18.12億元。

這意味著，中信國安持有的貨幣資金，已經(jīng)無法覆蓋其一年內(nèi)到期的負債規(guī)模。

母公司方面，根據(jù)上海清算所數(shù)據(jù)，截至2019年9月30日，中信國安集團持有的貨幣資金為85.23億元，同期流動負債合計1063.99億元，短期借款412.93億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為254.3億元。

截至2020年三季度，中信國安第一大股東中信國安有限公司持有公司14.19億股，凍結比例100%；質(zhì)押14.19億股，質(zhì)押比例99.36%。中信國安有限公司為中信國安集團有限公司100%持股公司。

2020年，中信國安預計全年營業(yè)收入23.5億元－25.5億元，預計歸屬于上市公司股東凈利潤虧損18.5億元－22億元。

投資者維權路漫漫

根據(jù)東方財富數(shù)據(jù)，2020年，中信國安股東人數(shù)在19萬-21.77萬人次，人均持股金額為5萬-6萬元。

高文律師事務所合伙人李明燕對南方周末記者表示：“在我過去接觸的投資者維權案件中，沒有這么大的股東體量?！?/p>

2021年3月4日，證監(jiān)會對中信國安發(fā)布的行政處罰事先告知書中，依據(jù)2005年證券法第一百九十三條的規(guī)定，對中信國安責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對相關高管給予警告，分別處以30萬元罰款。

“早年的違法，只能根據(jù)老證券法處罰。這個處罰金額，在證券法意義上算頂格處罰?！鄙虾＞谜\律師事務所首席合伙人許峰對南方周末記者表示。

證監(jiān)會此次下發(fā)的是行政處罰事先告知書，最終依據(jù)的將是接下來中國證監(jiān)會將出具的行政處罰決定書。這意味著，投資者集體維權訴訟還需要時間?！耙茸C監(jiān)會正式處罰后，才能去北京金融法院起訴?！痹S峰對南方周末記者表示。

?下轉(zhuǎn)第11版

南方周末記者　梅嶺發(fā)自北京

?上接第9版

2021年3月18日，北京金融法院成立，這是繼2018年上海金融法院成立后，全國法院系統(tǒng)設立的第二家金融法院。

但正式處罰下達時間無法確定，“快的話幾周，慢的話幾年，半年到一年左右居多?！痹S峰表示。

南方周末記者咨詢多位律師，他們均表示目前已開始有投資者進行訴訟咨詢，但各家律所咨詢規(guī)模處于10人-50人之間，金額未開始計算。

參與過東方電子、銀廣夏民事賠償案的宋一欣表示，“在2010年2月6日至2020年5月17日期間買入中信國安股票，并在2020年5月18日賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠?！?/p>

在證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰事先告知書中，并未對中介機構進行懲罰的具體說法。在中信國安長達7年的財務造假過程中，負責審計的致同會計師事務所均出具標準無保留意見。

中信國安7年造假的過程中，根據(jù)年報信息，2009年-2011年三年間，中信國安聘請的會計師事務所為京都天華會計師事務所，2012年-2015年，中信國安聘請的會計師事務所為致同會計師事務所。

兩家實際是同一家會計師事務所?！斑@家會計師事務所在改制以前是北京地區(qū)最大、最牛的會計師事務所?！贝藓陮δ戏街苣┯浾弑硎尽?/p>

根據(jù)天眼查信息，1998年，北京會計師事務所和京都會計師事務所聯(lián)合改制，合并成立為北京京都會計師事務所有限責任公司，是財政部批準的浩華國際會計公司的成員所。2008年通過合并成立北京京都天華會計師事務所，2012年更名致同會計師事務所。

浙江裕豐律師事務所副主任厲健對南方周末記者表示：在司法實踐中，會計師事務所如因上市公司審計業(yè)務未能勤勉盡責被證監(jiān)會處罰后，還可能面臨成百上千投資者提起的證券民事賠償訴訟。

根據(jù)新證券法第213條規(guī)定，會計師事務所等證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上十倍以下的罰款。

厲健對南方周末記者表示：“新證券法規(guī)定的處罰上限是‘沒一罰十，重罰制度有助于進一步督促證券服務機構勤勉盡責，恪盡職守?！?/p>