現(xiàn)行價值法對同一控制下企業(yè)合并交易的影響分析
——基于A+H股上市公司的證據(jù)

鐘 冰

一、背景

同一控制下企業(yè)合并交易是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張、業(yè)務重組、架構調整的一項重要經(jīng)濟活動，制定和完善相關會計規(guī)范對合并業(yè)務、資本市場和經(jīng)濟發(fā)展都至關重要。我國現(xiàn)行會計準則要求所有同一控制下企業(yè)合并采用類似權益結合法的方法（以下統(tǒng)稱賬面價值法）進行會計處理，而國際會計準則理事會（IASB）在同一控制下企業(yè)合并項目中對于有非控股股東、其權益工具在公開市場交易的合并方所發(fā)生的同一控制下企業(yè)合并，初步?jīng)Q定采用現(xiàn)行價值法。IASB初步?jīng)Q議預期將對我國大部分相關企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等產生顯著影響，因此研究和分析現(xiàn)行價值法對我國相關會計實務產生的潛在影響，對我國制定應對策略和做好相應準備尤其關鍵。截至2019年12月31日，在我國內地證券交易所（上海證券交易所和深圳證券交易所）和香港證券交易所同時上市的公司（以下簡稱A+H股上市公司）共有119家。其中華電國際、華能國際、南方航空、兗州煤業(yè)4家A+H股上市公司編制A股年報時，對同一控制下企業(yè)合并交易采用賬面價值法；而編制H股年報時，對同一控制下企業(yè)合并交易采用現(xiàn)行價值法。上述會計處理差異為研究IASB的初步?jīng)Q議對我國相關企業(yè)的影響提供了天然樣本。本文統(tǒng)計了2007-2019年A+H股上市公司在A股和H股年報中對同一控制下企業(yè)合并交易的會計處理方法，計算采用賬面價值法和現(xiàn)行價值法的樣本數(shù)量及其比例，匯總整理現(xiàn)行價值法對上述4家A+H股上市公司在A股年報中凈利潤、凈資產、凈資產收益率的影響，并選取上述4家A+H股上市公司發(fā)生的典型案例，分析現(xiàn)行價值法對樣本公司合并日和合并日后會計結果的具體影響。最后，進一步說明現(xiàn)行價值法和賬面價值法之間的會計處理差異及我國會計界的下一步工作。

二、總體情況

2006年2月，我國開始建立與國際財務報告準則趨同的企業(yè)會計準則體系，發(fā)布了1項基本準則（財政部令第33號）和38項具體準則（財會〔2006〕3號），要求自2007年1月1日起在上市公司范圍內施行，因此本文統(tǒng)計了2007-2019年A+H股上市公司發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的公司數(shù)量，以及采用賬面價值法和現(xiàn)行價值法對其進行會計處理的公司家數(shù)，詳見表1。

如表1所示，2007-2019年A+H股上市公司發(fā)生同一控制下企業(yè)合并交易比較普遍，每年數(shù)量為6-16家，占當年A+H股上市公司數(shù)量的比例為6%-26%。如果以公司/年觀測值為樣本，2007-2019年A+H股上市公司發(fā)生同一控制下企業(yè)合并交易的共有119個樣本。在上述119個樣本中，僅14個樣本在編制H股年報時采用現(xiàn)行價值法（均來自華電國際、華能國際、南方航空、兗州煤業(yè)4家A+H股上市公司，下同），占比12%；105個樣本采用賬面價值法，占比88%，表明絕大多數(shù)A+H股上市公司在編制H股年報時采用賬面價值法對同一控制下企業(yè)合并進行會計處理。

進一步分析發(fā)現(xiàn)，在119個發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的樣本中，采用國際財務報告準則、香港財務報告準則、中國企業(yè)會計準則編制H股年報的樣本數(shù)量分別為63、34、22。其中，國際財務報告準則（IFRS）未規(guī)范同一控制下企業(yè)合并的會計處理，樣本公司采用現(xiàn)行價值法或賬面價值法進行會計處理；香港財務報告準則（HKFRS）和中國企業(yè)會計準則（CAS）均要求企業(yè)采用賬面價值法對同一控制下企業(yè)合并進行會計處理。采用國際財務報告準則編制H股年報的63個樣本中，僅14個樣本采用現(xiàn)行價值法，占比22%；49個樣本采用賬面價值法，占比78%，表明在國際財務報告準則對同一控制下企業(yè)合并的會計處理存在規(guī)范空白的情況，大多數(shù)A+H股上市公司選擇采用賬面價值法。在采用香港財務報告準則或中國企業(yè)會計準則編制H股年報的56個樣本中，所有樣本均采用賬面價值法進行相關會計處理。

三、影響分析

對于同時在境內外公開發(fā)行股票的公司，我國證券監(jiān)管部門早在2001年就要求這類公司披露不同會計準則下以凈利潤與凈資產為調節(jié)對象的差異調節(jié)表，并就會計政策差異、影響金額等進行說明（證監(jiān)會計字〔2001〕60號）。本文根據(jù)華電國際、華能國際、南方航空、兗州煤業(yè)4家A+H股上市公司在A股和H股年報中披露的歸屬于母公司凈利潤和凈資產的差異調節(jié)信息，統(tǒng)計分析了同一控制下企業(yè)合并交易在不同會計準則下對歸屬于母公司凈利潤、歸屬于母公司股東權益、歸屬于母公司凈資產收益率的影響（后文簡稱對凈利潤、凈資產、凈資產收益率的影響），詳見圖1至圖5和表2。其中，華電國際的2007-2008年A股年報及華能國際的2007年A股年報僅披露準則差異對凈利潤（包括少數(shù)股東損益）和凈資產（包括少數(shù)股東權益）的影響，本文統(tǒng)計分析時未剔除上述3個樣本中歸屬于少數(shù)股東的凈利潤和凈資產。另外，上述4家A+H股上市公司披露的差異調節(jié)表均單獨列示了所有會計政策差異所引起的遞延所得稅項目對其凈利潤和凈資產的影響，但較難從中拆分出歸屬于同一控制下企業(yè)合并會計處理差異的部分，因此本文分析現(xiàn)行價值法對樣本公司凈利潤和凈資產的影響時均不包括遞延所得稅項目的相關影響。

（一）對凈利潤的影響

如圖1和表2所示，總體而言，采用現(xiàn)行價值法將減少上述4家A+H股上市公司2007-2019年賬面價值法下的凈利潤，只有個別特殊情況增加了賬面價值法下的凈利潤，如2017年南方航空采用現(xiàn)行價值法相比賬面價值法增加凈利潤800萬元，占當期A股凈利潤的0.14%。就具體公司而言，現(xiàn)行價值法對南方航空和兗州煤業(yè)凈利潤的影響較小，大多數(shù)年份的影響金額小于1000萬元，僅2016年兗州煤業(yè)因采用現(xiàn)行價值法導致凈利潤減少3.53億元，原因是兗州煤業(yè)于2012年5月31日采用吸收合并方式對兩家實施同一控制下企業(yè)合并，2012年H股年報確認商譽金額為7.12億元，2016年H股年報對上述商譽計提減值3.41億元；而A股年報對上述交易無需確認商譽及其減值。該兩家公司凈利潤所受影響較小的原因是其發(fā)生同一控制下企業(yè)合并交易的數(shù)量較少且對價金額較小。

圖1 現(xiàn)行價值法對樣本公司凈利潤的絕對影響（單位：億元）

圖2 現(xiàn)行價值法對樣本公司凈利潤的相對影響

圖3 現(xiàn)行價值法對樣本公司凈資產的絕對影響（單位：億元）

現(xiàn)行價值法對華電國際和華能國際凈利潤的影響較大，尤其是2017-2019年華能國際在H股年報中因采用現(xiàn)行價值法使其凈利潤分別減少7.85億元、12.33億元、16.11億元（具體原因見下文案例分析部分）。上述兩家公司凈利潤所受影響較大的原因是其發(fā)生同一控制下企業(yè)合并交易的數(shù)量較多且對價金額較大。

為剔除上述4家公司各自凈利潤規(guī)模的影響，本文統(tǒng)計分析了現(xiàn)行價值法對樣本公司凈利潤影響的絕對值對樣本公司在A股年報中凈利潤的占比，詳見圖2和表2?，F(xiàn)行價值法對樣本公司凈利潤的絕對影響與相對影響的結論相似，即發(fā)生同一控制下企業(yè)合并交易的數(shù)量較少且對價金額較小的南方航空和兗州煤業(yè)所受影響較小，而發(fā)生同一控制下企業(yè)合并交易的數(shù)量較多且對價金額較大的華電國際和華能國際所受影響較大。具體而言，現(xiàn)行價值法對南方航空和兗州煤業(yè)凈利潤的影響金額占其A股年報中凈利潤的比例在大多數(shù)年份小于1%，僅在個別年份超過1%；而國電國際和華能國際的相關比例在部分年份超過20%甚至30%，2017-2019年華能國際的相關比例分別高達43.80%、85.69%、95.53%。

（二）對凈資產的影響

如圖3和表2所示，總體而言，現(xiàn)行價值法將增加2007-2019年4家A+H股上市公司在賬面價值法下的凈資產。就具體公司而言，第一，現(xiàn)行價值法對南方航空和兗州煤業(yè)凈資產的影響較小，其中，兗州煤業(yè)凈資產受影響金額從2011年6.37億元躍升至2012年14.22億元，原因是兗州煤業(yè)于2012年發(fā)生了一項金額為8.26億元的同一控制下企業(yè)合并交易?，F(xiàn)行價值法對華電國際和華能國際凈資產的影響相對較大，其中，華電國際凈資產所受影響金額從2014年4.64億元躍升至2015年33.58億元，原因是華電國際于2015年發(fā)生了金額為41.41億元的同一控制下企業(yè)合并交易。華能國際凈資產所受影響金額于2015年和2017年發(fā)生躍升的原因在是華能國際在該兩年發(fā)生了金額分別為96.47億元和155.01億元的同一控制下企業(yè)合并交易。

圖4 現(xiàn)行價值法對樣本公司凈資產的相對影響

圖5 現(xiàn)行價值法對樣本公司凈資產收益率的影響

為剔除上述4家公司各自凈資產規(guī)模的影響，本文統(tǒng)計分析了現(xiàn)行價值法對樣本公司凈資產影響的絕對值對樣本公司在A股年報中凈資產的占比，詳見圖4和表2?，F(xiàn)行價值法對樣本公司凈資產的絕對影響與相對影響的結論相似，即南方航空所受影響極小，兗州煤業(yè)所受影響較小，華電國際和華能國際所受影響較大。具體而言，現(xiàn)行價值法對南方航空凈資產的影響金額占其A股年報中凈資產的比例在所有年份均小于1%；兗州煤業(yè)的相關比例在1.51%-4.87%之間，且于2012年明顯增大；華電國際的相關比例在0.81%-7.92%之間，于2015年明顯提高；華能國際的相關比例在1.83%-19.60%之間，于2015年和2017年明顯提高。

（三）對凈資產收益率的影響

表2 現(xiàn)行價值法對樣本公司的影響情況統(tǒng)計

本文采用現(xiàn)行價值法和賬面價值法下的凈資產收益率之差衡量現(xiàn)行價值法對樣本公司凈資產收益率的影響，其中現(xiàn)行價值法下的凈資產收益率=（A股的凈利潤+現(xiàn)行價值法對A股凈利潤的絕對影響）/（A股的凈資產+現(xiàn)行價值法對A股凈資產的絕對影響），賬面價值法下的凈資產收益率即通過A股年報計算的凈資產收益率。如圖5和表2所示，總體而言，現(xiàn)行價值法使樣本公司的凈資產收益率明顯下降，下降幅度整體較小。就具體公司而言，南方航空和兗州煤業(yè)的凈資產收益率所受現(xiàn)行價值法的影響較小，下降幅度均在1%以內；華電國際和華能國際的凈資產收益率所受現(xiàn)行價值法的影響相對較大，華電國際在大多數(shù)年份的下降幅度小于1%，華能國際在大多數(shù)年份的下降幅度在1%-2%之間。

四、案例分析

如上文所述，現(xiàn)行價值法使華能國際2017-2019年的凈利潤大額減少，凈資產大額增加，本文以華能國際2017年發(fā)生的同一控制下企業(yè)合并為例，基于A股和H股年報中的相關會計處理差異，分析現(xiàn)行價值法對華能國際在合并日及合并日后的財務影響。

（一）背景介紹

為發(fā)展業(yè)務和拓展區(qū)域布局范圍、進一步解決同業(yè)競爭問題，華能國際于2017年1月1日從其控股股東中國華能集團公司取得華能山東發(fā)電有限公司80%的權益、華能吉林發(fā)電有限公司100%的權益、華能黑龍江發(fā)電有限公司100%的權益、華能河南中原燃氣發(fā)電有限公司90%的權益，基于上述權益的資產評估報告，交易雙方確定的對價分別為126.61億元、5.14億元、22.52億元、0.73億元，共計155.01億元并采用現(xiàn)金支付方式取得上述4家被合并方的控制權。

另外，由于華能山東發(fā)電有限公司的5家下屬子公司在估值時選取收益法評估結果且評估超過賬面價值100%，根據(jù)相關法律法規(guī)要求，中國華能集團公司與華能國際簽署盈利預測補償協(xié)議，承諾2017-2019年上述5家子公司經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）不低于資產評估報告所記載的預測凈利潤，且對差額部分以現(xiàn)金方式對華能國際進行補償。

（二）合并日的影響

賬面價值法下，華能國際在合并日編制的合并資產負債表中采用賬面價值計量4家被合并公司的各項資產和負債，金額等于其在最終控制方合并財務報表中的賬面價值。由于同一控制下企業(yè)合并中被合并方自身財務報表中資產和負債的賬面價值與其在最終控制方合并財務報表中的賬面價值之間的差異一般較小（除非被合并方是其最終控制方從第三方購買或者二者的會計政策存在重大差異），本文假設4家被合并公司的上述兩類賬面價值相等，即上述4家被合并公司所有資產和負債的入賬總金額為112.67億元（表3）?，F(xiàn)行價值法下，華能國際在合并日編制的合并資產負債表中采用公允價值計量4家被合并公司的各項資產和負債，包括各項可辨認凈資產的公允價值和商譽，總金額為224.85億元（表3），約為賬面價值法下計量結果的2倍。

另外，賬面價值法要求合并方在合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表中分別納入被合并方自合并當期期初至合并日的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量，且對前期比較報表及合并財務報表中期初數(shù)進行調整；而現(xiàn)行價值法沒有相關規(guī)定。由于該案例的合并日為1月1日，上述4家被合并公司自合并當期期初至合并日的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量均為0，因此減小了賬面價值法和現(xiàn)行價值法在合并日合并凈利潤和合并現(xiàn)金流量方面的差異。

進一步分析發(fā)現(xiàn)，華能國際在合并日編制的A股和H股合并資產負債表中部分資產和負債項目的入賬金額存在較大差異（詳見表4），具體如下：第一，4家被合并公司的固定資產和土地使用權在H股合并財務報表中相比A股合并財務報表中發(fā)生顯著增值，二者分別增值113.62億元、10.80億元，增值率分別為22.87%、51.06%；第二，由于4家被合并公司除固定資產、在建工程、無形資產以外的其他非流動資產整體存在減值情況，上述非流動資產在H股合并財務報表中的入賬金額小于A股合并財務報表中的金額；第三，A股合并資產負債表中取得的資產和負債僅限于4家被合并公司賬面上原來已經(jīng)確認的資產和負債，不產生新的資產和負債，而H股合并資產負債表中可能產生新的資產和負債，同時對4家被合并公司共確認商譽31.68億元。

（三）合并日后的影響

由于現(xiàn)行價值法和賬面價值法要求合并方在合并日分別采用公允價值和賬面價值計量合并中取得的凈資產，導致在合并日后該兩種方法將分別以各項資產負債的公允價值和賬面價值進行折舊攤銷及計提減值。根據(jù)2017-2019年華能國際A股和H股年報及其他公開披露信息，本文測算了現(xiàn)行價值法對上述4家被合并公司在合并日后合并凈利潤（不考慮遞延所得稅的影響）的影響，主要包括固定資產的折舊和減值、土地使用權的攤銷和減值、商譽減值、或有對價四個方面，（詳見表5）。

1.固定資產折舊和土地使用權攤銷的影響。由于華能國際的A股和H股年報對固定資產和土地使用權均采用直線法進行折舊和攤銷，本文假設華能國際在2016年A股和H股年報中固定資產折舊和土地使用權攤銷金額的差異在2017-2019年保持不變，由此測算出現(xiàn)行價值法下上述4家被合并公司將使華能國際在2017-2019年A股年報的基礎上對固定資產分別多計提折舊10.76億元、6.01億元、6.69億元，對土地使用權多攤銷0.55億元、0.53億元、2.02億元。

表5 現(xiàn)行價值法下4家被合并公司對合并日后凈利潤的主要影響 （單位：億元）

2.固定資產和土地使用權減值的影響。華能國際在2018-2019年H股年報中相比A股年報對固定資產多計提減值的金額分別為2.63億元、3.93億元。限于信息披露，本文假設2018-2019年A股和H股年報中固定資產減值差異均源自上述4家被合并公司的影響。進一步分析發(fā)現(xiàn)，固定資產明細中港務設施、擋水建筑物、房屋及建筑物、運輸設施、其他固定資產在2018-2019年A股和H股年報中計提的減值準備情況不存在差異，二者計提的減值差異均源自營運中的發(fā)電設施項目。另外，基于2017-2019年國能國際A股和H股年報中的附注信息，二者對土地使用權計提的減值金額不存在差異。

3.商譽減值的影響。由于2018-2019年我國電力市場供過于求且競爭激烈，華能國際在2018年H股年報中相比A股年報多計提商譽減值4.09億元，其中對上述4家被合并公司在H股年報中形成的商譽計提減值1.78億元。由于華能國際2018年H股年報中未單獨披露對華能河南中原燃氣發(fā)電有限公司相關商譽的減值金額且其商譽僅0.53億元，上述1.78億元未統(tǒng)計其商譽減值，僅包括對合并華能山東發(fā)電有限公司、華能吉林發(fā)電有限公司和華能黑龍江發(fā)電有限公司形成的商譽分別計提的減值0.96億元、0.00億元和0.82億元。

4.或有對價的影響。由于華能山東發(fā)電有限公司的5家下屬子公司2017-2019年的實際凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益）低于盈利預測補償協(xié)議中的預測凈利潤，在2017-2019年每年的資產負債表日，華能國際預計中國華能集團公司將向其分別支付補償款8.60億元、7.47億元、0.17億元。H股年報將上述補償款于當年資產負債表日計入公允價值變動損益，而A股年報將其計入資本公積，導致2017-2019年華能國際H股年報相比A股年報多計當期利潤分別為8.60億元、7.47億元、0.17億元。

（四）案例小結

在土地使用權、建筑物等資產普遍增值的情況下，現(xiàn)行價值法比賬面價值法多計提的折舊、攤銷和減值，將成為華能國際在合并日后的沉重業(yè)績負擔。如上文所述，2017-2018年的業(yè)績補償在一定程度上減輕了現(xiàn)行價值法對華能國際H股年報造成的業(yè)績影響；但2019年及業(yè)績補償結束之后，現(xiàn)行價值法對華能國際合并日后凈利潤的影響愈發(fā)明顯，如現(xiàn)行價值法導致華能國際于2019年的H股凈利潤幾近為負。另外，2017-2019年，由于宏觀經(jīng)濟下行和電力市場不景氣，華能國際的凈利潤顯著下降（如A股凈利潤由2016年的107.86億元下降至2017年的21.47億元），顯著降低了其承擔現(xiàn)行價值法下業(yè)績負擔的承受能力。綜上，華能國際于2017年發(fā)生的大額同一控制下企業(yè)合并交易對合并日的凈資產及合并日后的凈利潤和凈資產均產生了較大影響；當主營業(yè)務的盈利能力下降時，現(xiàn)行價值法更是“雪上加霜”。

由于我國企業(yè)股權相對集中，同一控制下企業(yè)合并交易在我國頻繁發(fā)生，且其已逐步成為我國國有企業(yè)改制重組、非國有企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。如果IASB的初步?jīng)Q議最終成為正式準則，在會計準則國際趨同的背景下，我國相關企業(yè)的會計結果、業(yè)務開展，乃至相關經(jīng)濟政策的落地實施都將受到顯著影響。

五、結語

如上文所述，現(xiàn)行價值法整體減少了華電國際、華能國際、南方航空、兗州煤業(yè)在賬面價值法下的凈利潤，增加了該4家A+H股上市公司在賬面價值法下的凈資產，其原因在于兩種會計處理方法對資產定價和收益計量均存在顯著差異。具體而言，現(xiàn)行價值法和賬面價值法的差異主要包括以下五個方面。（1）現(xiàn)行價值法和賬面價值法分別采用公允價值和賬面價值計量合并中取得的凈資產，導致合并方以不同的入賬價值進行后續(xù)折舊、攤銷及減值。（2）現(xiàn)行價值法下合并方在合并中取得的資產不限于被合并方賬面上原來已經(jīng)確認的資產和負債，還可能確認其他可辨認資產負債，如合同權益、客戶關系、未決訴訟等；賬面價值法下不產生新的資產和負債。（3）現(xiàn)行價值法要求合并方在報表中反映同一控制下企業(yè)合并交易中支付的對價，并將合并對價與合并方享有的可辨認凈資產公允價值份額之間的差額確認為商譽（部分商譽法）；賬面價值法不反映真實的合并對價（除采用現(xiàn)金支付外），并將合并對價賬面價值與取得的凈資產賬面價值之間的差額計入所有者權益。（4）關于資產負債表日預計收到的業(yè)績補償，現(xiàn)行價值法和賬面價值法一般分別將其計入當期損益和所有者權益。（5）現(xiàn)行價值法認為合并后的報告主體自合并日開始存在，要求合并方在合并財務報表中僅納入被合并方合并日以后的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量；賬面價值法認為合并后的報告主體在合并日前一直存在，要求合并方在合并財務報表中還應納入被合并方自合并當期期初至合并日的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量，且對前期比較報表和期初數(shù)進行調整。

另外，對于發(fā)生同一控制下企業(yè)合并交易數(shù)量較多且對價金額較大，特別是合并對價與被合并方凈資產在最終控制方合并財務報表中的賬面價值份額的差額較大的合并方，現(xiàn)行價值法將對其合并日后產生巨大的業(yè)績壓力，如現(xiàn)行價值法使華能國際2019年的A股凈利潤下降95.53%、A股凈資產收益率下降1.64個百分點。由于我國企業(yè)股權相對集中，同一控制下企業(yè)合并交易在我國頻繁發(fā)生，且其已逐步成為我國國有企業(yè)改制重組、非國有企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。如果IASB的初步?jīng)Q議最終成為正式準則，在會計準則國際趨同的背景下，我國相關企業(yè)的會計結果、業(yè)務開展，乃至相關經(jīng)濟政策的落地實施都將受到顯著影響。鑒于此，我國會計理論界和實務界應繼續(xù)跟蹤分析A+H股上市公司對同一控制下企業(yè)合并會計處理的差異，模擬測算現(xiàn)行價值法對其他國內相關企業(yè)的潛在影響，為我國會計準則制定機構作出決策提供參考和制定應對策略提供素材。