追趕中的韓國(guó)公司治理

艾哲明

過(guò)去兩年多，韓國(guó)政府在很大程度上保持了公共和公司治理改革的勢(shì)頭，頒布了一系列重大的立法和政策變化，其中一些是投資者和公司治理倡導(dǎo)者多年來(lái)一直在尋求的。

具體而言，韓兩國(guó)的市場(chǎng)在政府與公共治理、公司治理規(guī)則、上市公司和投資者方面的得分提高最多，在民間社會(huì)和媒體方面有所改善，在審計(jì)師和審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)方面基本保持不變，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)方面有所下降。這些變化部分是由于我們?cè)诠局卫碛^察2020報(bào)告中（CG Watch2020）采用了更精細(xì)的評(píng)分方法——這在不同程度上使所有市場(chǎng)受益——但也是韓國(guó)公司治理生態(tài)系統(tǒng)真正改善的結(jié)果。

由此，韓國(guó)的市場(chǎng)總得分從2018年的46.2%提高到2020年的52.9%，提高了近7個(gè)百分點(diǎn)——盡管其排名保持在第9位。如果韓國(guó)繼續(xù)以這種速度進(jìn)步，并且取決于其他市場(chǎng)的表現(xiàn)，該國(guó)市場(chǎng)很有可能在下一次調(diào)查中提高排名。

這種積極預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)是，由于缺乏繼續(xù)提高標(biāo)準(zhǔn)的政治意愿，韓國(guó)可能會(huì)放慢速度。

其中一個(gè)挑戰(zhàn)是2022年3月舉行的下一屆總統(tǒng)選舉，這可能會(huì)將權(quán)力移交給更保守的反對(duì)派，并使文在寅總統(tǒng)在其任期的最后一年難以實(shí)施任何進(jìn)一步的實(shí)質(zhì)性變革。

另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是可能引入雙重股權(quán)（DCS） ，這取決于規(guī)則如何隨著時(shí)間的推移而演變。令人失望的是，執(zhí)政的共同民主黨加入了這股潮流，并談?wù)撘恍┛赡軐?duì)韓國(guó)公司治理及其作為嚴(yán)肅改革者的聲譽(yù)產(chǎn)生長(zhǎng)期負(fù)面影響的事情。

韓國(guó)的治理改革仍有一些山要攀登。

是時(shí)候制定CG改革路線圖了？

過(guò)去兩年多，韓國(guó)的市場(chǎng)在八個(gè)特定領(lǐng)域中的四個(gè)方面取得了進(jìn)展：

我們之前的公司治理觀察2018報(bào)告提出的建議中，包括：加強(qiáng)股東權(quán)利;強(qiáng)制要求公司治理（CG）報(bào)告;深化實(shí)施機(jī)構(gòu)投資者管理守則;鼓勵(lì)更多公司邀請(qǐng)股東提名獨(dú)立董事。其進(jìn)展從良好到有限不等。機(jī)構(gòu)投資者希望看到的一項(xiàng)關(guān)鍵股東權(quán)利是重新引入強(qiáng)制收購(gòu)規(guī)則。韓國(guó)曾經(jīng)有一項(xiàng)“全面要約”規(guī)則，但在1997-1998年亞洲金融危機(jī)后取消了該規(guī)則，以便通過(guò)并購(gòu)更輕松地進(jìn)行企業(yè)重組。缺乏此類監(jiān)管意味著韓國(guó)與亞太地區(qū)和世界各地的其他發(fā)達(dá)市場(chǎng)嚴(yán)重脫節(jié)。它還允許對(duì)少數(shù)股東不公平的收購(gòu)，少數(shù)股東沒(méi)有機(jī)會(huì)以支付給控股股東的價(jià)格將其股份出售給投標(biāo)人。

尚未看到任何進(jìn)展的四個(gè)領(lǐng)域包括以下建議：放棄雙重股權(quán)（DCS）的提案;改革關(guān)鍵政策和監(jiān)管崗位公務(wù)員的短期任用制度;鼓勵(lì)國(guó)家審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布年度工作報(bào)告;加強(qiáng)新法規(guī)的書(shū)面公眾咨詢程序。雖然政府似乎不太可能放棄DCS提案，但值得注意的是，國(guó)民議會(huì)通過(guò)這項(xiàng)提案需要很長(zhǎng)時(shí)間。改革公務(wù)員任命的成功幾率很低，但我們?nèi)匀徽J(rèn)為，這對(duì)于建立一支專業(yè)的CG和ESG政策制定者隊(duì)伍至關(guān)重要，就像在其他發(fā)達(dá)市場(chǎng)看到的那樣。同時(shí)，另外兩項(xiàng)建議顯然是可行的，如果有政治意愿，可以在短期內(nèi)實(shí)施。

我們?cè)诠局卫恚–G）觀察報(bào)告中經(jīng)常提到的一個(gè)主題是，一份連貫的政府政策文件的價(jià)值。這些文件被稱為“路線圖”或“藍(lán)圖”，規(guī)定了三到五年內(nèi)公司治理改革的前進(jìn)方向，允許或?qū)嶋H上迫使政府思考如何從戰(zhàn)略上，以及與更廣泛的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)、資本市場(chǎng)和股東相聯(lián)系的情況下進(jìn)行公司治理改革。金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)經(jīng)常處于打上一場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的狀態(tài)。路線圖要求它們以更清晰的頭腦和更長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光展望和審視資本市場(chǎng)。制定此類高級(jí)政策聲明的過(guò)程，使政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)有機(jī)會(huì)系統(tǒng)地審查整個(gè)CG生態(tài)系統(tǒng)，評(píng)估優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，并制定全面而非零碎和被動(dòng)的解決方案。

雖然韓國(guó)本身從未制定過(guò)CG路線圖，但政府在過(guò)去兩年中制定了一系列具有潛在深遠(yuǎn)影響且主要指向改革方向的政策。2019年，人們期待已久的年度股東大會(huì)（AGM）管理改革和臭名昭著的5%實(shí)質(zhì)性所有權(quán)披露規(guī)則出臺(tái)。韓國(guó)司法部（MOJ）按照承諾對(duì)《公司法》進(jìn)行了扎實(shí)的改革，正如金融服務(wù)委員會(huì)（FSC）和韓國(guó)交易所（KRX）就大型上市公司新的公司治理報(bào)告規(guī)則所做的那樣。此外，對(duì)一名女性董事的要求于2020年8月生效，政府在2021年初表示打算從2025年開(kāi)始逐步實(shí)施強(qiáng)制性ESG報(bào)告。

政府也更加重視法律的實(shí)施和執(zhí)行。它于2019年啟動(dòng)了改革檢察官辦公室的計(jì)劃，并于同年晚些時(shí)候宣布成立了一個(gè)新的高級(jí)公務(wù)員反腐敗部門(mén)。它還通過(guò)一個(gè)與檢察官合作的新的特別調(diào)查部門(mén)，賦予金融服務(wù)委員會(huì)（FSC）的執(zhí)法機(jī)構(gòu)金融監(jiān)督院（FSS）更大的執(zhí)法權(quán)力。

矛盾之處也有。最引人注目的是執(zhí)政黨對(duì)雙重股權(quán)（DCS）的迷戀，以及它決定推進(jìn)立法修正案，允許計(jì)劃在科斯達(dá)克上市的非上市中小企業(yè)持有DC。在政府看來(lái)，這是一個(gè)幫助科技行業(yè)發(fā)展和創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會(huì)的明智想法，但在懷疑論者看來(lái)，這只是楔子的邊緣——隨著時(shí)間的推移，該政策可能會(huì)擴(kuò)展到現(xiàn)有的上市公司，并最終擴(kuò)展到財(cái)閥家族——主導(dǎo)韓國(guó)企業(yè)的受控企業(yè)集團(tuán)。這將是韓國(guó)公司治理的重大倒退。

毫不奇怪，許多新的改革遠(yuǎn)非完美。新的公司治理報(bào)告規(guī)則僅適用于數(shù)量有限的大公司。一些承諾的年度股東大會(huì)規(guī)則變更，例如提前28天通知會(huì)議和對(duì)一天可以舉行的年度股東大會(huì)數(shù)量進(jìn)行配額，隨后沒(méi)有被采納。韓國(guó)在強(qiáng)制要求ESG報(bào)告方面遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于地區(qū)水平。

韓國(guó)的政策制定過(guò)程也存在系統(tǒng)性缺陷，其中兩個(gè)值得特別提及。首先，公眾咨詢過(guò)程遠(yuǎn)低于該地區(qū)主要市場(chǎng)設(shè)定的透明度和專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。其次，官員輪換政策的延續(xù)不斷削弱機(jī)構(gòu)記憶和專業(yè)知識(shí)。

路線圖有什么幫助？它將把政府公司治理改革計(jì)劃的不同組成部分整合到一套更一致的政策中，并確保涵蓋生態(tài)系統(tǒng)的所有部分，尤其是長(zhǎng)期被忽視的領(lǐng)域，例如缺乏強(qiáng)制性收購(gòu)?fù)稑?biāo)規(guī)則。它可以正面解決雙重股權(quán)（DCS）等內(nèi)部矛盾，例如開(kāi)發(fā)提高股東權(quán)利的方法以彌補(bǔ)投票權(quán)的損失。路線圖將為公司治理改革提供更連貫、更全面的理論基礎(chǔ)，并解釋它如何在長(zhǎng)期內(nèi)使韓國(guó)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)受益。它還將解釋不同的政府機(jī)構(gòu)如何共同努力實(shí)現(xiàn)改革的優(yōu)先事項(xiàng)以及他們打算這樣做的時(shí)間表。簡(jiǎn)而言之，韓國(guó)要想提升地區(qū)排名，就需要一種更有條理、更清晰的改革方法。