民航企業(yè)涉美刑事合規(guī)計劃建設(shè)研究

李亞凝,侯叢雪

(1.中國民航科學(xué)技術(shù)研究院，北京 100028；2.中國國際航空公司 法律部，北京 100621)

關(guān)鍵字：民航；合規(guī)計劃；國際法；刑法

一、企業(yè)合規(guī)計劃的定義

企業(yè)合規(guī)計劃指的是企業(yè)為防范經(jīng)營過程中由于違反所適用的法律、法規(guī)、國際公約等所帶來的民事、行政和刑事風(fēng)險，基于指導(dǎo)或者自愿所建立的一系列法律風(fēng)險防范制度，以及制度所需人力物力資源和執(zhí)行效果的集合。企業(yè)合規(guī)計劃可以分為外部合規(guī)計劃與內(nèi)部合規(guī)計劃。

(一)外部合規(guī)計劃

外部合規(guī)計劃指的是企業(yè)需要直接滿足經(jīng)營地法律法規(guī)的顯著性要求，不僅包括形式要求，也包括實質(zhì)要求，從而避免企業(yè)因違反經(jīng)營地法律法規(guī)遭受到民事、行政和刑事風(fēng)險。因此，外部的合規(guī)計劃主要調(diào)整企業(yè)與交易方、監(jiān)管方、司法機關(guān)之間的關(guān)系。

(二)內(nèi)部合規(guī)計劃

內(nèi)部合規(guī)計劃指的是企業(yè)通過企業(yè)內(nèi)部制度的建立，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部部門、人員的行為，從而避免企業(yè)內(nèi)部行為演化為違反經(jīng)營地法律法規(guī)的顯著性要求。因此，內(nèi)部的合規(guī)計劃主要調(diào)整企業(yè)與其內(nèi)部部門、人員之間的關(guān)系。

民航業(yè)具有天然的國際性，因此，跨國經(jīng)營的民航企業(yè)需要接受不同國家的行政監(jiān)管以及司法管轄。這就使得民航企業(yè)需要建立能夠適應(yīng)不同國家的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)以及司法標(biāo)準(zhǔn)的合規(guī)計劃，否則將會面臨巨大的法律風(fēng)險。

2002年到2016年，美國量刑委員會要求530家公司建立企業(yè)合規(guī)計劃，作為其承擔(dān)刑事法律責(zé)任的一部分。對于美國的企業(yè)合規(guī)制度進行分析，有助于減少我國民航企業(yè)的國別法律風(fēng)險。特別是2020年6月1日，美國司法部刑事司更新了《企業(yè)合規(guī)評估指南》(Evaluation of Corporate Compliance Programs)，內(nèi)容涉及如何評估公司合規(guī)計劃的設(shè)計、實施以及運作，以確定美國司法部是否以及在多大程度上考慮公司合規(guī)計劃在犯罪發(fā)生時有效，以此考慮是否進行延期起訴。[1]本文將就民航企業(yè)涉美刑事合規(guī)計劃的建設(shè)進行論述。

二、美國企業(yè)合規(guī)計劃的歷史

(一)企業(yè)合規(guī)的萌芽階段

20世紀(jì)初，這一時期聚焦于對于企業(yè)經(jīng)營行為的規(guī)制。隨著工業(yè)革新與商業(yè)發(fā)展，企業(yè)經(jīng)營行為的影響范圍急速擴大，其不當(dāng)?shù)慕?jīng)營行為將會危及公共安全。厄普頓·辛克萊在其所著的《叢林》一書中描述了美國食品加工業(yè)的不當(dāng)行為，引發(fā)社會關(guān)注，促使羅斯?？偨y(tǒng)批準(zhǔn)了《純凈食品和藥品法》，標(biāo)志著開始將傳統(tǒng)的不道德行為納入法律法規(guī)的調(diào)整范圍。

(二)企業(yè)合規(guī)的發(fā)展階段

20世紀(jì)70年代，這一時期聚焦于對于企業(yè)腐蝕監(jiān)管行為的規(guī)制。由于美國證券交易委員會調(diào)查發(fā)現(xiàn)數(shù)百家美國公司通過賄賂外國官員以獲取外國政府采購合同或投標(biāo)優(yōu)勢等一系列事件的發(fā)生，《海外反腐敗法》應(yīng)運而生。[2]212-260

(三)企業(yè)合規(guī)的成熟階段

20世紀(jì)90年代，這一時期聚焦于對于企業(yè)規(guī)制方法的改革。在1992年所羅門兄弟公司(Solomon Brothers Company)證券欺詐案中，所羅門兄弟公司通過與美國司法部達(dá)成和解協(xié)議，支付巨額賠款，并且進行企業(yè)改組，迅速彌補了案件對社會造成的損失。美國司法部認(rèn)為由于所羅門兄弟公司的“前所未有的合作”而放棄起訴。

由于此案件的成功解決，出于節(jié)約檢察司法資源、集中辦大案的目的，美國司法部在其《美國檢察官手冊》(United States Attorneys' Manual)中正式確定了使用延期起訴協(xié)議的要求。通過一系列涉及重要企業(yè)的案件的處理，監(jiān)管方意識到如果單純依靠對企業(yè)罰款、起訴，將會導(dǎo)致商業(yè)萎縮，事后的懲罰并不是最佳的規(guī)制方法。因此，監(jiān)管的重點轉(zhuǎn)移到改革企業(yè)內(nèi)部制度與文化，而不是起訴和懲罰企業(yè)。美國量刑委員會制定了《聯(lián)邦量刑指南》，規(guī)定公司的合規(guī)計劃不僅必須建立標(biāo)準(zhǔn)和程序來預(yù)防和發(fā)現(xiàn)犯罪行為，還必須積極促進鼓勵道德行為和遵守法律的文化，有效實施企業(yè)合規(guī)計劃的公司將會獲得更寬松的判決。[3]12-136

三、美國法中對企業(yè)追究刑事責(zé)任的相關(guān)制度

美國刑事起訴的標(biāo)準(zhǔn)主要規(guī)定于《美國檢察官手冊》中，其中既有對于一般犯罪的起訴標(biāo)準(zhǔn)，也有對于企業(yè)和其他商業(yè)實體起訴的標(biāo)準(zhǔn)。

(一)區(qū)分企業(yè)的責(zé)任和個人的責(zé)任

對于犯罪行為而言，既有可能是企業(yè)根據(jù)自身決策而做出的，即犯罪行為基于“企業(yè)意志”而實施，此時應(yīng)當(dāng)由企業(yè)對于犯罪行為負(fù)責(zé)；也有可能是企業(yè)的人員在違反企業(yè)管理制度的情況下實施的犯罪行為，此時則應(yīng)當(dāng)由該個人承擔(dān)刑事責(zé)任，而不應(yīng)由企業(yè)承擔(dān)刑事責(zé)任。

但是，如果企業(yè)中的人員在其被授權(quán)范圍內(nèi)，以企業(yè)名義實施犯罪，則需要企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

(二)涉及企業(yè)犯罪的類型

美國的犯罪類型可以根據(jù)輕重簡要分為輕罪、重罪和叛國罪。輕罪是輕微罪行，一般以罰款或沒收財產(chǎn)來解決，有些可處以不到一年的監(jiān)禁。重罪是嚴(yán)重犯罪，會導(dǎo)致更嚴(yán)厲的處罰，判處一年以上的監(jiān)禁。叛國罪則是任何違反對自己國家效忠的行為。

19世紀(jì)以來，美國法將欺騙性廣告、貿(mào)易限制、銀行欺詐、產(chǎn)品缺陷、虛假證券銷售、專利侵權(quán)和環(huán)境污染等行為視為非法。1890年旨在防止價格固定和壟斷形成的《反托拉斯法》是第一部有關(guān)于企業(yè)監(jiān)管的法律。聯(lián)邦和州監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)各自職責(zé)，對公司違法行為進行監(jiān)管。企業(yè)可能面臨的行政責(zé)任和實施責(zé)任包括警告、召回、命令、禁令、金錢處罰和刑事處罰等。

(三)對于企業(yè)追究刑事責(zé)任的原則

《美國檢察官手冊》針對企業(yè)追究刑事責(zé)任，基于以下目的：一是國家利益，即保護美國經(jīng)濟和資本市場的完整性免受公司不法行為的破壞；二是個人利益，即保護消費者、投資者和經(jīng)營主體免受違法競爭者的侵?jǐn)_；三是可持續(xù)發(fā)展利益，即防止違反環(huán)境法律的行為；四是公共利益，即阻止會以犧牲公共利益為代價而允許或促進非法行為的商業(yè)行為。

(四)對于企業(yè)追究刑事責(zé)任的權(quán)衡

《美國檢察官手冊》對于企業(yè)追究刑事責(zé)任一般基于以下考量：一是具體行為考量，即企業(yè)的行為違反了法律的強制性規(guī)定；二是公共利益考量，即選擇對于企業(yè)追究刑事責(zé)任，應(yīng)當(dāng)有助于公共利益的增長，特別是通過對企業(yè)追究刑事責(zé)任，能夠給予社會正向的激勵，防止其他企業(yè)再次出現(xiàn)此種行為。

(五)企業(yè)合規(guī)計劃在美國刑事起訴中的作用

按照美國司法部發(fā)布的《企業(yè)合規(guī)計劃評估指南》，美國檢察官需要對企業(yè)合規(guī)計劃的三個問題進行考量：一是是否設(shè)計了良好的企業(yè)的合規(guī)計劃；二是是否對于企業(yè)合規(guī)計劃投入了相應(yīng)的人、財、物等資源；三是企業(yè)合規(guī)計劃是否得到了有效的實施。

并且根據(jù)《企業(yè)合規(guī)計劃評估指南》，對于上述三個問題進行了細(xì)化：

“是否設(shè)計了良好的企業(yè)的合規(guī)計劃”中，包括企業(yè)如何對于風(fēng)險進行評估、采用何種制度和程序?qū)τ谄髽I(yè)合規(guī)風(fēng)險進行應(yīng)對、如何對于員工進行培訓(xùn)和溝通、企業(yè)風(fēng)險報告與調(diào)查機制、企業(yè)與其交易方的關(guān)系以及合并并購的管理制度。

“是否對于企業(yè)合規(guī)計劃投入了相應(yīng)的人、財、物等資源”中，包括企業(yè)中高層領(lǐng)導(dǎo)對于企業(yè)合規(guī)的領(lǐng)導(dǎo)力、對于企業(yè)合規(guī)部門的資源投入、企業(yè)合規(guī)部門對于企業(yè)合規(guī)的管理權(quán)限與企業(yè)關(guān)于企業(yè)合規(guī)的懲戒機制。

“企業(yè)合規(guī)計劃是否得到了有效的實施”中，包括企業(yè)合規(guī)計劃是否進行了有效的階段性更新、對于不合規(guī)行為的調(diào)查與對于企業(yè)不合規(guī)行為時間的分析。

四、我國企業(yè)合規(guī)制度的發(fā)展

我國關(guān)于企業(yè)合規(guī)的制度化規(guī)定最早可以追溯到2006年中國期貨業(yè)協(xié)會所發(fā)布的《中國期貨行業(yè)反商業(yè)賄賂誠信公約》，其中第六條規(guī)定“會員應(yīng)當(dāng)著力培育企業(yè)合規(guī)文化，完善公司治理和內(nèi)控機制，強化風(fēng)險管理，以構(gòu)建防治商業(yè)賄賂的長效機制”。

2018年，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會制定了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》，以期推動中央企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，著力打造法治央企，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

2021年6月，中共中央、國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)《中央宣傳部、司法部關(guān)于開展法治宣傳教育的第八個五年規(guī)劃(2021—2025年)》，要求將法治作為企業(yè)學(xué)習(xí)的重要內(nèi)容，組織開展對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的法治培訓(xùn)，增強依法誠信經(jīng)營意識與合規(guī)理念；完善合規(guī)管理體系，推動企業(yè)將合規(guī)管理融入業(yè)務(wù)工作全流程各環(huán)節(jié)；引導(dǎo)企業(yè)加強境外經(jīng)營合規(guī)管理，提高法律風(fēng)險防范意識；加強企業(yè)合規(guī)人才隊伍建設(shè)。

2021年6月，最高人民檢察院、司法部、財政部、生態(tài)環(huán)境部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)督管理總局、中華全國工商業(yè)聯(lián)合會、中國國際貿(mào)易促進委員會關(guān)于印發(fā)《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見(試行)》。最高人民檢察院同步發(fā)布四起企業(yè)合規(guī)改革試點典型案例。

2021年8月，全國工商聯(lián)、司法部關(guān)于印發(fā)《法治民企行動方案(2021—2025年)》的通知，加強企業(yè)合規(guī)管理，推動企業(yè)依法經(jīng)營、依法治企、依法維權(quán)。

2021年3月，《人力資源社會保障部辦公廳、市場監(jiān)管總局辦公廳、統(tǒng)計局辦公室關(guān)于發(fā)布集成電路工程技術(shù)人員等職業(yè)信息的通知》中新設(shè)立“企業(yè)合規(guī)師”，從事企業(yè)合規(guī)建設(shè)、管理和監(jiān)督工作，使企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部成員行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求、行業(yè)規(guī)定和道德規(guī)范。其職責(zé)包括：制定企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃和管理計劃；識別、評估合規(guī)風(fēng)險與管理企業(yè)的合規(guī)義務(wù)；制定并實施企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理制度和流程；開展企業(yè)合規(guī)咨詢、合規(guī)調(diào)查，處理合規(guī)舉報；監(jiān)控企業(yè)合規(guī)管理體系運行有效性，開展評價、審計、優(yōu)化等工作；處理與外部監(jiān)管方、合作方相關(guān)的合規(guī)事務(wù)，向服務(wù)對象提供相關(guān)政策解讀服務(wù)；開展企業(yè)合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)考核、合規(guī)宣傳及合規(guī)文化建設(shè)。

從我國民航業(yè)的發(fā)展來看，安全管理體系建設(shè)與企業(yè)法定自查制度建設(shè)可以看作是企業(yè)合規(guī)計劃建設(shè)的重要組成部分。

五、我國民航企業(yè)的企業(yè)合規(guī)架構(gòu)

我國民航企業(yè)的合規(guī)架構(gòu)大致可以分為以下兩種結(jié)構(gòu)來源。

(一)我國民航企業(yè)的合規(guī)建設(shè)

2018年11月2日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》(以下簡稱《合規(guī)指引》)，成為中央企業(yè)進行合規(guī)建設(shè)的范本?！逗弦?guī)指引》將合規(guī)界定為中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。

以我國某公共航空運輸企業(yè)為例，按照《國企改革三年行動方案》和國務(wù)院國資委法治央企建設(shè)工作部署以及《合規(guī)指引》要求，結(jié)合企業(yè)發(fā)展實際情況，探索建立了涉外合規(guī)管理體系建設(shè)。

首先，在企業(yè)整體合規(guī)架構(gòu)方面。在集團層面制定《合規(guī)管理暫行辦法》同步下發(fā)海外營業(yè)部，厘清重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員的合規(guī)管理。將企業(yè)法律部更名為法律合規(guī)部，增設(shè)合規(guī)管理分部，承擔(dān)公司合規(guī)管理職能。

其次，在國內(nèi)合規(guī)層面。在企業(yè)對外簽署的各類合同和相關(guān)的文件中加入專門制定的“合規(guī)承諾”條款，并設(shè)有執(zhí)行情況監(jiān)督制度。制定《合規(guī)疑慮舉報處理流程指引》，將合規(guī)疑慮信息分為合規(guī)類、安全類、服務(wù)類、人事類、紀(jì)檢類等，提供舉報受理、信息審核、處理方案、線索移送、舉報調(diào)查的全流程處理指引。

最后，在海外合規(guī)層面。成立專門領(lǐng)導(dǎo)小組密切跟蹤研究涉美民航經(jīng)營的相關(guān)政策與法規(guī)，定期開展境外合規(guī)風(fēng)險排查處置，并且及時制定應(yīng)對方案。針對我國民航企業(yè)在海外經(jīng)營中可能遇到的制定長臂管轄、反壟斷、出口管制、反腐敗反商業(yè)賄賂等重點業(yè)務(wù)合規(guī)指引，保障公司在不同國家和地區(qū)合規(guī)運營。

上述民航企業(yè)合規(guī)建設(shè)取得了顯著的成效，例如，在2019年3月B737 MAX停飛后，該企業(yè)率先向波音公司提出索賠以維護自身合法權(quán)益，并深入研究和應(yīng)對停飛相關(guān)法律問題。民航企業(yè)積極研究供應(yīng)商合規(guī)管理措施，在各國對出口管制和經(jīng)濟制裁方面的政策不斷更新的背景下，及時研究并對供應(yīng)商進行系統(tǒng)梳理，推動簽署供應(yīng)商合規(guī)聲明，依法合規(guī)開展各類業(yè)務(wù)。

(二)我國民航行政機關(guān)的合規(guī)督促機制

隨著我國民航業(yè)的快速發(fā)展，行業(yè)規(guī)模不斷壯大，傳統(tǒng)風(fēng)險與新興風(fēng)險并存，既有的監(jiān)管方式逐漸顯現(xiàn)出不足，亟須創(chuàng)新監(jiān)管方式，促進民航治理體系和治理能力現(xiàn)代化，民航法定自查制度應(yīng)運而生。

民航法定自查制度的上位法依據(jù)是新《行政處罰法》《民航局關(guān)于全面規(guī)范運用行業(yè)監(jiān)管手段的指導(dǎo)意見》和《國家發(fā)改委關(guān)于進一步完善信用中國及地方信用門戶網(wǎng)站行政處罰信用修復(fù)機智的通知》。包括民用航空器經(jīng)營人、飛行訓(xùn)練單位、維修單位、空管單位、機場以及地面保障單位等在內(nèi)的民航單位和組織按照《法定自查容錯標(biāo)準(zhǔn)》提交證明材料，主動向民航行政機關(guān)報告發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題，民航行政機關(guān)不得拒絕并且根據(jù)新《行政處罰法》第三十二條，對于當(dāng)事人“主動供述行政機關(guān)尚未掌握的違法行為的”，應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕行政處罰。

根據(jù)民航行業(yè)的特點，民航法定自查制度對于行政相對人也進行了分類，區(qū)別于一般民航單位，對于安全要求較高的公共航空運輸企業(yè)、公共運輸機場以及空管單位設(shè)定了較高的法定自查細(xì)則。例如，對于一般企業(yè)而言，僅要求具備相應(yīng)的航空專業(yè)知識的法定資產(chǎn)人員。而對于重點企業(yè)，特定民航生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當(dāng)明確單位級和部門級兩級法定自查人員。部門級法定自查人員要求和職責(zé)同單位級法定自查人員，檢查范圍限于所在部門。部門級法定自查人員應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行本部門的部門級法定自查計劃，需要檢查的法定自查事項應(yīng)當(dāng)多于單位級法定自查計劃中針對本部門的法定自查事項。

民航法定自查制度既是執(zhí)法方法，同時也是立法方法。其通過民航生產(chǎn)經(jīng)營單位的反饋來不斷完善監(jiān)管重點，從而調(diào)動行政相對人安全生產(chǎn)的積極性，形成多元共治的治理主體；采用新的科技手段，創(chuàng)新治理工具；形成自下而上的制度生成機制。

要防止產(chǎn)生行政相對人利用法定自查制度規(guī)避監(jiān)管、逃脫行政處罰，促進法定自查預(yù)期效果的實現(xiàn)。民航法定自查制度也設(shè)計了相應(yīng)的防范機制。一是主觀有重大過失或者故意的；二是應(yīng)當(dāng)從重處罰的；三是違反統(tǒng)一法律條款的同類違法行為，半年內(nèi)發(fā)生兩次的；四是被列入民航行業(yè)嚴(yán)重失信行為記錄，且在有效期內(nèi)；五是法律、法規(guī)、規(guī)章和民航局規(guī)定。有上述五種情形之一的，均不可以適用民航法定自查制度。

六、對于我國民航企業(yè)合規(guī)計劃的建議

美國《企業(yè)合規(guī)計劃評估指南》只是提出了相關(guān)的問題，并沒有對于企業(yè)合規(guī)計劃建設(shè)提出相關(guān)的建議，從實踐來看美國司法部對于是否滿足要求具有較大的自由裁量權(quán)，基本上已經(jīng)無法僅僅采用形式合規(guī)來滿足其要求。[4]10-22但是通過既有案例的分析與梳理，大致可以對于企業(yè)合規(guī)計劃的框架性要求有所把握。企業(yè)合規(guī)計劃的基本結(jié)構(gòu)為設(shè)計收集企業(yè)內(nèi)部信息以及與之相關(guān)的外部信息的制度，并且對于既有信息進行分析，從而進行風(fēng)險評估工作，標(biāo)記企業(yè)的風(fēng)險點，并且開始設(shè)計制度對于相關(guān)的企業(yè)風(fēng)險進行處理。

因此，企業(yè)合規(guī)計劃具有以下功能。一是發(fā)現(xiàn)功能。企業(yè)合規(guī)計劃的重要作用是通過一系列制度的設(shè)計，能夠及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)中的不合規(guī)行為，以及預(yù)計發(fā)生不合規(guī)行為的趨勢。二是防范功能。企業(yè)合規(guī)計劃中應(yīng)當(dāng)有一套防范機制，能夠有效防范跨國企業(yè)所面臨的包括民事違法、行政違法和刑事違法在內(nèi)的國別法律風(fēng)險。[5]9-82三是減輕功能。企業(yè)合規(guī)計劃的存在可以成為跨國企業(yè)面臨訴訟風(fēng)險時的有力防御證據(jù)，起到有效地減輕法律責(zé)任的作用。

另外，作為民商事法律主體的企業(yè)并不是孤立的，合規(guī)計劃不僅需要遵守經(jīng)營地法律法規(guī)，而且需要考慮與其交易方的企業(yè)合規(guī)計劃進行兼容性設(shè)計。

(一)充分發(fā)揮安全管理體系、企業(yè)法定自查制度在民航企業(yè)合規(guī)計劃建設(shè)中的作用

我國民航企業(yè)具有安全管理體系建設(shè)經(jīng)驗，以及企業(yè)法定資產(chǎn)建設(shè)經(jīng)驗，因此，建議充分運用前述制度建設(shè)經(jīng)驗，根據(jù)民航企業(yè)自身特點，結(jié)合其所處的市場環(huán)境，以及未來發(fā)展的規(guī)劃，構(gòu)建最適合于企業(yè)發(fā)展的企業(yè)合規(guī)計劃。

筆者建議需要對于未然風(fēng)險與已然危險進行識別與分析，見表1。

表1 民航企業(yè)合規(guī)風(fēng)險分布與合規(guī)對策

在這一過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險的高低進行與之匹配的資源投入，并且需要不斷根據(jù)現(xiàn)實情況，例如同行業(yè)或者同地區(qū)所發(fā)生的不合規(guī)事件，對于合規(guī)計劃中的風(fēng)險評估制度進行階段性的評估與修正。

(二)注重民航企業(yè)的相關(guān)交易方的企業(yè)合規(guī)計劃的兼容與共享

民航企業(yè)不僅需要與消費者進行商業(yè)活動，而且作為民商事主體，其需要與上下游企業(yè)進行相關(guān)的商業(yè)活動。因此，有效地了解交易方的企業(yè)合規(guī)計劃，不僅有利于避免交易方的不合規(guī)行為導(dǎo)致民航企業(yè)受到牽連，而且有助于借鑒其他企業(yè)的成熟經(jīng)驗為我所用。

(三)積極利用企業(yè)合規(guī)計劃維護民航企業(yè)海外合法權(quán)益

根據(jù)《美國檢察官手冊》和《聯(lián)邦量刑指南》，當(dāng)民航企業(yè)遭遇刑事法律風(fēng)險的時候，具備符合條件的企業(yè)合規(guī)計劃的企業(yè)可以獲得延期起訴或者量刑方面的減免。因此，建議我國民航企業(yè)在遇到相關(guān)刑事法律風(fēng)險的時候，積極爭取采用既有的企業(yè)合規(guī)計劃化解相關(guān)風(fēng)險。

(四)適時總結(jié)和傳播民航企業(yè)合規(guī)經(jīng)驗助力我國企業(yè)合規(guī)建設(shè)

我國民航企業(yè)在積極建設(shè)企業(yè)合規(guī)計劃的同時，也需要及時總結(jié)具有適用于一般企業(yè)的共享經(jīng)驗，并且制度化，適時整理成為《民航企業(yè)合規(guī)計劃示范文本》與《一般企業(yè)合規(guī)計劃示范文本》，以期助力我國企業(yè)合規(guī)建設(shè)。