《新證券法》下上市公司信息披露研究

劉雪梅

一、制度背景與理論分析——《證券法》的修改

《證券法》，是為解決投資行為中的糾紛、規(guī)范證券行業(yè)的系列投資行為、維護(hù)投資人的合法權(quán)益、保護(hù)證券市場的穩(wěn)定發(fā)展而制定的法律。1998年，我國頒布了首部《證券法》，并于1999年7月1日起正式實施。這一舉措對推進(jìn)證券市場的規(guī)范健康發(fā)展奠定了堅實的法律基礎(chǔ)。2005年10月，人大常委會對《證券法》進(jìn)行了第一次全面修訂，進(jìn)一步細(xì)致完善了證券發(fā)行和交易制度等方面的規(guī)定。2019年12月28日，人大常委會審議通過了修訂后的《新證券法》，并于2020年3月1日起正式施行。此次出臺的《新證券法》總結(jié)了多年來我國證券市場改革發(fā)展的實戰(zhàn)經(jīng)驗，主要有以下六大亮點：全面推行證券發(fā)行注冊制度、顯著提高證券違法違規(guī)成本、完善投資者保護(hù)制度、進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求、完善證券交易制度、強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險防控。《新證券法》的出臺，是我國證券市場發(fā)展的必然要求，但不能完全規(guī)范各種不合法的投資交易行為。本文主要研究《新證券法》下上市公司信息披露的意義和信息公開方面存在的問題，及探討相對應(yīng)的完善措施。

二、上市公司信息披露的意義和重要性

上市公司作為可以向公眾公開發(fā)行股票和募集資金的經(jīng)濟(jì)實體，在經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中扮演著極其重要的角色。上市公司的經(jīng)營狀況不僅關(guān)乎本公司的股東和員工，還影響著廣泛的社會投資人。因此，上市公司的信息披露是證券市場管理和投資交易行為規(guī)范中的一個重要環(huán)節(jié)。如果上市公司披露的信息是完善、準(zhǔn)確、及時且真實可信的，那么證券交易所就能夠?qū)ι鲜泄镜墓善焙侠砉纼r，投資者也能理性投資、合理決策，從而提高整個市場的資源配置效率和經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)。反之，如果上市公司的信息披露存在嚴(yán)重問題，就會造成一系列惡劣的社會影響，如擾亂市場秩序、損害投資者利益、破壞公司形象等。此外，上市公司可以直接對接社會和公眾，這就比非上市公司的融資渠道更廣、獲得的社會資源更多、牽涉的利益相關(guān)者更多、管理難度更大，市場和公眾對其向外披露信息的要求也更高。信息披露是上市公司的一項基本義務(wù)。

三、上市公司信息披露存在的問題

隨著我國證券市場的蓬勃發(fā)展，我國上市公司的數(shù)量也逐年攀升，現(xiàn)在共有3800多家。行業(yè)類型、上市年份等雖有所不同，但上市公司信息披露普遍存在一系列問題。

1.信息披露不充分

信息披露不充分是指少披露或選擇性披露，能不披露就不披露，必須披露的也僅提供有限的信息。信息披露不充分的問題在風(fēng)險信息的披露方面表現(xiàn)得尤為突出：我國主板公司和科創(chuàng)板公司風(fēng)險信息披露所占比例均在3%以下。刻意隱瞞和披露不充分已成為各大上市公司的一個通病，不同的只是披露不充分的程度而已。信息披露不充分帶來的后果就是上市公司沒有面向市場提供有價值的參考數(shù)據(jù)，從而使投資者在缺乏可利用的參考數(shù)據(jù)情況下，武斷或盲目地做出投資決策。從本質(zhì)上看，這加劇了投資者和上市公司之間信息的不對稱性，減弱了證券市場的信息透明度。上市公司在無形之中就將更多的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了投資者，并使自己處于相對的信息優(yōu)勢地位。

2.信息失真、信息質(zhì)量參差不齊

與信息披露不充分相比，信息失真帶來的影響更為惡劣。信息披露不充分是在缺乏有用信息的情況下讓投資者自行決策，而信息失真是發(fā)布虛假或不實信息來誤導(dǎo)投資者做出錯誤決策。正如去年鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的瑞幸咖啡財務(wù)造假事件，瑞幸首席運(yùn)營官劉劍虛增營業(yè)額22億元，誤導(dǎo)投資者大量跟投公司股票，進(jìn)而致使公司股價猛漲。然而，渾水機(jī)構(gòu)的調(diào)查報告和瑞幸的自爆公告揭開了這場泡沫經(jīng)濟(jì)的面紗。隨后，瑞幸被強(qiáng)制退市，同時給整個證券市場和投資者造成了極其惡劣的影響。此外，各大上市公司信息披露的質(zhì)量也參差不齊，披露的信息中或多或少含有水分或虛假陳述，以至于某些不具有專業(yè)財務(wù)知識或非財會行業(yè)的投資者很難識別。要整體提高上市公司的信息披露質(zhì)量，需要政府和市場全面監(jiān)督審查，這將會消耗大量的人力物力和財力。

3.違規(guī)成本較低

造成上市公司信息披露存在一系列重要問題的推手就是違法違規(guī)成本較低，與不合規(guī)的信息披露帶來的利益和好處相比，違規(guī)處罰成本簡直是杯水車薪。原《證券法》規(guī)定：對于欺詐發(fā)行行為，最高可處募集資金5%的罰款?！缎谭ā芬?guī)定：對信息披露違規(guī)罪，處三年以下有期徒刑或拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。對比美國，中國證監(jiān)會的處罰明顯缺乏威懾力。美國證監(jiān)會從刑事、行政和民事三方面對違規(guī)的信息披露行為制定了嚴(yán)苛的處罰措施：對2001年財務(wù)造假的安然公司處以5億美元的天價罰款；對在美上市的瑞幸咖啡處以1.8億美元（約合11.8億人民幣）的罰款……其威懾力可見一斑，可謂是殺雞儆猴的鐵腕手段。由此可見，我國從法律層面并未給予信息披露違規(guī)企業(yè)足夠嚴(yán)厲的處罰，因此就不能杜絕上市公司信息披露違規(guī)行為的發(fā)生。

四、完善《新證券法》下信息披露監(jiān)管的執(zhí)行措施

《新證券法》的頒布為規(guī)范上市公司的信息披露行為提供了理論依據(jù)，但要根治信息披露的亂象，還需要系統(tǒng)地完善一系列的監(jiān)管與執(zhí)行措施。

1.加大信息披露監(jiān)管力度、實施監(jiān)管公開

證監(jiān)會要重視監(jiān)管，加大監(jiān)管力度，全面系統(tǒng)地抽查上市公司的各項信息。每輪監(jiān)察結(jié)束后，整理曝光各上市公司信息披露過程中的違法違規(guī)行為；嚴(yán)格執(zhí)行《新證券法》的各項規(guī)定，對不按既定要求披露信息的上市公司實施嚴(yán)厲打擊。同時實施監(jiān)管公開，建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)發(fā)布平臺，公開有信息披露不合規(guī)行為的上市公司黑名單，以保障投資人的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。只有監(jiān)管到位，才能防患于未然，減少或避免信息披露不充分和信息失真對投資者造成的損失。

2.大幅提高違規(guī)成本

違規(guī)成本較低，是多數(shù)上市公司知法犯法的一個重要原因。上市公司的首要目標(biāo)就是盈利，這就要求他們必須重視成本收益率。大幅提高違規(guī)成本，加大違規(guī)上市公司的資本處罰力度，致使其通過違規(guī)信息披露所獲得的收益遠(yuǎn)低于違規(guī)成本。弊大于利，罰大于賞，這種情況下，上市公司便沒了違規(guī)信息披露的動力。同時，違規(guī)成本也不僅限于罰金，還可以對入市資格加以限制。對違規(guī)信息披露造成惡劣社會影響的上市公司，必須勒令退市，強(qiáng)制整改，近幾年之內(nèi)不許再入市。

總而言之，上市公司的信息披露是保障我國證券市場健康繁榮發(fā)展的重要一環(huán)，《新證券法》的出臺對指導(dǎo)上市公司進(jìn)行規(guī)范信息披露意義重大。認(rèn)真落實好《新證券法》的各項執(zhí)行措施，才能從根本上改善上市公司的信息披露現(xiàn)狀。通過各方努力，上市公司的信息披露問題必將得到解決，同時助力我國的證券市場繁榮發(fā)展。