國際貿易中路貨買賣風險轉移問題探究
——以CISG 第68 條為中心展開

鄧紀璇

引言

伴隨經濟全球化的不斷深入發(fā)展，各國之間的貿易往來日益頻繁。隨著現代海運技術和通訊設備的不斷發(fā)展和完善，路貨買賣已經成為國際貨物買賣中最常見和最重要的貿易形式之一。為了保障國際貿易能夠公平、安全、有序進行，國際條約締約國與世界各國或地區(qū)都十分重視相關立法工作的進行。路貨買賣的風險劃分歷來也是貿易雙方十分關注的問題。

處于運輸狀態(tài)中的貨物，由于已經交由承運人控制，買賣雙方在交易時都無法直接獲知貨物的現實狀態(tài)，因此，路貨買賣在國際貿易中有著更高的風險，國際社會對其風險轉移問題也更加重視?！堵摵蠂鴩H貨物銷售合同公約》 （以下簡稱CISG）第68 條規(guī)定了路貨買賣的風險轉移問題。①其中，第一句被視為路貨買賣風險轉移的基本原則。第二句規(guī)定了貨物風險提前轉移的條件是“情況表明有此需要”，但并未表明是何情況，也沒有界定“載有運輸合同單據”。第三句在本條中的作用和地位該如何理解。對此，學界有不同的聲音，學者們對于CISG 第68 條的理解和解釋也存在差異，其主要表現在：

第一，將路貨買賣風險自合同訂立時轉移作為基本原則來適用時，在實際操作中存在哪些困難，其實踐意義應如何評價。

第二，“載有運輸合同的單據”僅指提單，還是應當指控制貨物的所有單據，是否包括保險單據?！叭绻闆r表明有此需要”的含義，是出于當事人的主觀意圖，即買賣雙方已在合同中約定風險提前轉移，還是需要從客觀發(fā)生的事實中推斷出來，具體來講包括哪些客觀情形。

第三，本條第三句的例外規(guī)定僅僅是針對第二句例外情況的補充說明，還是對第一句原則性規(guī)定的限定。如何理解本句與CISG 第36 條的關系，以及如何界定賣方的責任范圍。

本文將以CISG 第68 條為中心，通過文獻研究、語義分析、法條解釋等方法，從理論爭議著手，結合實踐問題，討論路貨買賣風險轉移規(guī)則，并結合CISG 的一般性規(guī)定，對第68 條的解釋提出自己的見解和評價，以期進一步促進國際貿易的發(fā)展，也為我國涉外貿易的順利進行提供參考。

一、路貨買賣風險轉移規(guī)則理論分歧的具體考察

（一） 路貨買賣風險轉移基本原則理論分歧的考察

CISG 第68 條第一句規(guī)定，合同成立時風險發(fā)生轉移為路貨買賣風險轉移的基本原則。這一規(guī)定簡明扼要，學者們對此句的理解不存在爭議，但是有的學者對這一基本原則的實踐意義提出了質疑。有學者認為，這樣的規(guī)定要求必須表明貨物的損壞到底是發(fā)生在交易商（賣方） 與其下家（買方） 訂立合同之前還是之后，而這往往難以查明，并且依賴于許多不確定的、偶然的因素；而且這可能意味著一個以訂立合同時就已經不存在或者已經遭受損失的貨物為標的物的買賣合同是有效的，買方必須為此支付貨款。②有學者認為，如果造成貨物損失的災害或者事故不易查明，或者在技術上有困難，則第一句規(guī)定的風險轉移界限就很難劃清，這就導致第一句規(guī)定的一般原則反而在某些情況下并不適用。③還有的學者認為，這一規(guī)定的實際作用值得懷疑，因為這一條款發(fā)揮實際功能的一個重要前提條件就是：必須能夠清楚地說明相關貨損風險是發(fā)生在簽訂合同之前還是之后。然而事實上，能夠清楚地說明貨損發(fā)生時間的情形并不多見，這是由路貨買賣本身的特點所決定：簽訂合同時貨物已經處在運輸途中；貨物運至目的地前買方根本不可能檢驗貨物；貨物運至目的地后，一般卻很難斷定貨物損失發(fā)生在合同簽訂前還是簽訂后。因此，這一基本原則加重了買賣雙方的舉證責任，更容易引發(fā)當事人之間的爭議。④

（二） 路貨買賣風險轉移例外規(guī)定理論分歧的考察

1.貨交承運人的理論分歧

（1） 關于“載有運輸合同的單據”。有學者認為這里的單據應當包括提單、海運單、空運單、鐵路運單或其他運單，其理由是這些運輸單據都能體現當事人的意思自治，買賣雙方可以一致同意改變這些單據中的某些條款。⑤有的學者認為，本項條件所要求的、承運人簽發(fā)的文件并不是據以能夠提取貨物的提單，而應該是能夠證明已經簽署了運輸合同的文件。⑥有學者認為除運輸單據外，還應包括憑被保險人指示支付的保險單（賣方為被保險人，將保險單背書給買方）。⑦還有的學者認為，保險單據是否應當包括在“單據”之內，要視本條的立法目的而定，而且其進一步指出，保險單據作為被保險人索賠和保險人理賠的依據，是可以背書轉讓的。路貨買賣作為憑單據的交易，其最重要的特點是在貨權轉移的同時也轉移了保險賠付請求權，因此，雖然保險單據并非承運人所“簽發(fā)”，但在解釋上將保險單據包括在本條所稱的“單據”范圍之內，既符合實踐中的做法，也符合本條的立法本意。⑧

保險單據是被保險人請求實現保險權益的憑證，出賣人可以通過背書轉讓保險單的形式將保險賠付請求權轉讓給買受人。若買受人在貨物到達之后發(fā)現貨物有損失，買受人可憑此保險單請求保險公司理賠。在途貨物買賣因其高風險性，實踐中出賣人往往會給貨物投保，并且將保險單據和包括運輸單證在內的其他單證一并交付給買受人，從而完成交貨義務。但需要明確的是，保險單據并非海上運輸合同的證明文件，不具有證明已經簽發(fā)運輸合同的功能。此外，保險單據是出賣人和保險公司之間簽訂的保險合同，前者在裝運港把貨物交給承運人時，承運人并不“簽發(fā)”保險單據。因此，此處的“單據”在文義上不應包括保險單據。

（2） 關于“如果情況表明有此需要”。有學者認為，在實務操作中，路貨買賣的賣方并不是通過交付標的物來完成交貨義務，而往往是采用向買方交付提貨的單據這種方式；而在多數情況下，賣方已經購買保險；并且在向買方交付提單時賣方也應交付保險單，這樣一來，就只能由持有保險單的買方向保險公司行使索賠權。因此，CISG 規(guī)定這種情況“表明有此需要”。⑨有學者認為，這里的“情況”是指賣方通過將包括運輸單證和憑保險人指示賠付的保險單在內的全套單據交付給買方，來出售處于運輸途中的貨物。這樣證明了整個運輸風險已由買方承受，買方便成為能夠憑借這一保險單向保險公司索要賠償的人。⑩有學者認為，“情況表明有此需要”就是指有風險提前轉移的需要，并且這種需要由三個因素決定：一是在途貨物的買賣是憑單據的交易，只能憑單據判斷貨物的狀況，不知道意外事故是否已經發(fā)生；二是貨物發(fā)運之后，已經脫離了賣方的控制，對貨物的遺失或損壞，出賣人已無法控制；三是發(fā)生意外事故一旦導致貨物的損失，很難確定損失發(fā)生的時間，難以用訂立合同的時間作為劃分風險責任的時間。?

此外，這里并不是指買賣雙方在自行約定風險轉移的時間。因為根據第6 條，CISG 本來就允許合同當事人另行規(guī)定，并且認為當事人約定處于優(yōu)先效力地位。?對此，有人認為，這種“情況”下顯然是不允許當事人另行安排風險轉移時間，否則就無此“需要”了。?還有學者指出，“情況表明有此需要”首先可以從當事人約定的內容進行判斷，如果合同明文規(guī)定賣方應當將保險單轉讓給買方，顯然就足以構成風險提前至貨交承運人時轉移給買方的涵義；除當事人明確約定外，“情況表明有此需要”也可以從客觀發(fā)生中的事實推斷出來，如賣方在向買方交付的其“簽發(fā)載有運輸合同單據”中包括了保險單據，即使合同中沒有明確的條文來規(guī)定，也可以從賣方的這一行為中推斷出風險提前至貨交承運人時轉移。?

首先，統觀本條第二句，“如果情況表明有此需要”，很顯然是指有貨損風險提前轉移的需要。其次，本文認為第二句所言“情況”不應被解釋包括出于當事人主觀意思的情形，而應該結合客觀形勢和事實來推斷。因為CISG 的主旨是尊重當事人約定，第6 條已賦予當事人“減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力”的權利；也就是說，CISG 關于風險轉移的規(guī)定要想得到適用是有前提的，即合同當事人未就風險轉移事項作出約定，而推定適用第68條第二款也應以此為前提。換言之，如果當事人明確約定風險自賣方將貨物交付承運人時轉移，或者當事人在合同中約定適用某商業(yè)慣例或當事人均同意雙方之間業(yè)已確定的習慣做法，在此商業(yè)慣例或習慣做法中將貨交承運人作為風險劃分的界限，根據CISG 第9 條?，如此約定對雙方當事人均有約束力，那么風險劃分將直接遵從合同的有關規(guī)定，無需再適用第68 條。

對于何種客觀形勢和事實會表明風險有提前轉移的需要，本文認為主要有三種：第一，如果出現貨物滅失或損壞的時間點無法確定，即不能得知貨物滅損發(fā)生在訂立合同之前還是訂立合同之后的情況時，就表明貨物風險不再適用“從訂立合同時起”轉移，而是有了提前轉移的需要。第二，賣方必須已和保險公司簽訂貨物運輸保險合同，而且買方也是該保險合同的受益人。即使在賣方簽訂該保險合同時，買方尚非保險貨物的買主，但買方依然可以享受自保險合同簽訂之時起的所有權益，這符合風險需要提前轉移的情況。第三，如果買賣合同中明文規(guī)定出賣人應當將保險單據轉讓給買受人且出賣人的確照此履行，或者合同中雖未明文規(guī)定，但實際上出賣人確實將保險單據轉讓給買受人。這樣一來，買受人變?yōu)楸ｋU受益人，可憑保險單據請求保險公司賠償損失，這也符合風險需要提前至賣方將貨物交付給承運人時轉移的情況。

2.風險不轉移的理論分歧

第三句規(guī)定了若賣方在訂立合同時知道或理應知道貨物滅失或損壞，但卻不披露這一事實，就需承擔上述貨物損害為買方帶來的損失。有學者認為，這一規(guī)定是一項但書，但根據這一條款的訂立過程和聯合國貿易和發(fā)展會議秘書處的相關解釋，本條第二句才是這項但書的說明對象。因為不能將貨物相符的問題與貨損風險轉移的問題混為一談，這兩個問題有著嚴格的含義區(qū)別。CISG 第36 條規(guī)定賣方對風險轉移前的任何貨物不符負有責任，包括風險轉移后方始顯示的問題。如果但書也適用于第一句話，就抹殺了這兩個問題之間的區(qū)別。正是因為本條第二句話存在風險轉移的追溯問題，所以才有了這項但書。也就是說，假如在訂立合同時賣方已知或應知貨物已然遺失或者受到損壞，而又沒有告知買方這項事實，則賣方應當承擔貨物滅失或者損害的風險，因而這個但書不能適用于第一句話。?有學者認為，這一規(guī)定解決的并非有關標的物意外毀損、滅失的風險負擔的問題，而是關于出賣標的物已有瑕疵，出賣人對此如何承擔責任的問題。因而這一規(guī)定所指的損失，在訂立合同前已經發(fā)生且訂立合同時已經存在。但正因為國際貨物買賣的特殊性，貨主不一定能夠在轉賣時發(fā)現已發(fā)生在運輸途中的遺失或損壞。因此，在實際的路貨交易中，把貨主未能發(fā)現或依據交易習慣、誠信原則不能發(fā)現的，在運輸途中已經產生的貨損一并作為將來的風險轉移給買方，其導致的結果往往是由保險公司進行賠償，這與先由賣方承擔責任，后向保險公司索賠是殊途同歸，而同時也有利于實務操作的便捷。?

從CISG 第68 條上下文分析，第三句但書是承接本條第二句而來，顯然是對第二句情況的限制，其意思是：雖然根據第二句，路貨買賣的風險提前轉移，也即賣方在裝運港將貨物交付給承運人時風險已經轉移給買方；但是，如果賣方在與買方簽訂合同時已經知道或者理應知道貨物已經遺失或損壞，即使這種貨損發(fā)生在賣方將貨物交付給承運人之后，對此賣方也應當承擔責任。此外，CISG 第36 條規(guī)定對于風險轉移之前的任何貨物不符，出賣人都負有責任，甚至是風險轉移后才顯現的不符情形。?從整個CISG 的體系和結構來分析，如果CISG 第68 條第三句的但書也是對本條第一句的限制，那么就混淆了貨物與合同不符以及風險負擔的問題，前者屬于賣方義務履行瑕疵的問題，后者屬于買賣雙方之間劃分貨損風險的問題，兩者有著本質的區(qū)別。結合CISG 第36 條和第68 條，我們應該明確：在風險轉移時和轉移前發(fā)生的貨物損失屬于貨物與合同不符；而在風險轉移之后發(fā)生的貨物損失則屬于風險負擔。第68 條第三句不應該改變這些關于風險轉移的基本規(guī)則，否則，第三句將不僅與第一句相抵觸，而且與CISG 第36 條之規(guī)定相混淆，失去了其存在的意義。

二、CISG 路貨買賣風險轉移基本原則的正當解釋

（一） 基本原則的解釋

雙方訂立合同后，買方控制貨物的處置權，可憑單據提取貨物或者再轉售貨物。因此，在出售處于運輸途中的貨物時，只要當事人沒有任何其他的特別約定，就應以訂立合同的時間作為風險轉移的具體時間，這同時也體現出對買方利益的保障。

（二） 基本原則的局限性

合同成立時風險轉移作為路貨買賣風險轉移的基本原則，其規(guī)定本身十分明確，但實踐意義卻值得思考。原因有二：其一，在途貨物的銷售，在絕大多數情況下都購買了保險，一旦發(fā)生貨損，不管是賣方作為保險受益人還是買方作為保險受益人，雙方最終都會向保險公司索賠，糾結于貨損發(fā)生時間在合同訂立之前還是合同訂立之后反而徒增訴訟成本。其二，CISG 允許當事人約定適用貿易術語，路貨買賣合同多用CIF、CFR 價格條款，風險自裝運港貨物越過船舷時轉移。也就是說，這一規(guī)則能發(fā)揮的實際作用并不大。比如，在1996 年中國國際經濟貿易仲裁委員會處理的“秘魯魚粉案”中，仲裁庭查明貨物在買賣雙方訂立合同前已經裝船發(fā)運，確認本案涉及路貨買賣合同，因此根據CISG第68 條，裁定貨物風險于合同訂立時轉移給買方承擔。?然而，本案買賣雙方在合同中約定了CIF 價格條款，體現了當事人意思自治，應按照該貿易術語的相關規(guī)則劃定風險負擔，而不再適用第68 條。

三、CISG 路貨買賣風險轉移例外規(guī)定的正當解釋

（一） 貨交承運人時風險轉移的正當解釋

1.風險提前轉移的原因

在途貨物風險轉移的時間，原則上是合同訂立的時間。因為如果造成貨物毀損的事件屬于能夠清楚識別的，例如火災、海上風暴、碰撞或者輪船失事等意外事故，根據航海日志或者其他技術手段會很容易判定貨損發(fā)生在何時，那么發(fā)生在合同訂立前的貨損由賣方承擔，發(fā)生在合同訂立后的貨損則由買方承擔。然而，如果貨物是由于溫度過高或者滲水浸泡等腐壞，貨損發(fā)生的具體時間往往難以查明。這時在運輸途中劃分風險就容易引發(fā)爭議，簡單易行的方法就是在能夠知道貨物情況時將風險視為轉移給買方，比較明確的一個時間點就是賣方將貨物交付給承運人時。因此，CISG 第68 條第二句規(guī)定了路貨買賣風險轉移規(guī)則的第一種例外情形——風險自賣方將貨物交給簽發(fā)載有運輸合同單據的承運人時轉移。與第一句相比，第二句確定的風險轉移規(guī)則延長了買方的責任承擔區(qū)間，適用此例外規(guī)定必須滿足一定條件。

2.風險提前轉移的條件

（1） 情況表明有此需要。從客觀角度出發(fā)，表明風險有提前轉移需要的情形有三種：一是貨物遺失或者損壞發(fā)生的時間難以確定；二是賣方為在途貨物投保并將買方也定為保險受益人，即買方為自始受益人；三是賣方投保時未將買方定為受益人，但賣方向買方交付貨物單證時一并轉讓保險單，即買方為繼受受益人。只要客觀情況滿足上述三種情形之一，即可認為符合有風險提前轉移的需要。

（2） 簽發(fā)載有運輸合同單據的承運人。風險提前轉移的另一前提條件是，貨物必須是交給簽發(fā)載有運輸合同單據的承運人。這意味著，如果賣方將貨物交付給某一承運人，但該承運人并未與其簽訂運輸合同單據，那么便不能觸發(fā)例外規(guī)則的適用。因為，如果賣方采用多式聯運的方式運送貨物，只有一位承運人會簽發(fā)轉交給買方的運輸單據。另外，若承運人簽訂的單據或者文件不能證明其已經簽訂了運輸合同，則這種例外規(guī)定也不適用。

（二） 風險不發(fā)生轉移的正當解釋

1.風險不轉移的條件

第二句確定的風險轉移原則加重了買方責任負擔，保護了賣方利益，但也只是保護善意賣方。為平衡買賣雙方在風險分擔方面的利益，第三句規(guī)定了不發(fā)生風險轉移的情形，即賣方在訂立合同時知道貨物已發(fā)生毀損卻不告知買方的，即使貨損發(fā)生在賣方將貨物交付承運人之后，賣方對此也需承擔責任。由此可見，風險不轉移需要滿足三個條件：一是貨物在合同訂立之前遺失或損壞；二是合同訂立時賣方知情或理應知情；三是賣方未將貨物遺失或損壞的事實告訴買方。三個條件需同時滿足，缺一不可。

2.風險不轉移時賣方的責任范圍

本文在第一部分已經明確，第68 條第三句僅是對第二句例外情形的限制，即風險追溯到貨物交付承運人時轉移的例外情況?？梢源_定的是，對于貨物交付承運人之后、合同訂立之前發(fā)生的損失，賣方知情卻不告知買方的，對此應當承擔責任。

我們還需要注意的是，對于合同訂立之后發(fā)生的貨損，賣方也應當承擔，只要合同訂立之后發(fā)生的貨損是由合同訂立前已經發(fā)生的損失所導致。也就是說，假如訂立合同時，賣方已經得知部分貨物遺失或者毀損，并將貨損情況如實告知買方，買方就有機會采取補救措施（假如買方衡量利弊認為訂立合同仍然有利可圖），防止損害繼續(xù)擴大。CISG以誠實信用為一般原則，而賣方在簽訂合同時未將貨物的實際情況告訴買方，其行為違背了誠實信用原則?，賣方的隱瞞行為衍生了后續(xù)損失擴大的后果。故賣方應承擔的責任包括合同訂立前已發(fā)生的所有損失，以及與之有因果聯系的后續(xù)損失。

四、總結

在CISG 的訂立過程中，第68 條的確立存在爭議，發(fā)達國家和發(fā)展中國家基于各自的利益考慮提出了不同的主張，最終經過反復磋商才達成了現在的規(guī)則。?可見，這一條款是發(fā)達國家與發(fā)展中國家相互妥協的產物。為體現不同國家間互不相同的利益訴求，本條款兼顧了合同成立轉移和貨交承運人轉移兩種模式。其中，基本原則體現了國際社會對公平正義的追求；風險提前轉移之例外規(guī)定突出了注重效率和實踐經驗的精神，追求達到公平和效率的平衡；而風險不轉移之例外規(guī)定又強調了誠實信用這一重要原則。遺憾的是，國際貿易實踐提及第68 條的幾個判例中，有的是為了援引第69 條打基礎?；有的是借助第68 條解決風險轉移以外的問題?，援引該條款解決具體爭議的例子并不多。

CISG 之所以在國際范圍內得到廣泛認可，其適用的靈活性是重要原因。在填補CISG 漏洞時應以CISG 所依據的一般原則為準，而且CISG 承認當事人商定的慣例和習慣性做法均具有約束力。?明確買賣合同確實為路貨買賣合同時，尚且不能直接適用第68 條。如果合同當事人就貨物風險轉移作出約定，風險劃分就應以當事人合意為準，這不僅包括當事人明確約定風險轉移界限，還包括當事人商定使用的商業(yè)慣例，比如貿易術語，以及當事人依照雙方商業(yè)往來業(yè)已確定的習慣做法。在考察當事人主觀意圖后，發(fā)現依照當事人意思自治無法進行風險劃分，這時需要啟動第68 條的相關規(guī)定來規(guī)制路貨買賣的風險轉移問題，從而判斷風險自合同訂立時轉移，或風險提前至貨交承運人轉移，又或風險不發(fā)生轉移。

CISG 是國際貿易普遍發(fā)展的產物，其條款多采用中性術語來達到各締約國均能接受并適用的效果。這一靈活性也意味著，要想更好地理解和適用相關規(guī)定，適當的解釋是必不可少的，而且這些解釋也能為國際貿易糾紛的解決提供可靠的理論支持。理解CISG 第68 條，首先應當明確的是，在CISG 框架下，合同當事人之間對于在途貨物風險轉移的合意優(yōu)先于本條款的相關規(guī)定。而且當事人的合意不僅包括明確約定風險轉移的界限，還包括約定貿易術語的情形。其次，能夠表明路貨買賣風險有提前轉移之需要的情況主要有三種：第一，貨物損失發(fā)生的時間難以明確；第二，賣方在為貨物投保時就將買方定為保險受益人，買方也獲得向保險公司索賠的權利；第三，賣方將保險單據與其他單證一并轉讓給買方，買方成為唯一擁有保險賠付請求權的一方。再者，在訂立合同時貨物已發(fā)生失損，且賣方對此已知或者應知，卻未如實告知買方的，已經發(fā)生的貨物風險不轉移；并且賣方所作所為違反告知義務，與CISG 的誠信原則相違背，對于與已經發(fā)生的損失有因果關系的后續(xù)損失也應一并承擔責任。

通過對CISG 路貨買賣風險轉移規(guī)則的研究，我們可以發(fā)現有關路貨交易的風險轉移規(guī)則尚不完善。但國際貿易者也大可不必避而遠之，因為CISG承認約定優(yōu)先原則。為避免未知的風險給當事人帶來不必要的爭議，買賣雙方最好在風險劃分的問題上達成一個共同約定。比如以協議運輸開始時或者運輸終端風險轉移為界定標準，或者就風險承擔的比例達成一致，最簡單的方法就是約定使用貿易術語。買賣活動時常與風險相伴，風險劃分是國際貿易的重要環(huán)節(jié)，關系到買賣雙方的權利和義務。通過本文對國際貿易中路貨買賣風險轉移問題的探究，期望有助于讀者全面把握路貨買賣的風險轉移制度；有助于交易雙方預防風險，減少糾紛；為進一步完善路貨買賣風險轉移制度盡一份力量，幫助化解理論爭議，減少貿易摩擦，進一步促進國際貿易的繁榮發(fā)展。

注釋：

①《聯合國國際貨物銷售合同公約》 第68 條規(guī)定：“對于在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起，風險就轉移到買方承擔。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運輸合同單據的承運人時起，風險就由買方承擔。盡管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或理應知道貨物已經遺失或損壞，而他又不將這一事實告知買方，則這種遺失或損壞應由賣方負責?！?/p>

②［德］彼得·施萊希特里姆：《〈聯合國國際貨物銷售合同公約〉評釋》 （第3 版），李慧妮譯，北京大學出版社2006 年版，第157—158 頁。

③? 李?。骸堵摵蠂鴩H貨物銷售合同公約評釋》（第2 版），法律出版社2009 年版，第299—300 頁。

④⑥ 高旭軍：《〈聯合國國際貨物銷售合同公約〉適用評釋》，中國人民大學出版社2017 年版，第379 頁。

⑤? 蘇穎霞、營文中：《路貨買賣風險轉移比較研究》，《浙江萬里學院學報》2004 年第3 期。

⑦??張玉卿：《國際貨物買賣統一法——聯合國國際貨物銷售合同公約釋義》 （第3 版），中國商務出版社2009 年版，第436 頁。

⑧ 奚曉明主編，最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用（條文·釋義·理由·案例）》，人民法院出版社2012 年版，第251頁。

⑨ 鐘建華：《國際貨物買賣合同中的法律問題》，人民法院出版社1995 年版，第88 頁。

⑩ John O.Honnold, Uniform Law for International Sales under the 1980 United Nations Convention, Kluwer Law & Tax Publishers, 1982, p.380.

? 王京禾：《〈聯合國國際貨物銷售合同公約〉 解釋》，中國對外經濟貿易出版社1987 年版，第200—201頁。

? 《聯合國國際貨物銷售合同公約》第9 條第1 款規(guī)定：“雙方當事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。”

? 余延滿：《貨物所有權的移轉與風險負擔的比較法研究》，武漢大學出版社2002 年版，第356—357 頁。

? 《聯合國國際貨物銷售合同公約》第36 條規(guī)定：“（1） 賣方應按照合同和本公約的規(guī)定，對風險移轉到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。（2） 賣方對在上一款所述時間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應負有責任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項義務所致，包括違反關于在一段時間內貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或將保持某種特定質量或性質的任何保證。”

? CISG 案例數據庫 Fishmeal Case (1 April 1997)，訪問日期：2019 年3 月14 日。

? 《聯合國國際貨物銷售合同公約》 第7 條規(guī)定：“（1） 解釋本公約時，應考慮到其國際性以及促進其適用的統一和在國際貿易中遵守誠信的必要性。”這說明誠信被認為是本公約所依據的一般原則。

? 黨偉：《〈聯合國國際貨物銷售合同公約〉的審判實踐（二）》，對外經濟貿易大學出版社2016 年版，第114 頁。

? CISG 案例 數據 庫 Furniture Case (23 June 1998)，訪問日期：2019 年3 月15 日。

? CISG 案例數據庫Diamant Ltd v.Kirov District Tax Inspectorate of the City of St.Petersburg(3 June 2003)，訪問日期：2019 年 4 月 8 日。

? 《聯合國國際貨物銷售合同公約》判例法摘要匯編（2016 年版） 引言，這在CISG 第7 條和第9 條規(guī)定中得到體現。CISG 的一般原則包括當事人意思自治、誠實信用等等。