家族企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)—基于代際傳承視角的分析

張世生 顧玲艷

1.寧波開(kāi)投置業(yè)有限公司； 2.浙江工商大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院

一、引言

伴隨著十一屆三中全會(huì)中國(guó)改革開(kāi)放而發(fā)展起來(lái)的家族企業(yè)，到如今第一代創(chuàng)業(yè)者大多已進(jìn)入老年階段。接下來(lái)若干年里，家族企業(yè)發(fā)展過(guò)程中代際傳承帶來(lái)的權(quán)力交接將迎來(lái)高峰期。代際傳承導(dǎo)致家族企業(yè)控制權(quán)發(fā)生變化問(wèn)題，必然是第一代創(chuàng)業(yè)者非常關(guān)心的事情，也是頭等大事。與西方國(guó)家相比，中國(guó)家族企業(yè)有不同的傳統(tǒng)和文化基礎(chǔ)，跨代際持續(xù)發(fā)展態(tài)勢(shì)上與西方家族企業(yè)表現(xiàn)不同。中國(guó)傳統(tǒng)文化主張 “血濃于水”、“子承父業(yè)”等思想，這與現(xiàn)代商業(yè)活動(dòng)撮合在一起，形成以親情為主導(dǎo)的“家文化”觀念是目前主導(dǎo)著許多家族企業(yè)的主流方向。在此前提下，血緣關(guān)系一般是企業(yè)主考慮繼承問(wèn)題時(shí)最優(yōu)先的選擇。政治學(xué)者福山曾經(jīng)提出中國(guó)一般采用諸子共同繼承家業(yè)方式，往往會(huì)出現(xiàn)代際傳承后一旦出現(xiàn)家族分裂則導(dǎo)致企業(yè)瓦解的現(xiàn)象。反觀西方國(guó)家的家族企業(yè)，由于多采用非均分繼承或長(zhǎng)子繼承制，有效避免了代際傳承中家族企業(yè)控制權(quán)的分散。因此本文就代際傳承視角，探索上述企業(yè)界關(guān)心的代際傳承與家族企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)的問(wèn)題。

二、代際傳承與控制權(quán)分散之間的邏輯關(guān)系

中國(guó)有句俗語(yǔ)：“富貴傳家，不過(guò)三代”。家族企業(yè)富不過(guò)三代的主要原因之一是家族分裂導(dǎo)致家族企業(yè)所擁有的各項(xiàng)資源耗散，受此沖擊致使家族企業(yè)成長(zhǎng)難以持續(xù)，最終逐漸走向衰亡。一方面，當(dāng)出現(xiàn)家族分裂時(shí)，家族企業(yè)往往會(huì)出現(xiàn)所有權(quán)分散化現(xiàn)象。如家族成員遇到嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)困難時(shí)，家族分裂往往導(dǎo)致其優(yōu)先向家族外第三者出售其股權(quán)作為最優(yōu)選擇，這可能對(duì)企業(yè)控股權(quán)和控股地位產(chǎn)生威脅。反之，家族不分裂情況下，遇到嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)困難的家族成員一方往往優(yōu)先考慮出售其股權(quán)給家族繼任者為最優(yōu)選擇，如果繼任者有財(cái)力收購(gòu)，則可能間接影響或限制其投資能力；如果繼任者無(wú)財(cái)力收購(gòu)股權(quán)，則會(huì)放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)分散。另一方面，當(dāng)出現(xiàn)家族分裂時(shí)，家族企業(yè)內(nèi)部成員之間密切合作關(guān)系就會(huì)被打破，家族成員寧愿在外打拼或發(fā)展也不愿加入家族企業(yè)來(lái)，這將導(dǎo)致企業(yè)擴(kuò)張投資中原可獲得的最可靠的人力管理資源缺失了，這也往往制約了企業(yè)成長(zhǎng)（朱沆、陳文婷、劉佳、李新春，2009）。

家族企業(yè)在代際傳承過(guò)程中往往會(huì)使企業(yè)股東分散化，這也是導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)不穩(wěn)定的重要因素。由于各代際傳承人能夠用同樣強(qiáng)硬立場(chǎng)在董事會(huì)決策中爭(zhēng)奪主導(dǎo)權(quán)，如果在缺少制度約束或有效協(xié)調(diào)機(jī)制情況下，繼任沖突和控制權(quán)爭(zhēng)奪的主要誘發(fā)因素是家族企業(yè)控制權(quán)分散。如果家族成員不團(tuán)結(jié)或分裂，代際傳承后會(huì)導(dǎo)致繼任者不像上一代那樣具有相應(yīng)控制資源，使其既缺乏控股權(quán)，又缺乏家族權(quán)威和創(chuàng)始人權(quán)威，在經(jīng)營(yíng)決策上不易取得其他家族成員支持。反之，家族成員團(tuán)結(jié)一致，推選出一個(gè)大家都認(rèn)可的繼任者，股東分散仍會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)難以集中、繼任者地位不穩(wěn)固的情況出現(xiàn)。控制權(quán)分散會(huì)引起企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的分散，當(dāng)家族企業(yè)代際傳承后股權(quán)分散到若干人，即使不出現(xiàn)家族分裂且團(tuán)結(jié)一致情況下，企業(yè)目標(biāo)仍可能會(huì)出現(xiàn)好幾個(gè)，且會(huì)為不統(tǒng)一的目標(biāo)爭(zhēng)論許久，從而加劇了代際傳承中繼任沖突（朱沆、陳文婷、劉佳、李新春，2009）。此外，根據(jù)20世紀(jì)早期韋伯提出的權(quán)威理論發(fā)現(xiàn)，繼承人基于其家族性資本而產(chǎn)生的權(quán)威很難通過(guò)外部傳遞。家族企業(yè)創(chuàng)始人的權(quán)威由三部分構(gòu)成：一是通過(guò)法律的法定權(quán)力取得合法權(quán)威；二是創(chuàng)始人自身的超凡管理才能、人格特質(zhì)所取得的領(lǐng)袖魅力權(quán)威；三是血緣關(guān)系與親緣關(guān)系所賦予的家族權(quán)威。所以，關(guān)于家族企業(yè)的代際傳承問(wèn)題，既要注重繼承人家族性資本的持續(xù)發(fā)展，又要根據(jù)其發(fā)展情況擇機(jī)決定傳承的時(shí)機(jī)。

三、影響家族企業(yè)代際傳承的主要因素分析

能否實(shí)現(xiàn)權(quán)力的順利交接，不僅關(guān)系著家族企業(yè)自身的存亡，也會(huì)對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展產(chǎn)生影響。因此，通過(guò)對(duì)家族企業(yè)代際傳承有決定性影響的各種因素分析，從而幫助企業(yè)找到解決控制權(quán)之爭(zhēng)的方法，順利渡過(guò)權(quán)力交接的陣痛期。

（一）外部治理環(huán)境對(duì)家族企業(yè)代際傳承的影響分析

外部治理環(huán)境如國(guó)家法律、信用體系的健全程度、職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的完善與否等等都決定著企業(yè)家族化的取向，這將影響家族企業(yè)代際傳承的最終選擇。當(dāng)外部環(huán)境治理優(yōu)越時(shí)，引入外部?jī)?yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人到家族企業(yè)中，家族企業(yè)的代際傳承會(huì)較多的出現(xiàn)保留剩余控制權(quán)和控制權(quán)分享。當(dāng)外部治理環(huán)境惡劣時(shí)，不完善的經(jīng)理人市場(chǎng)會(huì)導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)的約束，不健全的法律體系會(huì)導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人沒(méi)有體制的約束，從而會(huì)出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)與隧道行為。在這種情況下，大多數(shù)企業(yè)會(huì)排斥外部職業(yè)經(jīng)理人的引入。在代際傳承問(wèn)題上，家族企業(yè)往往會(huì)選擇子承父業(yè)的模式(張忍，2015)。

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對(duì)家族企業(yè)代際傳承的影響分析

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)如一整套的制度，這套制度可以協(xié)調(diào)不同利益相關(guān)者的關(guān)系。在實(shí)際的公司法人治理中，企業(yè)所有者擁有股東權(quán)力，通過(guò)股東會(huì)決議的章程約定，明確董事會(huì)權(quán)利義務(wù)、總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限。所有者即股東對(duì)企業(yè)的控制則表現(xiàn)為擁有企業(yè)股份，并通過(guò)股東會(huì)最高決策機(jī)構(gòu)決定企業(yè)的政策及盈余分配。內(nèi)部治理越規(guī)范，代際傳承導(dǎo)致分散的家族控制權(quán)對(duì)企業(yè)發(fā)展的影響就越小，進(jìn)而企業(yè)主代際傳承的選擇越容易。代際傳承分散了股權(quán)結(jié)構(gòu)，其本身就是一個(gè)家族控制權(quán)流失的過(guò)程(張忍，2015)。

（三）文化傳統(tǒng)對(duì)家族企業(yè)代際傳承的影響分析

中國(guó)家族企業(yè)在傳承問(wèn)題上蘊(yùn)含著濃厚的文化傳統(tǒng)，“家文化”、“修身、齊家、治國(guó)、平天下”、 “子承父業(yè)”、“血濃于水”等思想。強(qiáng)調(diào)家的文化觀念、盛行家庭觀念至上，認(rèn)為家庭成員之間信任和忠誠(chéng)度遠(yuǎn)高于非家庭成員，這種文化傳統(tǒng)有助于降低企業(yè)代理成本，促進(jìn)家族企業(yè)的代際鎖定（胡旭陽(yáng)、吳一平， 2017；李新春，2002；Bertrand and Schoar ，2006）。

四、解決代際傳承中家族企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)的措施

實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富跨代際積累、家族企業(yè)跨代際持續(xù)發(fā)展，避免家族控制權(quán)代際爭(zhēng)端，中國(guó)家族企業(yè)還需要在文化傳統(tǒng)的約束下尋找更好的解決方式。具體建議如下：

1.家族信托基金安排。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是通過(guò)契約化將剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)進(jìn)行分離，對(duì)剩余控制權(quán)實(shí)行集中配置。香港家族企業(yè)所嘗試的家族信托基金正是這種形式?；鸱绞酱_實(shí)可在代際傳承中防止家族財(cái)富分散而帶來(lái)控制權(quán)分散化現(xiàn)象出現(xiàn)，有利于繼任者鞏固控制權(quán)，但是控制權(quán)集中的同時(shí)需防范家族內(nèi)部代理?yè)p害其他股東利益的問(wèn)題（朱沆、陳文婷、劉佳、李新春，2009）。

2.推舉出一個(gè)公認(rèn)的繼任者。具有繼承家族企業(yè)股權(quán)的家族成員中，經(jīng)過(guò)各方面能力比選，讓公認(rèn)的值得大家信服的繼任者執(zhí)行家族企業(yè)事務(wù)，其他繼承人主要是享有持有股權(quán)帶來(lái)的收益分配權(quán)，在家族企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)決策中很少或較少參與，從而避免決策目標(biāo)過(guò)多的問(wèn)題。

3.挑選出值得信任的職業(yè)經(jīng)理人，并通過(guò)股權(quán)激勵(lì)、對(duì)賭等方式來(lái)保證代際傳承后職業(yè)經(jīng)理人可以人盡其是。徐莉萍等（2006）曾提出，家族企業(yè)控制權(quán)集中不利于增加公司價(jià)值及公司業(yè)績(jī)提高，如果出現(xiàn)過(guò)于獨(dú)大的集中控制權(quán)現(xiàn)象，就會(huì)導(dǎo)致監(jiān)督與制約機(jī)制失靈，對(duì)控制人的牽制就會(huì)減少，容易導(dǎo)致侵占中小股東利益事件發(fā)生（徐莉萍 、辛宇、陳工孟，2006）。因此，值得信任的職業(yè)經(jīng)理人執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)，在決策效率不減低的情況下，通過(guò)相互牽制作用可以提高企業(yè)價(jià)值和績(jī)效。

4.完善股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，構(gòu)建合理的股權(quán)架構(gòu)，可以有效調(diào)節(jié)或避免控股權(quán)人之間利益矛盾和分歧點(diǎn)。家族企業(yè)有兩個(gè)渠道提供相應(yīng)的管理者即家族內(nèi)成員或外部職業(yè)經(jīng)理人。在家族企業(yè)股權(quán)高度集中的情況下，家族內(nèi)成員作為管理者不僅是公司管理者，擁有一定的控制權(quán)，而且還是股東，擁有一定的股權(quán)。伴隨著企業(yè)不斷成長(zhǎng)及業(yè)務(wù)越來(lái)越復(fù)雜，企業(yè)在快速成長(zhǎng)過(guò)程中如果尚未形成一套完善的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，那么在企業(yè)快速發(fā)展過(guò)程中很容易分化原企業(yè)而失去相應(yīng)的控制權(quán)，從而也有可能導(dǎo)致形成新的家族企業(yè)（王穎，2015）。

5.改善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮外部股東尤其是機(jī)構(gòu)投資者與國(guó)有股東的治理作用。通過(guò)強(qiáng)化公司治理，優(yōu)化公司制度，加強(qiáng)制度流程化與程式化，從而形成運(yùn)作有效的企業(yè)組織，這些改善可大大避免家族企業(yè)對(duì)創(chuàng)業(yè)者或繼承人領(lǐng)導(dǎo)權(quán)威的依賴，從而降低代際傳承對(duì)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不利影響（程晨，2018）。